前进科技(873679):第四届董事会第一次会议决议
浙江前进暖通科技股份有限公司 第四届董事会第一次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1.会议召开时间：2025年 7月 5日 2.会议召开地点：浙江前进暖通科技股份有限公司二楼会议室 3.会议召开方式：现场、通讯 4.发出董事会会议通知的时间和方式：2025年 7月 4日以电子邮件方式发出 5.会议主持人：董事长杨杰先生 6.会议列席人员：高级管理人员、监事 7.召开情况合法、合规、合章程性说明： 会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 （二）会议出席情况 会议应出席董事 9人，出席和授权出席董事 9人。 二、议案审议情况 （一）审议通过《关于选举公司第四届董事会董事长、代表公司执行公司事务的董事的议案》 1.议案内容： 鉴于公司第四届董事会成员已由公司 2025年第一次临时股东会选举产生，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，拟选举杨杰先生为公司第四届董事会董事长、代表公司执行公司事务的董事。经本次董事会审议通过后，任期自 2025年 7月 5日起至本届董事会任期届满。 具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《董事长、副董事长、高级管理人员、内部审计负责人及证券事务代表换届公告》（公告编号：2025-059）。 2.议案表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 （二）审议通过《关于选举公司第四届董事会副董事长的议案》 1.议案内容： 鉴于公司第四届董事会成员已由公司 2025年第一次临时股东会选举产生，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，拟选举闫劲明先生为公司第四届董事会副董事长，经本次董事会审议通过后，任期自 2025年 7月 5日起至本届董事会任期届满。 具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《董事长、副董事长、高级管理人员、内部审计负责人及证券事务代表换届公告》（公告编号：2025-059）。 2.议案表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 （三）审议通过《关于选举公司第四届董事会各专门委员会委员的议》 1.议案内容： 鉴于公司第四届董事会成员已由公司 2025年第一次临时股东会选举产生，为促进公司规范运作，进一步提升公司治理水平，根据《公司法》《北京证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》和《公司章程》等有关规定，公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会四个董事会专门委员会。现拟选举杨杰先生、杨俊先生、闫劲明先生为公司第四届董事会战略委员会委员，其中杨杰先生担任召集人；拟选举王绪强先生、闫劲明先生、郑绪平先生为公司第四届董事会审计委员会委员，其中王绪强先生担任召集人；拟选举郑绪平先生、赵浩先生、杨杰先生为公司第四届董事会提名委员会委员，其中郑绪平先生担任召集人；拟选举赵浩先生、王绪强先生、杨俊先生为公司第四届董事会薪酬与考核委员会委员，其中赵浩先生担任召集人。经本次董事会审议通过后，上述各专门委员会委员任期自 2025年7月 5日起至本届董事会任期届满。 具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《关于第四届董事会专门委员会换届公告》（公告编号：2025-058）。 2.议案表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 （四）审议通过《关于聘任公司总经理的议案》 1.议案内容： 根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司董事长拟提名杨俊先生为公司总经理，经本次董事会审议通过后，任期自 2025年 7月 5日起至本届董事会任期届满。 具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《董事长、副董事长、高级管理人员、内部审计负责人及证券事务代表换届公告》（公告编号：2025-059）。 2.议案表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 （五）审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》 1.议案内容： 根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司总经理杨俊拟提名李乐女士、赵李超先生为公司副总经理，经本次董事会审议通过后，任期自 2025年7月 5日起至本届董事会任期届满。 具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《董事长、副董事长、高级管理人员、内部审计负责人及证券事务代表换届公告》（公告编号：2025-059）。 2.议案表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 （六）审议通过《关于聘任公司财务负责人的议案》 1.议案内容： 为确保公司财务管理工作的有序开展，根据《公司法》《公司章程》的有关规定，现提名胡羽象女士任公司财务负责人，经本次董事会审议通过后，任期自 2025年 7月 5日起至本届董事会任期届满。 具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《董事长、副董事长、高级管理人员、内部审计负责人及证券事务代表换届公告》（公告编号：2025-059）。 2.议案表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 本议案已经公司董事会提名委员会、董事会审计委员会审议通过。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 （七）审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》 1.议案内容： 为做好公司信息披露、投资者关系管理等工作，切实维护股东利益，根据《公司法》、规范性文件、业务规则及《公司章程》等有关规定，公司董事长拟提名吕迎湾女士为公司董事会秘书，经本次董事会审议通过后，任期自 2025年7月 5日起至本届董事会任期届满。 具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《董事长、副董事长、高级管理人员、内部审计负责人及证券事务代表换届公告》（公告编号：2025-059）。 2.议案表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 （八）审议通过《关于聘任公司内部审计负责人的议案》 1.议案内容： 为强化公司董事会对经营管理的有效监督，进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则》及《内部审计制度》等相关规定，结合公司实际情况，董事会拟聘任吕惠群女士为公司内部审计负责人，经本次董事会审议通过后，任期自 2025年 7月 5日起至本届董事会任期届满。 具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《董事长、副董事长、高级管理人员、内部审计负责人及证券事务代表换届公告》（公告编号：2025-059）。 2.议案表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 （九）审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》 1.议案内容： 根据《公司法》《北京证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，公司拟聘任俞燕女士为公司证券事务代表，经本次董事会审议通过后，任期自2025年 7月 5日起至本届董事会任期届满。 具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《董事长、副董事长、高级管理人员、内部审计负责人及证券事务代表换届公告》（公告编号：2025-059）。 2.议案表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 （十）审议《关于调整公司董事 2025年度薪酬方案的议案》 1.议案内容： 鉴于公司董事会已完成换届选举，拟调整 2025年度董事薪酬方案。根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关制度，结合公司实际情况并参照行业薪酬水平，拟对独立董事、非独立董事的津贴及薪酬方案作如下调整： 公司独立董事津贴标准均为 6万元/年（含税）。公司董事长为代表公司执行公司事务的董事，薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和奖金构成，基本薪酬是年度的基本报酬，按月领取，绩效薪酬、奖金根据公司相关考核制度领取。其他非独立董事根据其在公司担任的具体职务、职级或岗位，结合从业经验、工作年限、岗位责任、行业薪酬水平等因素，按照公司相关薪酬体系与绩效考核规定领取相应薪酬，不单独领取董事津贴。兼任公司高级管理人员的董事，领取高级管理人员薪酬，不单独领取董事津贴。 2.回避表决情况 全体董事回避表决，本议案直接提交股东会审议。 3.议案表决结果： 因非关联董事不足三人，本议案直接提交股东会审议。 董事会薪酬与考核委员会全体委员回避表决，本议案直接提交董事会审议。 （十一）审议通过《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》 1.议案内容： 根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》（中国证券监督管理委员会公告〔2025〕6号）以及《北京证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，同时拟对《公司章程》的相关条款进行修订，并提请股东会授权董事会及董事会委派的相关人士办理工商变更登记手续。在公司股东会审核通过取消监事会及修订《公司章程》事项前，公司监事将继续履行监事职责。 具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《关于取消监事会并修订<公司章程>公告》（公告编号：2025-060）。 2.议案表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。 （十二）审议通过《关于制定及修订公司部分内部治理制度的议案》 1.议案内容： 根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》（中国证券监督管理委员会公告〔2025〕6号）及《北京证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，结合公司的实际情况，公司新制定了《会计师事务所选聘制度》《董事、高级管理人员薪酬管理制度》《董事、高级管理人员离职管理制度》《信息披露暂缓、豁免管理制度》，同时对已有的部分内部治理制度如《股东会议事规则》《董事会议事规则》《董事会秘书工作细则》《董事会审计委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《独立董事工作细则》《独立董事专门会议工作制度》《总经理工作细则》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《分子公司管理制度》《募集资金管理制度》《信息披露管理制度》《防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用管理制度》《利润分配管理制度》《累积投票制实施细则》《内部控制制度》《内部审计制度》《内幕信息知情人登记管理制度》《年度报告重大差错责任追究制度》《投资者关系管理制度》《网络投票实施细则》《董事、高级管理人员持股变动管理制度》《重大信息内部报告制度》《承诺管理制度》进行了修订。 与会董事逐项表决通过如下子议案： 12.01《关于修订<股东会议事规则>的议案》、12.02《关于修订<董事会议事规则>的议案》、12.03《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》、12.04《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》、12.05《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》、12.06《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》、12.07《关于修订<独立董事工作细则>的议案》、12.08《关于修订<独立董事专门会议工作制度>的议案》、12.09《关于修订<总经理工作细则>的议案》、12.10《关于修订<关联交易管理制度>的议案》、12.11《关于修订<对外担保管理制度>的议案》、12.12《关于修订<对外投资管理制度>的议案》、12.13《关于修订<分子公司管理制度>的议案》、12.14《关于修订<募集资金管理制度>的议案》、12.15《关于修订<信息披露管理制度>的议案》、12.16《关于修订<防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用管理制度>的议案》、12.17《关于修订<利润分配管理制度>的议案》、12.18《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》、12.19《关于修订<网络投票实施细则>的议案》、12.20《关于修订<内部控制制度>的议案》、12.21《关于修订<内部审计制度>的议案》、12.22《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》、12.23《关于修订<年度报告重大差错责任追究制度>的议案》、12.24《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》、12.25《关于修订<董事、高级管理人员持股变动管理制度>的议案》、12.26《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》、12.27《关于修订<承诺管理制度>的议案》、12.28《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》、12.29《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》、12.30《关于制定<董事、高级管理人员离职管理制度>的议案》、12.31《关于制定<信息披露暂缓、豁免管理制度>的议案》。 具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《股东会议事规则》（公告编号：2025-061）、《董事会议事规则》（公告编号：2025-062）、《董事会秘书工作细则》（公告编号：2025-063）、《董事会审计委员会工作细则》（公告编号：2025-064）、《董事会提名委员会工作细则》（公告编号：2025-065）、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》（公告编号：2025-066）、《独立董事工作细则》（公告编号：2025-067）、《独立董事专门会议工作制度》（公告编号：2025-068）、《总经理工作细则》（公告编号：2025-069）、《关联交易管理制度》（公告编号：2025-070）、《对外担保管理制度》（公告编号：2025-071）、《对外投资管理制度》（公告编号：2025-072）、《分子公司管理制度》（公告编号：2025-073）、《募集资金管理制度》（公告编号：2025-074）、《信息披露管理制度》（公告编号：2025-075）、《防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用管理制度》（公告编号：2025-076）、《利润分配管理制度》（公告编号：2025-077）、《累积投票制实施细则》（公告编号：2025-078）、《网络投票实施细则》（公告编号：2025-079）、《内部控制制度》（公告编号：2025-080）、《内部审计制度》（公告编号：2025-081）、《内幕信息知情人登记管理制度》（公告编号：2025-082）、《年度报告重大差错责任追究制度》（公告编号：2025-083）、《投资者关系管理制度》（公告编号：2025-084）、《董事、高级管理人员持股变动管理制度》（公告编号：2025-085）、《重大信息内部报告制度》（公告编号：2025-086）、《承诺管理制度》（公告编号：2025-087）、《会计师事务所选聘制度》（公告编号：2025-088）、《董事、高级管理人员薪酬管理制度》（公告编号：2025-089）、《董事、高级管理人员离职管理制度》（公告编号：2025-090）、《信息披露暂缓、豁免管理制度》（公告编号：2025-091）。 2.议案表决结果（含逐项表决子议案）：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案中的子议案 12.01、12.02、12.07、12.08、12.10、12.11、12.12、12.13、12.14、12.16、12.17、12.18、12.19、12.25、12.27、12.28、12.29尚需提交股东会审议。 （十三）审议通过《关于召开公司 2025年第二次临时股东会的议案》 1.议案内容： 具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《关于召开 2025年第二次临时股东会通知公告（提供网络投票）》（公告编号：2025-092）。 2.议案表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 三、备查文件目录 （一）《浙江前进暖通科技股份有限公司第四届董事会第一次会议决议》； （二）《浙江前进暖通科技股份有限公司第四届董事会审计委员会第一次会议决议》； （三）《浙江前进暖通科技股份有限公司第四届董事会提名委员会第一次会议决议》； （四）《浙江前进暖通科技股份有限公司第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议决议》。 浙江前进暖通科技股份有限公司 董事会 2025年 7月 7日 中财网
 |