威博液压(871245):上海市锦天城律师事务所关于江苏威博液压股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券的法律意见书
原标题:威博液压:上海市锦天城律师事务所关于江苏威博液压股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券的法律意见书 地址：上海市浦东新区银城中路 501号上海中心大厦 9/11/12层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 目 录 声明事项 .................................................................................................................................................. 1 释 义 ...................................................................................................................................................... 3 正 文 ...................................................................................................................................................... 5 一、 本次发行的批准和授权 ................................................................................................................ 5 二、 发行人本次发行的主体资格 ...................................................................................................... 17 三、 发行人本次发行的实质条件 ...................................................................................................... 19 四、 发行人的独立性 .......................................................................................................................... 25 五、 控股股东及实际控制人 .............................................................................................................. 27 六、 发行人的股本及其演变 .............................................................................................................. 29 七、 发行人的业务 .............................................................................................................................. 35 八、 关联交易及同业竞争 .................................................................................................................. 37 九、 发行人的主要财产 ...................................................................................................................... 44 十、 发行人的重大债权债务 .............................................................................................................. 46 十一、发行人的重大资产变化及收购兼并 ........................................................................................ 47 十二、发行人章程的制定与修改 ........................................................................................................ 47 十三、发行人股东（大）会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............................................. 48 十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ........................................................................ 48 十五、发行人的税务 ............................................................................................................................ 49 十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ........................................................................ 49 十七、发行人募集资金的运用 ............................................................................................................ 50 十八、发行人的业务发展目标 ............................................................................................................ 51 十九、诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................................................................ 51 二十、发行人募集说明书法律风险的评价 ........................................................................................ 52 二十一、结论意见 ................................................................................................................................ 52 上海市锦天城律师事务所 关于江苏威博液压股份有限公司 向特定对象发行可转换公司债券的 法律意见书 致：江苏威博液压股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏威博液压股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“威博液压”）的委托，并根据发行人与本所签订的《专项法律服务协议》，作为发行人向特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。 本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，就本次发行所涉有关事宜出具本法律意见书。 声明事项 一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则 12号》”）等法律、法规、规章和规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而本法律意见书和为本次发行出具的《上海市锦天城律师事务所关于江苏威博液压股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。 三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。 四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证： （一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。 （二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。 五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府主管部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。 六、本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 七、本所同意发行人部分或全部在《募集说明书》中自行引用或按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和北京证券交易所审核要求引用本法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 八、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。 基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章、规范性文件的规定和中国证监会及北京证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下。
正 文 一、 本次发行的批准和授权 （一）董事会审议批准 2025年 4月 25日，发行人召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行可转换公司债券募集说明书（草案）的议案》《关于 2025年度向特定对象发行可转换公司债券方案的可行性论证分析报告的议案》《2025年度公司向特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》《关于制定公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于公司向特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于与马金星签署<附条件生效的可转换公司债券认购协议>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行可转换公司债券有关事宜的议案》等与本次发行有关的议案，并决定将上述议案提请发行人 2025年第二次临时股东会审议。 经本所律师查验，发行人董事会于 2025年 4月 25日公告了《江苏威博液压股份有限公司 2025年度向特定对象发行可转换公司债券募集说明书（草案）》等与本次发行有关的议案，并于 2025年 4月 25日向发行人全体股东发出了召开2025年第二次临时股东会的通知。 （二）股东会审议批准 2025年 5月 13日，发行人召开 2025年第二次临时股东会，审议批准了《关于公司符合向特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行可转换公司债券募集说明书（草案）的议案》《关于 2025年度向特定对象发行可转换公司债券方案的可行性论证分析报告的议案》《2025年度向特定对象发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》《关于制定公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于公司向特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于与马金星签署<附条件生效的可转换公司债券认购协议>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行可转换公司债券有关事宜的议案》等议案，主要内容如下： 1、发行对象及公司现有股东优先认购安排 （1）发行对象 1）发行对象的范围 本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司北京分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 本次发行的发行对象包括实际控制人马金星，资金来源为自有资金。除马金星外，公司本次向特定对象发行可转换公司债券尚无其他确定的发行对象，因而无法确定除马金星外的其他发行对象与公司的关系。除马金星外的其他发行对象与公司之间的关系将在本次向特定对象发行可转换公司债券发行完成后公告的《发行情况报告书》中予以披露。 2）发行对象的确定方法 本次发行可转债将在取得北京证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会（或董事会授权的人士）在股东会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况采用竞价方式确定最终发行对象。若国家法律、法规对向特定对象发行可转债的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 所有发行对象均以人民币现金方式并按相同价格、相同利率认购本次发行的可转债。 （2）现有股东的优先认购安排 本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先认购，现有股东有权放弃优先认购权。向现有股东优先认购的具体比例由股东会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。 2、本次发行方案概要 （1）发行可转债的种类和面值 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的债券。该可转债及未来转换的 A股股票将在北京证券交易所上市。 本次发行的可转债每张面值为人民币 100元，按面值发行。 （2）发行方式和发行时间 本次发行采用向特定对象发行的方式，在取得北京证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的文件规定的有效期内，公司选择适当时机向特定对象发行可转债。 （3）本次发行认购方式 本次可转债的发行对象均以现金方式认购。 （4）发行数量 本次可转债募集资金总额不超过人民币 10,000.00万元（含本数），每张可转债面值人民币 100元，发行数量不超过 100万张（含本数）。具体募集资金数额提请公司股东会授权公司董事会在上述额度范围内确定。 （5）可转债存续期限 本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起 5年。 （6）票面利率 本次发行的可转债票面利率采用竞价方式确定，具体票面利率确定方式提请公司股东会授权公司董事会（或董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 马金星不参与本次发行的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格与相同利率认购公司本次发行的可转换公司债券。 （7）转股价格 本次可转债的初始转股价格应当不低于认购邀请书发出前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日的均价的 120%，具体初始转股价格提请公司股东会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。上述均价的计算公式为： 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量； 前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （8）转股期限 本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 （9）转股价格调整的原则及方式 在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下： 派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1＝P0-D； 上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在北京证券交易所网站（www.bse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 （10）转股时不足转换成一股的补偿方式 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q＝V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：Q：指可转债持有人申请转股的数量；V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。 可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照北京证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到 0.01元。 （11）转股价格修正条款 本次可转债存续期间不设置转股价格修正条款。 （12）债券评级及担保情况 本次发行的可转债不提供评级及担保。 （13）赎回条款 1）到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东会授权董事会（或董事会授权的人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 2）有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： ①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 140%（含 140%）。 ②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （14）回售条款 1）有条件回售条款 本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 2）附加回售条款 在本次发行的可转换公司债券存续期内，若出现以下任一情形的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司： ①公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或北京证券交易所认定为改变募集资金用途； ②可转债标的股票终止上市。 持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。因公司标的股票被终止上市情形满足回售条件的，公司应当至少在股票正式终止上市前 10个交易日公告回售申报期。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。 （15）还本付息的期限和方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。公司应当在可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息事项。 1）年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为： I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额； i：指可转债的当年票面利率。 2）付息方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。 付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及北京证券交易所的规定确定。 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 （16）转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转债转股而增加的公司 A股股票享有与原 A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 （17）本次可转债标的股票终止上市后可转债的处理原则 在本次可转债存续期内，如可转债标的股票终止上市，且本次债券持有人尚有可转债未进行回售的，债券持有人不再享有转股及相关权益，公司将视同普通债券，根据票面利率以及约定的本息兑付方式及时、足额偿付本息。 （18）本次可转债的转让方式 本次可转债的转让方式采用全价转让方式并实行当日回转，投资者可以采用成交确认委托方式或北京证券交易所允许的其他方式委托北京证券交易所会员买卖本次发行的可转债。 （19）本次发行决议的有效期 本次发行的决议有效期为公司股东会审议通过本次向特定对象发行可转换公司债券方案之日起 12个月内。如公司本次发行已在该等有效期内经北京证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册，则决议有效期自动延长至本次发行完成日。 3、本次定向发行可转债发行对象的自愿锁定承诺及转股后新增股份的限售安排 本次定向发行可转债无限售安排，新增债券自上市之日起交易。 本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。本次债券持有对象转股的，所转股票自可转债发行结束之日起 18个月内不得转让。法律法规及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 4、本次定向发行可转债约定的受托管理事项 本次发行可转债，由主承销商担任受托管理人。 5、保护债券持有人权利的具体安排及债券持有人会议相关事项 （1）债券持有人的权利 1）根据募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票； 2）根据募集说明书约定的条件行使回售权； 3）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债； 4）依照法律、公司章程的规定获得有关信息； 5）按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本金和利息； 并行使表决权； 7）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）可转债债券持有人的义务 1）遵守公司发行可转债条款的相关规定； 2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金； 3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； 4）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息； 5）法律、法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。 （3）在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议： 1）公司拟变更募集说明书的约定； 2）拟修改债券持有人会议规则； 3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容； 4）公司已经或预计不能按期支付本息； 5）公司发生减资（因实施员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必需回购投份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施； 6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序； 7）公司提出债务重组方案； 8）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性； 9）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化； 10）公司、单独或者合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议召开； 11）募集说明书约定的其他应当召开债券持有人会议的情形； 12）发生其他对债券持有人权益有重人实质影响的事项； 13）根据法律、法规、中国证监会、北京证券交易所及本次可转债债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 （4）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议： 1）公司董事会； 2）债券受托管理人； 3）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人； 4）法律、法规及证券监管机构规定的其他机构或人士。 公司已制定了《可转换公司债券持有人会议规则》，约定有关债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件等相关事项，以及应当召开债券持有人会议的事项，以保护本次可转换公司债券持有人的权利。可转债持有人会议按照相关法律法规的规定及会议规则的程序要求所形成的决议对全体可转债持有人具有约束力。 （5）本次可转债的违约责任 1）债券违约情形 以下情形构成本次债券项下的违约： ①发行人未能按照募集说明书或其他相关约定，按期足额偿还本次可转债的本金（包括但不限于债券回售、债券赎回、到期兑付等，下同）或应计利息（以下合称还本付息）； ②发行人触发募集说明书中有关约定，导致发行人应提前还本付息而未足额偿付的； ③本次债券未到期，但有充分证据证明发行人不能按期足额支付债券本金或利息，经法院判决或仲裁机构仲裁，发行人应提前偿还债券本息且未按期足额偿付的； ④发行人被责令停产停业、被吊销许可证且导致发行人偿债能力面临严重
经本所律师查验发行人工商登记资料，发行人系采用发起设立方式，由威博有限整体变更设立的股份有限公司，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律法规的规定。 根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》、营业执照、发行人的说明及有关主管部门出具的证明文件，并经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，发行人持有的营业执照合法、有效，不存在被吊销、撤销、注销、撤回，或者到期无法延续的重大法律风险；发行人未出现需要终止的情形，不存在营业期限届满、股东会决议解散、因合并或者分立而解散、不能清偿到期债务被宣告破产、违反法律、法规被依法责令关闭等需要终止的情形，系有效存续的股份有限公司。 （三）发行人为股票经核准公开发行并在北交所上市交易的股份有限公司 2021年12月14日，中国证监会出具《关于同意江苏威博液压股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3964号），同意发行人向不特定合格投资者公开发行股票的注册申请。 经北交所《关于同意江苏威博液压股份有限公司股票在北京证券交易所上市的函》（北证函〔2021〕185号）同意，发行人的股票于 2022年 1月 6日在北交所上市，证券简称为“威博液压”，证券代码为“871245”。 综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立有效存续且在北京证券交易所上市交易的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》需要终止经营的情形，不存在需暂停上市、终止上市的情形，具备本次发行的主体资格。 三、 发行人本次发行的实质条件 经逐条对照《公司法》《证券法》《管理办法》《可转债管理办法》《业务细则》等法律、法规和规范性文件的规定，本所律师认为，发行人本次发行符合下列条件： （一）发行人本次发行符合《公司法》规定的相关条件 1、根据发行人 2025年第二次临时股东会审议通过的《关于公司 2025年度向特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行可转换公司债券募集说明书（草案）的议案》等议案，本次发行已经公司股东会审议通过，并在《募集说明书》和审议的议案中明确了具体的转换办法，符合《公司法》第二百零二条第一款的规定。 2、根据发行人 2025年第二次临时股东会审议通过的《关于公司 2025年度向特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行可转换公司债券募集说明书（草案）的议案》等议案，当进入转股期后，债券持有人有权向发行人申请换发股票，债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，符合《公司法》第二百零三条的规定。 （二）发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件 1、根据发行人 2025年第二次临时股东会审议通过的本次发行方案等文件及发行人说明，并经本所律师核查，发行人本次发行不存在采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。 2、发行人按照《公司法》《证券法》和其它相关法律法规、规范性文件的要求，设立股东会、董事会、审计委员会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。公司建立 健全了各部门的管理制度，股东会、董事会、审计委员会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。公司符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。 3、发行人 2022年度、2023年度及 2024年度归属于母公司所有者的净利润分别为 3,022.24万元、1,925.85万元及 2,069.61万元，平均三年可分配利润为2,339.23万元。本次向特定对象发行可转换公司债券按募集资金 10,000.00万元年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。发行人符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。 4、发行人报告期内营业收入分别为 29,589.44万元、33,788.11万元、7,687.64万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 1,925.85万元、2,069.61万元、571.06万元，具有持续经营能力。发行人符合《证券法》第十二条第二款、第十五条第三款的规定。 （三）发行人本次发行符合《管理办法》规定的相关条件 根据发行人说明并经本所律师查验，发行人符合《管理办法》关于本次发行的如下实质条件： 1、根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人符合《管理办法》第九条的规定，具体如下： （1）发行人依法设立了股东会、董事会、审计委员会等机构，选举了独立董事，聘请了总裁、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员，并制定了《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》和《独立董事工作制度》等内部控制制度，具备健全且运行良好的组织机构，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。 （2）根据发行人现行有效的营业执照和相关经营资质证书、《公司章程》、发行人的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人具有独立、稳定经营能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定。 （3）根据《审计报告》，发行人最近一年财务会计报告无虚假记载，未被出具否定意见或无法表示意见的审计报告，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定。 （4）发行人合法规范经营，依法履行信息披露义务，符合《管理办法》第九条第（四）项的规定。 2、根据发行人出具的说明、发行人控股股东、实际控制人提供的无犯罪记录证明、相关政府主管机关出具的证明文件及发行人控股股东、实际控制人确认，并经本所律师核查，发行人不存在《管理办法》第十条规定的情形，具体如下： （1）发行人或其控股股东、实际控制人最近三年内存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为； （2）上市公司或其控股股东、实际控制人，现任董事、高级管理人员最近一年内受到中国证监会行政处罚、北交所公开谴责；或因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见； （3）擅自改变募集资金用途，未作纠正或者未经股东大会认可； （4）上市公司或其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形尚未消除； （5）上市公司利益严重受损的其他情形。 据此，发行人不存在《管理办法》第十条第（一）项至第（五）项的禁止性规定。 3、根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人符合《管理办法》第十二条的规定，具体如下： （1）发行人依法设立了股东会、董事会、审计委员会等机构，选举了独立董事，聘请了总裁、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员，并制定了《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》和《独立董事工作制度》等内部控制制度，具备健全且运行良好的组织机构，符合《管理办法》第十二条第一款第（一）项的规定。 （2）发行人 2022年度、2023年度及 2024年度归属于母公司所有者的净利润分别为 3,022.24万元、1,925.85万元及 2,069.61万元，平均三年可分配利润为2,339.23万元。本次向特定对象发行可转换公司债券按募集资金 10,000.00万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息，符合《管理办法》第十二条第一款第（二）项的规定。 （3）2023 年末、2024 年末及 2025年 3月末，公司合并口径资产负债率分别 34.99%、40.15%及 40.15%，资产负债结构合理；2023年度、2024年度及 2025及 1,577.09万元，经营活动产生的现金流量净额正常。公司符合《管理办法》第十二条第一款第三项的规定。 4、根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人不存在《管理办法》第十三条规定的情形，具体如下： （1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态； （2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。 5、发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《管理办法》第十四条的规定。 6、本次发行募集资金在扣除发行费用后将全部用于高端智能液压动力系统及核心部件、研发中心建设项目及补充流动资金，与公司主营业务息息相关；公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资，符合《管理办法》第十五条的规定。 7、根据发行人第三届董事会第十二次会议及 2025 年第二次临时股东会会议决议、第三届董事会审计委员会第八次会议决议，发行人股东会已对本次发行方案（包括但不限于本次发行可转换公司债券的数量、发行方式、发行对象、定价依据和发行价格、募集资金等）事项形成决议，独立董事已就本次发行的相关议案内容召开独立董事专门会议发表明确意见，在审计委员会承接监事会职责后已对提请董事会决议的募集说明书等证券发行文件中的财务信息进行审核并过半数表决通过，本次发行的可转换公司债券具有利率、期限、面值、赎回及回售、还本付息的期限和方式、转股期、转股价格的确定与调整等要素，符合《管理办法》第十六条、第十七条、第十八条、第十九条的要求。 8、根据发行人第三届董事会第十二次会议及 2025年第二次临时股东会审议通过的发行方案： （1）本次可转换公司债券的票面利率采用竞价方式确定，具体票面利率确定方式由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 （2）本次发行对象除董事会决议确定的马金星外采用竞价方式确定，马金星作为确定的发行对象不参与本次发行的竞价过程，但承诺接受竞价结果并与其他投资者以相同价格及相同利率认购本次发行的可转换公司债券。 根据以上所述，本次发行符合《管理办法》第四十五条第二款、第三款的规定。 9、根据发行人第三届董事会第十二次会议及 2025年第二次临时股东会审议通过的发行方案，本次可转换公司债券的发行对象为包括马金星在内的符合中国证监会及北京证券交易所规定条件的特定投资者。公司已与马金星签署《关于江苏威博液压股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券之附条件生效的可转换公司债券认购协议》，本次发行符合《管理办法》第四十七条的规定。（未完）  |