腾亚精工(301125):国浩律师（上海）事务所关于南京腾亚精工科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会之法律意见书
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14:30如期在江苏省南京市江宁区至道路 6号公司五楼会议室召开，召开的时间、地点和内容与公告内容一致。 本次股东大会提供网络投票方式，其中通过深圳证券交易所交易网络投票系统进行网络投票的具体时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 2025年 7月 8日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票平台进行投票的具体时间为：2025年 7月 8日的 9:15-15:00。 经验证，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。 二、本次股东大会出席人员的资格 1.出席现场会议的股东及委托代理人 经验证，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 8人，代表股份总数 85,675,500股，占公司有表决权股份总数的 60.5940％。 2.出席及列席现场会议的其他人员 经验证，出席及列席本次股东大会现场会议的其他人员为公司部分董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师，该等人员的资格符合法律、法规及《公司章程》的规定。 经验证，本次股东大会出席及列席人员的资格符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。 3.参加网络投票的股东 根据公司提供的深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计 62名，代表股份总数为 1,057,076股，占公司有表决权股份总数的 0.7476％。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。 4.参加本次股东大会表决的中小投资者 参加本次股东大会表决的中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合并持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）共 63人，代 三、本次股东大会的表决程序、表决结果 本次股东大会不涉及股东提出新提案的情况，采取现场投票与网络投票相结合的方式对会议通知中列明的提案进行了逐项审议，按照《公司章程》规定的程序进行了计票、监票，并于网络投票截止后公布表决结果，同时按照规定对中小投资者的表决情况进行了单独统计。本次股东大会对相关议案审议的具体结果如下： 1.《关于修订<公司章程>的议案》 投票情况：同意 86,697,696股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9598％；反对 32,200股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0371％；弃权2,680股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0031％。 其中，参加本次股东大会表决的中小投资者投票情况：同意 1,854,196股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 98.1536％；反对 32,200股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 1.7045％；弃权 2,680股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.1419％。 2.《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》 2.01《关于修订<股东会议事规则>的议案》 投票情况：同意 86,695,796股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9576％；反对 34,100股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0393％；弃权2,680股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0031％。 其中，参加本次股东大会表决的中小投资者投票情况：同意 1,852,296股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 98.0530％；反对 34,100股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 1.8051％；弃权 2,680股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.1419％。 2.02《关于修订<董事会议事规则>的议案》 投票情况：同意 86,695,796股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9576％；反对 34,100股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0393％；弃权2,680股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0031％。 其中，参加本次股东大会表决的中小投资者投票情况：同意 1,852,296股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 98.0530％；反对 34,100股，出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.1419％。 2.03《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 投票情况：同意 86,695,796股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9576％；反对 35,080股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0404％；弃权1,700股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0020％。 其中，参加本次股东大会表决的中小投资者投票情况：同意 1,852,296股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 98.0530％；反对 35,080股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 1.8570％；弃权 1,700股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0900％。 2.04《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 投票情况：同意 86,695,784股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9576％；反对 35,080股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0404％；弃权1,712股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0020％。 其中，参加本次股东大会表决的中小投资者投票情况：同意 1,852,284股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 98.0524％；反对 35,080股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 1.8570％；弃权 1,712股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0906％。 2.05《关于修订<关联交易决策制度>的议案》 投票情况：同意 86,695,796股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9576％；反对 35,080股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0404％；弃权1,700股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0020％。 其中，参加本次股东大会表决的中小投资者投票情况：同意 1,852,296股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 98.0530％；反对 35,080股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 1.8570％；弃权 1,700股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0900％。 2.06《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 投票情况：同意 86,695,796股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9576％；反对 35,080股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0404％；弃权1,700股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0020％。 其中，参加本次股东大会表决的中小投资者投票情况：同意 1,852,296股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 1.8570％；弃权 1,700股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0900％。 2.07《关于修订<对外投资融资管理制度>的议案》 投票情况：同意 86,695,784股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9576％；反对 35,080股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0404％；弃权1,712股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0020％。 其中，参加本次股东大会表决的中小投资者投票情况：同意 1,852,284股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 98.0524％；反对 35,080股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 1.8570％；弃权 1,712股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0906％。 2.08《关于修订<信息披露管理制度>的议案》 投票情况：同意 86,695,784股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9576％；反对 34,100股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0393％；弃权2,692股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0031％。 其中，参加本次股东大会表决的中小投资者投票情况：同意 1,852,284股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 98.0524％；反对 34,100股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 1.8051％；弃权 2,692股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.1425％。 2.09《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》 投票情况：同意 86,695,784股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9576％；反对 35,080股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0404％；弃权1,712股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0020％。 其中，参加本次股东大会表决的中小投资者投票情况：同意 1,852,284股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 98.0524％；反对 35,080股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 1.8570％；弃权 1,712股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0906％。 2.10《关于制定<累积投票制实施细则>的议案》 投票情况：同意 86,697,684股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9598％；反对 33,180股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0383％；弃权1,712股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0020％。 占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 98.1530％；反对 33,180股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 1.7564％；弃权 1,712股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0906％。 3.《关于增加 2025年度日常性关联交易预计额度的议案》 本议案关联股东南京腾亚实业集团有限公司、南京运航创业投资中心（有限合伙）、南京倚峰企业管理有限公司、乐清勇、马姝芳、徐家林、邹同光回避表决。 投票情况：同意1,854,184股，占出席会议有效表决权股份总数的98.1530％；反对 33,180股，占出席会议有效表决权股份总数的 1.7564％；弃权 1,712股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0906％。 其中，参加本次股东大会表决的中小投资者投票情况：同意 1,854,184股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 98.1530％；反对 33,180股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 1.7564％；弃权 1,712股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0906％。 4.《关于董事会换届暨选举第三届董事会非独立董事的议案》 本议案采用累积投票制方式表决。 4.01选举乐清勇先生为公司第三届董事会非独立董事 投票情况：同意 85,910,769股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.0525%。 其中，参加本次股东大会表决的中小投资者投票情况：同意 1,067,269股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 56.4969%。 4.02选举孙德斌先生为公司第三届董事会非独立董事 投票情况：同意 85,860,749股，占出席会议有效表决权股份总数的 98.9948%。 其中，参加本次股东大会表决的中小投资者投票情况：同意 1,017,249股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 53.8490%。 4.03选举李梦先生为公司第三届董事会非独立董事 投票情况：同意 85,859,774股，占出席会议有效表决权股份总数的 98.9937%。 其中，参加本次股东大会表决的中小投资者投票情况：同意 1,016,274股，4.04选举徐家林先生为公司第三届董事会非独立董事 投票情况：同意 85,859,769股，占出席会议有效表决权股份总数的 98.9937%。 其中，参加本次股东大会表决的中小投资者投票情况：同意 1,016,269股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 53.7971%。 4.05选举高隘先生为公司第三届董事会非独立董事 投票情况：同意 85,859,769股，占出席会议有效表决权股份总数的 98.9937%。 其中，参加本次股东大会表决的中小投资者投票情况：同意 1,016,269股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 53.7971%。 5.《关于董事会换届暨选举第三届董事会独立董事的议案》 本议案采用累积投票制方式表决。 5.01选举冯维波先生为公司第三届董事会独立董事 投票情况：同意 85,981,339股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.1338%。 其中，参加本次股东大会表决的中小投资者投票情况：同意 1,137,839股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 60.2326%。 5.02选举王兴松先生为公司第三届董事会独立董事 投票情况：同意 85,981,342股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.1339%。 其中，参加本次股东大会表决的中小投资者投票情况：同意 1,137,842股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 60.2327%。 5.03选举檀国民先生为公司第三届董事会独立董事 投票情况：同意 85,981,342股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.1339%。 其中，参加本次股东大会表决的中小投资者投票情况：同意 1,137,842股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 60.2327%。 经验证，公司本次股东大会现场会议以书面投票方式对前述议案进行了表决，按照《公司章程》规定的程序进行了计票、监票，并于网络投票截止后当场公布表决结果。出席现场会议的股东及股东代理人未对现场投票的表决结果综合现场投票、网络投票的投票结果，本次股东大会审议结果如下： 本次股东大会审议的所有议案均获通过。 经验证，本次股东大会对所有议案的表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。 四、结论意见 本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，出席本次股东大会人员的资格合法有效，本次股东大会表决程序及表决结果均合法有效。 （以下无正文） （本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于南京腾亚精工科技股份有限公司 2025年第二次临时股东大会之法律意见书》之签章页） 国浩律师（上海）事务所 负责人： 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