民士达(833394):对外投资管理制度
烟台民士达特种纸业股份有限公司对外投资管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 本制度于 2025年 7月 7日经公司第六届董事会第十次会议审议通过，尚需提交股东会审议。 二、 制度的主要内容，分章节列示： 第一章 总则 第一条 为规范烟台民士达特种纸业股份有限公司(以下简称“公司”)法人治理结构以及对外投资管理，提高公司投资决策的合理性和科学性，规避投资风险，强化决策责任，实现公司资产保值增值及股东利益最大化的目标，依据《中华人民公司共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《北京证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件及《烟台民士达特种纸业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称公司对外投资事项是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权或者经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动，包括股权投资，风险投资，委托理财，委托贷款，投资交易性金融资产、可供出售金融资产，对子公司的投资（以扩大主营业务生产规模或延伸产业链为目的进行的投资）等。 第三条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。短期投资主要指公司购入的能够随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括上市公司股票、债券、基金、外汇等交易性金融资产。长期投资主要指投资期限超过一年，或不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括长期股权投资等。 第四条 公司直接或间接控股 50%以上的及其他纳入公司合并会计报表的企业发生的本制度所述对外投资决策事项，视同公司发生的事项，适用本制度的规定。 第五条 公司对外投资必须符合国家法律法规、产业政策及《公司章程》等的规定，符合公司发展战略和产业规划要求，有利于公司的可持续发展，有预期的投资回报，并最终能提高公司价值和股东回报。为有效控制风险，公司不进行包括股票及其衍生产品在内的证券投资。公司出于扩大主营业务规模及延伸产业链为目的而进行的战略投资不在此列。 第六条 公司董事以及高级管理人员应当忠实勤勉，按照行业公认的业务标准履行本制度，对有关事项的判断应当本着有利于公司利益和资产安全和效益的原则审慎进行。 第二章 对外投资的审批权限 第七条 公司对外投资事项达到下列标准之一的，应当提交股东会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上； （二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且超过5000万元； （三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5000万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 750万元； （五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 750万元； （六）单笔金额占最近一期经审计净资产 30%以上的对外投资、收购、出售资产、资产抵押、委托理财、重大融资事项。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续十二个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，应当提交股东会审议。公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。 第八条 第七条规定的成交金额，是指对外投资支付的交易金额和承担的债务及费用等。 交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。 第九条 公司与同一交易方同时发生本制度规定的同一类别且方向相反的交易时，应当按照其中单向金额适用第七条、第十二条。 第十条 公司进行同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续 12个月累计计算的原则，适用第七条、第十二条。 第十一条 公司连续 12个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额，适用第七条、第十二条。 第十二条 公司对外投资事项达到下列标准之一的，应当提交董事会审议，达到股东会权限的应当提交股东会审议决定： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上； （二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且超过1000万元； （三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1000万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150万元； （五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150万元； （六）单笔金额占最近一期经审计净资产 10%以上不足 30%的收购、出售资产、资产抵押、委托理财、重大融资、对外投资事项； （七）连续 12个月内购买、出售重大资产占公司最近一期经审计总资产 10%以上不足 30%的事项。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第十三条 公司单方面获得利益的对外投资交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照第七条的规定履行股东会审议程序。 第十四条 对于单笔金额占最近一期经审计净资产 2%以上，不超过 10%的对外投资由董事会授权董事长审批作出决定。对于单笔金额占最近一期经审计净资产不超过 2%的对外投资可由总经理审批作出决定。董事长、总经理依据有关权限做出对外投资决策的，需在下一次董事会上进行汇报。 第十五条 若某一对外投资事项虽未达到本制度规定需要公司董事会或股东会审议的标准，而公司董事会、董事长或总经理认为该事项对公司构成或者可能构成较大风险的，可以提交股东会或者董事会审议决定。 第十六条 公司的对外交易事项构成重大资产重组的，应当按照有关规定履行审议程序。 第十七条 公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的对外投资交易，除另有规定或者损害股东合法权益的以外，免于按照第七条的规定履行股东会审议程序。 第三章 对外投资的管理 第十八条 公司在确定对外投资方案时，应广泛听取有关部门及专业人员的意见及建议，注重对外投资决策的几个关键指标，如现金流量、货币的时间价值、投资风险、财务费用、负债结构等。在充分考虑了项目投资风险、预计投资收益及偿债能力，并权衡各方面利弊的基础上，选择最优投资方案。 第十九条 公司股东会或董事会决议通过对外投资项目后，应当明确出资时间（或资金到位时间）、金额、出资方式（或资金使用项目）及责任人员等内容。 对外投资项目实施方案的变更，必须经过公司股东会或董事会审查批准。 第二十条 对外投资项目获得批准后，由获得授权的部门或人员具体实施对外投资计划，与被投资单位签订合同、协议，实施财产转移的具体操作活动。在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交。投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。 第二十一条 公司使用实物或无形资产进行对外投资的，相关资产必须经过具有相关资质的资产评估机构评估，其评估结果必须经公司股东会或董事会审议确认。对外投资涉及的交易标的为股权且达到本制度第七条规定标准的，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过六个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过一年。 前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。交易虽未达到规定的标准，但是北京证券交易所认为有必要的，公司应当提供审计或者评估报告。 第二十二条 公司对外投资项目实施后，应根据需要对被投资企业派驻股东代表，如董事或财务总监，以便对投资项目进行跟踪管理，及时掌握被投资单位的财务状况和经营情况，发现异常情况，应及时向董事长或总经理报告，并采取相应措施。 第二十三条 公司财务部应当加强对外投资收益的控制，对外投资获取的利息、股利以及其他收益，均应纳入公司的会计核算体系，严禁设置账外账。 第二十四条 公司财务部在设置对外投资总账的基础上，还应根据对外投资业务的种类、时间先后分别设立对外投资明细账，定期和不定期地与被投资单位核对有关投资账目，确保投资业务记录的正确性，保证对外投资的安全、完整。 第二十五条 公司财务部应当加强有关对外投资档案的管理，保证各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等文件的安全与完整。 第二十六条 公司进行本制度规定的对外投资，达到北京证券交易所规定的披露标准的，公司应当及时披露。 公司相关部门应配合公司做好对外投资的信息披露工作。 对外投资事项未披露前，各知情人员均有保密的责任和义务。 第四章 对外投资的处置 第二十七条 公司对外投资出现下列情况之一的，公司可以处置对外投资： （一） 根据被投资企业的公司章程规定，该企业经营期限届满且股东会决定不再延期的； （二） 对外投资已经明显有悖于公司经营方向的； （三） 对外投资出现连续亏算且扭亏无望或没有市场前景的； （四） 公司自身经营资金不足需要补充资金的； （五） 因发生不可抗力而使公司无法继续执行对外投资的； （六） 公司认为必要的其他情形。 第二十八条 公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制，对外投资的收回、转让、核销等必须依照本制度第七条、第十二条的金额限制，经过公司股东会或董事会决议通过后方可执行。 第二十九条 公司对外投资项目终止时，应按国家关于企业清算的有关规定对被投资单位的财产、债权、债务等进行全面的清查；在清算过程中，应注意是否有抽调和转移资金、私分和变相私分资产、乱发奖金和补贴的行为；清算结束后，各项资产和债权是否及时收回并办理了入账手续。 公司核销对外投资，应取得因被投资单位破产等原因不能收回投资的法律文书和证明文件。 公司财务部应当认真审核与对外投资资产处置有关的审批文件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资资产处置的会计处理，确保资产处置真实、合法。 第三十条 处置对外投资的权限与批准对外投资的权限相同。 第五章 参股子公司管理 第三十一条 对参股子公司的管理,主要通过公司派出人员依法行使职权加以实现，实施方式由参股子公司章程及具体情况决定。 第三十二条 对于参股子公司发生的重大事项, 公司派出人员应密切关注并及时向公司汇报, 经公司总经理办公会决策或授权后按照参股子公司章程的规定行使表决权。如涉及本制度所述的重大信息报告及信息披露的（内容参见本制度第七章第三十六条控股子公司的信息披露事项内容）,参股子公司应履行信息披露义务。 第三十三条 参股子公司应当每个月向本公司报送生产经营情况说明和财务报表。外派董事应督促参股子公司,及时向本公司财务部门提供财务报表和年度财务报告。 第六章 附则 第三十四条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。 第三十五条 本制度未尽事宜或本制度与有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定相抵触时，以有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准。 第三十六条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效实施。 第三十七条 本制度由公司董事会负责解释和修订。 烟台民士达特种纸业股份有限公司 董事会 2025年 7月 8日 中财网
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