[担保]民士达(833394):对外担保管理制度
烟台民士达特种纸业股份有限公司对外担保管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 本制度于 2025年 7月 7日经公司第六届董事会第十次会议审议通过，尚需提交股东会审议。 二、 制度的主要内容，分章节列示： 第一章 总则 第一条 为了规范烟台民士达特种纸业股份有限公司（下称“公司”）融资和对外担保管理，有效控制公司对外担保风险，保护公司财务安全和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《烟台民士达特种纸业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《北京证券交易所股票上市规则》等法律法规、规定，制定本制度。 第二条 本制度所称“对外担保”，是指公司以第三人身份为他人提供的保证、抵押或质押，包括公司对控股子公司的担保。本制度所称控股子公司是指公司出资设立的全资子公司、公司的股权比例超过 50%的子公司和公司拥有实际控制权的参股公司。本制度所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 公司为自身债务提供担保不适用本制度。 第三条 公司对外提供担保应遵循慎重、平等、互利、自愿、诚信原则。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。 第四条 公司独立董事必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。 第二章 对外担保的条件 第五条 对外担保的程序： （一）公司原则上不主动对外提供担保（相互提供担保除外），确需对外提供担保的，应先由被担保企业提出申请； （二）公司为关联方提供担保的，应当确认是否具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后提交股东会审议； （三）拟接受被担保企业申请的，或拟主动对外提供担保的，均应征得董事长同意，由公司财务部门对被担保企业进行资格审查； （四）公司财务部门完成对被担保企业的资格审查工作后，报本公司董事会或股东会审批。 第六条 被担保企业的资格 （一）公司只对以下企业提供担保： 1、控股子公司； 2、具有配股资格的上市公司； 3、具有良好经营业绩、资信好、实力强、与公司形成互保协议的企业； 4、与本公司有密切业务关系且公司对其存在较大额度应付款的企业。 原则上，公司不得为本公司控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保（依据本规则第八条第三款规定的“为股东、实际控制人及其关联方提供的担保经由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过的”除外）。 （二）被担保企业除符合本制度其他相关规定外，还须具备以下条件： 1、具备借款人资格，且借款及资金投向符合国家法律法规、银行贷款政策的有关规定； 2、资信较好，资本实力较强； 3、具有较强的经营管理能力，产品有较好的销路和市场前景，借款资金投向项目具有较高的经济效益； 4、资产负债率不超过 70%，其它财务指标较好（但依据本规则第八条第二款第三项规定的经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意的除外）； 5、资产流动性较好，短期偿债能力较强，在被担保的借款还本付息期间具有足够的现金流量； 6、不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚； 7、被担保企业需提供最近三年经审计的财务报表； 8、公司认为需要提供的其他资料。 第七条 公司对外提供担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力并说明反担保的具体内容。 （一）本公司只接受被担保企业的下列财产作为抵押物： 1、被担保企业合法拥有房屋产权证书且未设置他项权益的房产； 2、被担保企业合法拥有通过出让形式取得土地使用权证书且未设置他项权益的土地使用权； 3、被担保企业合法拥有产权且可以作价评估的机器。 4、被担保企业合法拥有勘查许可证的探矿权； 5、被担保企业合法拥有采矿许可证且采矿权属无争议的采矿权。 （二）本公司只接受被担保企业的下列权利作为质押： 1、被担保企业所有的国债； 2、被担保企业所有的、信誉较好的国家重点建设债券； 3、被担保企业所有的、依法可以转让的股份、股票； （三）本公司不得接受被担保企业已经设定担保或其他权利限制的财产、权利作为抵押或质押。 第三章 对外担保的决策权限和程序 第八条 对外担保决策程序及权限范围 （一）公司发生提供担保事项时，应当由董事会审议通过，董事会审议担保事项时，必须经全体董事三分之二以上审议同意。 （二）对外担保有下列情形之一的，应当提交公司董事会审议。符合以下情形的，还须经股东会审议通过： 1、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； 2、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保； 3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； 4、公司的对外担保的金额或总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 5、公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保； 6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 7、中国证监会、北京证券交易所或者公司章程规定的其他担保。 股东会审议前款第 4、5项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东会在审议为关联方提供的担保议案时，该关联方或受该关联方支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。其中股东会审议本条前款第 4、5项担保行为涉及为关联方提供担保情形的，应经出席股东会的其他股东所持表决权三分之二以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。公司为关联方提供担保的，关联方应当提供反担保。 公司召开股东会审议通过对外担保事项的，应当提供网络投票方式。 （三）公司财务部负责实施具体的担保行为。 第九条 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用第八条第二款第 1项至第 3项的规定，但是公司章程另有规定除外。 第十条 公司为控股子公司或参股公司提供担保的，应确认持有该控股子公司或参股公司的股权比例、该控股子公司或参股公司其他股东是否按其持股比例提供相应担保，担保是否公平、对等。 公司股东会审议对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）等影响中小股东利益的重大事项，对中小股东的表决情况应当单独计票并披露。 第四章 对外担保的风险控制 第十一条 对外担保的信息披露 （一）公司董事会或股东会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定的信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括担不限于董事会或股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例； （二）公司应当在年度报告中披露公司及其控股子公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额，公司直接或间接为资产负债率超过 70%(不含本数)的被担保对象提供的债务担保金额，公司担保总额超过净资产 50%(不含本数)部分的金额，以及对公司的影响； 公司应当在年度报告中说明本年度公司及其控股子公司是否存在未经内部审议程序而实施的担保事项，如有应说明具体情况，包括但不限于担保对象、提供担保的发生额和报告期末的担保余额，以及对公司的影响； （三）公司对于未到期担保合同，如有明显迹象表明有可能承担连带清偿责任，应明确说明； （四）公司在办理贷款担保业务时，应向银行业金融机构提交公司章程、有关该担保事项董事会决议或股东会决议原件、刊登该担保事项信息的指定报刊等材料； （五）公司财务部门应当按规定向负责公司年度审计的注册会计师如实提供全部担保事项； （六）被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时了解被担保人的债务偿还情况，并在知悉后及时予以披露； （七）公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。公司控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务； （八）披露该担保事项对公司的影响。若为关联交易，尽可能量化阐述本次关联交易对公司财务状况和经营成果所产生的影响。 第十二条 对外担保的内部管理 （一）担保合同的签订： 未经有权部门通过，董事、总经理及其他高级管理人员以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同。公司董事、总经理及其他高级管理人员未按规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，公司应当追究当事人的民事、行政及刑事责任。 1、对外提供担保，应订立书面合同； 2、担保合同应合法、合理、合规； 3、担保合同应依据《中华人民共和国民法典》明确约定债权范围及限额、担保方式和担保期间和担保协议其他重要条款，如介绍资产等标的的基本情况； 4、公司原则上只提供一般保证，严格控制连带责任保证。 （二）担保合同的管理责任部门为公司财务部，其主要职责为： 1、对外提供担保之前，认真做好被担保企业的调查、信用分析及风险预测等资格审查工作，向公司董事会提供财务上的可行性建议； 2、具体经办对外担保手续； 3、负责担保合同和反担保合同的保管，加强对合同的管理，杜绝合同管理的漏洞，及时化解担保风险； 4、对主合同副本、担保合同、反担保合同及抵押权、质押权凭证等相关原始资料有效保存、严格管理，每半年进行一次担保合同的检查、清理； （三）合同管理过程中，如果发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应采取必要的解决措施；如果发现债权人与债务人恶意串通损害担保人利益的，应采取请求确认担保合同无效等措施；没有签订反担保合同的，如果发现被担保人可能丧失偿还能力的，应与被担保人落实反担保措施；由于被担保方违约而造成公司经济责任的，公司应及时向被担保方实施追偿； （四）办理与对外担保有关的其他事宜。 （五）公司财务部负责对被担保单位进行信息跟踪，收集被担保方财务资料及审计报告，定期分析财务状况及偿债能力，建立被担保方财务档案，定期向董事会报告。 （六）在办理担保业务一周内，向董事会书面备案。 第十三条 公司财务部门在经办对外担保过程中有必要，可聘请法律顾问协助办理。法律顾问的主要职责如下： （一）协同财务部门做好被担保企业的资格审查工作，向本公司董事会提供法律上的可行性建议； （二）负责起草或从法律上审查与对外担保有关的一切文件； （三）负责处理对外担保过程中出现的法律纠纷； （四）公司实际承担担保责任后，负责处理对被担保企业的追偿等事宜； （五）办理与对外担保有关的其他事宜。 第十四条 公司审计委员会对公司担保行为进行定期检查。 第五章 法律责任 第十五条 公司全体董事应当严格按照本制度及相关法律、法规及规范性文件的规定审核公司对外担保事项，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 第十六条 本制度涉及到的公司相关审核部门及人员或其他高级管理人员未按照规定程序擅自越权签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成损失的，应当承担给公司造成的全部损失，公司应当追究相关责任人员的责任。 第六章 附则 第十七条 本制度所称“以上”、“以内”、“以前”、“达到”都含本数， “超过”不含本数。 第十八条 本制度自股东会审议通过，自公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后生效实施。 第十九条 本制度未尽事宜依照有关法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关规定执行；本制度与《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和其他规范性文件以及公司章程相悖时，应按有关法律、法规和规范性文件以及公司章程执行。有下列情形之一的，公司应当修改本制度： （一）《公司法》或有关法律、法规和其他规范性文件或公司章程修改后，本制度规定的事项与修改后的有关法律、法规和其他规范性文件或公司章程的规定相抵触； （二）股东会决定修改本制度。 第二十条 本制度的修改由股东会决定，并由股东会授权董事会拟订修改草案，修改草案报股东会批准后生效。 烟台民士达特种纸业股份有限公司 董事会 2025年 7月 8日 中财网
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