民士达(833394):内幕信息知情人登记管理制度
烟台民士达特种纸业股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 本制度于 2025年 7月 7日经公司第六届董事会第十次会议审议通过，无需提交股东会审议。 二、 制度的主要内容，分章节列示： 第一章 总则 第一条 为规范烟台民士达特种纸业股份有限公司（以下称“公司”）内幕信息管理行为，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司信息披露管理办法》《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 6号——内幕信息知情人管理及报送》等有关法律法规、及《烟台民士达特种纸业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。 第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构，董事长为主要负责人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜。公司证券部在董事会秘书领导下具体负责内幕信息知情人报备日常工作，负责保管内幕信息知情人登记资料。 董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。 第三条 证券部是公司的信息披露机构，统一负责证券监管机构、证券交易所、证券公司等机构及新闻媒体、股东的接待、咨询工作。未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、音像及光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容资料，须经董事会或董事会秘书的审核同意，方可对外报道、传送。 第四条 本制度适用于公司下属各部门、分支机构、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司。 第二章 内幕信息及其范围 第五条 本制度所指内幕信息是指为内幕知情人所知悉的涉及公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在选定的信息披露刊物或北京证券交易所系统网站上正式公开。 第六条 内幕信息包括但不限于： （一）定期报告、业绩预告、业绩快报； （二）公司的经营方针和经营范围的重大变化； （三）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十； （四）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； （五）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况或者发生大额赔偿责任； （六）公司发生重大亏损或者重大损失； （七）公司生产经营的外部条件发生的重大变化； （八）公司的董事或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责； （九）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的控股股东及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （十）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭； （十一）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效； （十二）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； （十三）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化； （十四）公司债券信用评级发生变化； （十五）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废； （十六）公司发生未能清偿到期债务的情况； （十七）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十； （十八）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十； （十九）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失； （二十）公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭； （二十一）涉及公司的重大诉讼、仲裁； （二十二）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； （二十三）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。 第三章 内幕信息知情人及其范围 第七条 内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的人员。 第八条 内幕信息知情人包括但不限于： （一）公司及其董事、高级管理人员； （二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、高级管理人员，公司控股股东及其董事、高级管理人员； （三）公司控制或者实际控制的公司及其董事、高级管理人员； （四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员； （五）上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员； （六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员； （七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员； （八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员； （九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。 第四章 内幕信息知情人登记备案 第九条 在内幕信息依法公开披露前，公司应按照本制度填写公司内幕信息知情人登记表（见本制度附件 2），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。 第十条 公司的股东、控股股东及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人登记表。 证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档案。 收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。 上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本制度附件 2的要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。 公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好本条第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。 第十一条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。 在定期报告、临时报告正式公开披露前，公司及其董事、高级管理人员和其他相关人员不得以任何形式、任何途径(包括但不限于业绩说明会、分析师会议、接受投资者调研座谈等)向外界或特定人员泄露定期报告、临时报告的内容。 第十二条 公司披露以下重大事项的，应当按照本制度规定及时报备内幕信息知情人档案相关材料： （一）年度报告、中期报告； （二）证券发行； （三）股份回购； （四）重大资产重组； （五）公司被收购； （六）公司合并、分立； （七）申请转板或向境外其他证券交易所申请股票上市 ； （八）中国证监会和北交所规定的其他重大事项。 公司实施股权激励计划、权益分派等事项的，也应做好内幕信息知情人登记管理工作。 第十三条 公司应当在年度报告和中期报告披露后的 10个交易日内，通过内幕信息知情人报备系统（以下简称报备系统）或北交所规定的其他方式，提交下列内幕信息知情人报备文件（具体要求见附件 1）： （一）内幕信息知情人登记表； （二）相关人员买卖上市公司股票的自查报告，自查期间为年度报告披露日的前 6个月以及中期报告披露日的前 3个月； （三）上市公司全体董事对内幕信息知情人报备文件真实性、准确性和完整性的承诺书； （四）北交所要求的其他文件。 北交所对自查期间上市公司股票交易情况进行核查，发现明显异常的，可以要求上市公司提交股票交易情况说明。 第十四条 公司应当在合并、分立、其他重大事项披露后的 10个交易日内，通过报备系统或北交所规定的其他方式，提交下列内幕信息知情人报备文件： （一）内幕信息知情人登记表； （二）相关人员买卖上市公司股票的自查报告自查期间为董事会决议披露 日的前 6个月； （三）重大事项进程备忘录； （四）上市公司全体董事对内幕信息知情人报备文件真实性、准确性和完整性的承诺书； （五）北交所要求的其他文件。 第十五条 公司实施合并、分立事项的，北交所对自查期间公司股票交易情况进行核查，发现明显异常的，可以要求公司提交股票交易情况说明。 公司决定继续推进本次合并、分立事项的，应采取措施消除相关事项对公司的影响；无法完全消除的，公司应就股票交易存在明显异常，可能被中国证监会立案调查或司法机关立案侦查，而导致本次合并、分立被中止或者终止的情况披露特别风险提示公告。公司聘请的律师应对公司股票交易情况是否涉嫌内幕交易、是否会影响本次合并、分立发表明确意见。 公司自主决定终止本次合并、分立事项的，应当履行相应决策程序 ，并及时发布终止公告披露终止原因。 第十六条 投资者及其一致行动人（以下简称投资者）进行上市公司收购及股份权益变动活动，根据《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 55号——北京证券交易所上市公司权益变动报告书、上市公司收购报告书、要约收购报告书、被收购公司董事会报告书》的规定应当披露收购报告书的，或因成为上市公司第一大股东者应当披露收购报告书的，或因成为上市公司第一大股东或者控股股东应当披露详式权益变动报告书的，投资者应当按照应当披露详式权益变动报告书的，投资者应当按照规定填写内幕信息知情人报备文件，保证内幕信息知情人报备文件的真实、准确和完整，并及时送达上市公司。 上市公司应当按照规定填写上市公司内幕信息知情人报备文件，做好各方报备文件的汇总，并在收购报告书摘要或详式权益变动报告书披露后的 10个交易日内，通过报备系统或本所规定的其他方式，提交下列内幕信息知情人报备文件： （一）内幕信息知情人登记表； （二）相关人员买卖上市公司股票的自查报告，自查期间为收购报告书摘要或详式权益变动报告书披露日的前 6个月； （三）重大事项进程备忘录； （四）投资者及上市公司全体董事对内幕信息知情人报备文件真实性、准确性和完整性的承诺书； （五）北京证券交易所要求的其他文件。 第十七条 投资者进行上市公司收购及股份权益变动活动的，北交所对自查期间上市公司股票交易情况进行核查，发现明显异常的，可以要求公司提交股票交易情况说明。收购完成前，相关各方决定继续推进本次收购事项的，应采取措施消除相关事项对公司的影响；无法完全消除的，公司应就股票交易存在明显异常，可能被中国证监会立案调查或司法机关立案侦查，而导致本次收购被中止或者终止的情况披露特别风险提示公告。公司聘请的律师应对公司股票交易情况是否涉嫌内幕交易、是否会影响本次收购发表明确意见。 相关各方自主决定终止本次收购事项的，应当履行相应决策程序，并及时发布终止公告披露终止原因。 第十八条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对上市公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照本制度附件 2要求填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，重大事项进程备忘录的内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司股东、控股股东及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。 公司应在内幕信息依法公开披露后五个交易日内及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送北交所。公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息。内幕信息知情人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存 10年，以供中国证监会及其派出机构、北京证券交易所查询。 第十九条 公司董事、高级管理人员及各部门、分支机构及子公司的主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。 第二十条 公司董事会秘书应根据内幕信息知情人档案，定期（每年一次）检查内幕信息知情人的交易情况。 第五章 内幕信息保密管理及处罚 第二十一条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，在内幕信息依法披露前，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、报送，不得利用内幕信息买卖公司证券，或者建议他人买卖公司证券，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。 第二十二条 公司董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。 第二十三条 公司向控股股东以外的其他内幕信息知情人提供未公开信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议、发送禁止内幕信息交易告知书等方式明确内幕信息知情人的保密义务，以及对违反规定人员的责任追究等事项，并要求其提供知晓公司内幕信息的知情人名单。 第二十四条 公司控股股东在讨论涉及可能对公司证券价格产生重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流传并使公司证券价格产生异动时，公司控股股东应立即告知公司，以便公司及时予以澄清，或者直接向监管部门报告。 第二十五条 对控股股东没有合理理由要求公司提供未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。 第二十六条 由于意外原因导致内幕信息泄漏时，相关内幕信息知情人应当在第一时间向公司董事会秘书报告，董事会秘书应当酌情采取补救措施。 第二十七条 公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖本公司证券及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并在 2个工作日内将有关情况及处理结果报送证监局和北京证券交易所。 第二十八条 内幕信息知情人违反本制度擅自泄露内幕信息，或由于失职，导致违规，给公司造成严重影响或损失时，公司将按情节轻重，对责任人员给予批评、警告、记过、降职降薪、留用察看、解除劳动合同等处分，以及适当的赔偿要求，以上处分可以单处或并处。中国证监会等监管部门另有处分的可以合并处罚。 第二十九条 外部单位或个人制作的或在其内部传递的文件、资料、报告等材料中涉及本公司未公开重大信息的，外部单位或个人应当采取有效措施，限制信息知情人的范围，并督促相关信息知情人遵守保密义务和禁止内幕交易的义务。外部单位或个人及其工作人员因保密不当致使本公司未公开信息被泄露的，应当立即通知公司。外部单位或个人如违规使用公司报送的未公开重大信息，致使公司遭受经济损失的，公司有权要求其承担赔偿责任；外部单位或个人如利用其所知悉的公司未公开重大信息买卖本公司证券或建议他人买卖本公司证券的，公司应当及时向证券监管机构报告并追究其法律责任，外部单位或个人涉嫌构成犯罪的，公司应当移交司法机关处理。 第三十条 内幕信息知情人违反本制度规定，在社会上造成严重后果，给公司造成重大损失，构成犯罪的，将移交司法机关依法追究刑事责任。 第六章 附则 第三十一条 公司应当加强对内幕信息知情人员的教育培训，确保内幕信息知情人员明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密职责，坚决杜绝内幕交易。 第三十二条 本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订本制度，报董事会审议通过。本制度未尽事宜或与相关规定相悖的，按《公司法》《证券法》等有关规定执行。 第三十三条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施。 第三十四条 本制度由公司董事会负责解释和修订。 烟台民士达特种纸业股份有限公司 董事会 2025年 7月 8日 中财网
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