中航沈飞(600760):中航沈飞股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票上市公告书
原标题:中航沈飞:中航沈飞股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票上市公告书 二〇二五年七月 特别提示 一、发行数量及价格 发行数量：80,000,000股 发行价格：50.00元/股 募集资金总额：4,000,000,000.00元 募集资金净额：3,969,686,823.58元 二、本次发行股票预计上市时间 本次发行新增股份将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 三、发行股份限售期 中国航空工业集团认购的本次发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。其他发行对象通过本次发行认购的公司股份自发行结束之日起6个月内不得转让。若相关证券监管机构对限售期的监管意见或监管要求进行调整，则上述限售期将按照证券监管机构的政策相应调整。 限售期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，本次发行A股股票的转让按中国证监会及上交所的有关规定执行。 目 录 释 义...........................................................................................................................3 第一节本次发行的基本情况.....................................................................................4 一、发行人基本情况...........................................................................................4 二、本次新增股份发行情况...............................................................................5 第二节本次新增股票上市情况...............................................................................23 一、新增股份上市批准情况.............................................................................23 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点.........................................23三、新增股份的上市时间.................................................................................23 四、新增股份的限售安排.................................................................................23 第三节本次发行前后公司相关情况对比...............................................................24一、本次发行前后前十名股东情况对比.........................................................24二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况.....................25三、本次发行对主要财务指标的影响.............................................................25四、财务会计信息讨论和分析.........................................................................26 第四节本次新增股份发行上市相关机构...............................................................30一、联合保荐人（联席主承销商）.................................................................30二、联合保荐人（联席主承销商）.................................................................30三、发行人律师.................................................................................................30 四、审计机构.....................................................................................................31 五、验资机构.....................................................................................................31 第五节保荐人的上市推荐意见...............................................................................32 一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况.....................................................32二、上市保荐人对本次股票上市的推荐意见.................................................33第六节其他重要事项...............................................................................................34 第七节备查文件.......................................................................................................35 释 义 在本上市公告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
一、发行人基本情况 （一）公司概况 （二）公司主营业务 发行人的主营业务为航空产品制造，是集科研、生产、试验、试飞、维修与服务保障为一体的大型现代化飞机制造企业。 公司作为我国航空防务装备的整机供应商之一，自建国以来始终承担着我国重点航空防务装备的研制任务，与我国航空防务装备产业、国防事业共同成长，是我国国防主力航空防务装备的研制基地。经过多年发展，公司在航空防务装备及民用航空产品制造领域积累了丰富的经验，拥有一套完整成熟的研发、生产、销售体系，在工艺、技术、人才培养及储备方面处于国内领先水平。 二、本次新增股份发行情况 （一）发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）本次发行履行的相关程序和发行过程简述 1、上市公司已履行的决策和审批程序 2023年12月25日，国防科工局出具了同意本次发行的批复。 2023年12月26日，上市公司召开了第九届董事会第三十二次会议和第九届监事会第二十五次会议，审议通过本次发行方案。 2024年6月3日，上市公司控股股东、实际控制人中国航空工业集团出具了《关于中航沈飞股份有限公司非公开发行A股股份有关事项的批复》，同意本次发行。 2024年6月14日，上市公司召开了2024年第二次临时股东大会，审议通过本次发行方案。 2025年5月29日，上市公司召开了2025年第一次临时股东大会，同意将本次发行股东大会决议的有效期及股东大会授权董事会办理本次发行具体事宜有效期自原决议有效期届满之日起延长12个月。 2、本次发行的监管部门审核及注册过程 1、2025年2月28日，本次发行获得上交所审核通过。 2、2025年3月27日，本次发行获得中国证监会同意注册。 3、本次发行的发行过程阐述 （1）《认购邀请书》的发送情况 公司及主承销商于2025年6月9日向上交所报送《发行与承销方案》及《会后事项承诺函》等文件并启动本次发行。 在公司及主承销商首次报送《发行与承销方案》后，有6名新增投资者表达了认购意向，为推动本次发行顺利完成，发行人及主承销商特申请在之前报送的《中航沈飞股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》的基础上增加该6名投资者，并及时向上述投资者发送了认购邀请文件。 经主承销商与发行人律师核查，《认购邀请书》中主要包括认购对象与条件、认购时间与认购方式、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则等内容，《申购报价单》中包括了申报价格、认购金额、认购对象同意按照发行人最终确认的发行价格、认购金额和时间缴纳认购款等内容。 发行人和主承销商就本次发行发送的《认购邀请书》《申购报价单》等认购邀请文件的发送对象范围以及认购邀请文件的内容和形式均符合《注册办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，符合发行人董事会和股东大会的决议内容，符合向上交所报送的《发行与承销方案》等文件的规定。 除中国航空工业集团属于发行人控股股东、实际控制人之外，本次发行不存在“保荐人（主承销商）和发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接方式参与本次向特定对象发行的发行认购”的情形。本次发行不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、保荐人（主承销商）以及利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。 （2）申购报价情况 2025年6月12日（T日）08:30-11:30，在发行人律师的见证下，发行人及主承销商共收到21名认购对象递交的《申购报价单》。经发行人、主承销商与发行人律师的共同核查确认，参与本次发行申购的投资者均按时、完整地发送全部申购文件，且及时、足额缴纳保证金（基金公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无须缴纳），均为有效报价。有效报价情况如下：
除上述21份《申购报价单》之外，中国航空工业集团不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。 4、发行对象及获配情况 本次发行对应的认购总股数为80,000,000股，认购总金额为4,000,000,000.00元。本次发行对象确定为12家，最终确定的发行对象、获配股数及认购金额具体情况如下：
本次发行采用向特定对象发行股票方式。 （四）发行数量 根据《中航沈飞股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》（以下简称“《发行与承销方案》”），本次向特定对象拟发行股票数量不超过101,858,925101,858,925股）与本次向特定对象发行股票前公司总股本的5.60%（即154,319,172股，含本数）的孰低值）。 根据意向投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的实际发行数量为80,000,000股，募集资金总额为4,000,000,000.00元，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，已超过《发行与承销方案》中拟发行股票数量的70%。 （五）发行价格 本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，即2025年6月10日，发行价格不低于39.27元/股，即不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。 发行人律师对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《中航沈飞股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中确定的程序和规则，确定本次发行价格为50.00元/股，与发行底价的比率为127.32%。 （六）募集资金总额和发行费用 本次向特定对象发行股票募集资金总额为人民币4,000,000,000.00元，扣除不含税的发行费用人民币30,313,176.42元后，公司实际募集资金净额为人民币3,969,686,823.58元。 （七）限售期 中国航空工业集团认购的本次发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。其他发行对象通过本次发行认购的公司股份自发行结束之日起6个月内不得转让。若相关证券监管机构对限售期的监管意见或监管要求进行调整，则上述限售期将按照证券监管机构的政策相应调整。 限售期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，本次发行A股股票的转让按中国证监会及上交所的有关规定执行。 （八）发行股份上市地点 本次向特定对象发行的股票将申请在上交所上市交易。 （九）会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况 根据2025年6月23日大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（大信验字[2025]第7-00002号），截至2025年6月19日17:00止，中信建投证券已收到投资者缴纳的认购款合计人民币4,000,000,000.00元（大写：人民币肆拾亿元整），所有投资者均以人民币现金形式汇入。 根据2025年6月23日大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（大信验字[2025]第7-00001号），截至2025年6月20日止，发行人已向特定对象发行人民币普通股股票80,000,000股，发行价格50.00元/股，募集资金总额为人民币4,000,000,000.00元，扣除不含增值税的发行费用人民币30,313,176.42元后，公司实际募集资金净额为人民币3,969,686,823.58元，其中计入股本人民币80,000,000.00元，计入资本公积人民币3,889,686,823.58元。 （十）募集资金专用账户设立和三方/四方监管协议签署情况 本次发行募集的资金已存入公司开设的募集资金专用账户，并将按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行、公司（及募投项目实施主体）将根据相关规定在募集资金到位一个月内，签署三方/四方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。 公司及募投项目实施主体已开立的募集资金监管账户情况如下：
公司本次发行新增的80,000,000股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管及限售手续。 （十二）本次发行对象的基本情况 1、发行对象的基本情况 （1）中国航空工业集团有限公司 （2）国泰海通证券股份有限公司 （3）国家产业投资基金二期有限责任公司 （4）国风投创新投资基金股份有限公司 （5）易方达基金管理有限公司 （6）中国国有企业混合所有制改革基金有限公司 （7）诺德基金管理有限公司 （8）财通基金管理有限公司 （9）湖北省铁路发展基金有限责任公司 （10）国机资本控股有限公司 （11）辽宁国新战新产业基金合伙企业（有限合伙） （12）辽宁国调战新产业基金合伙企业（有限合伙） 股份限售期为 个月。 2、发行对象与发行人的关联关系 除中国航空工业集团外，本次向特定对象发行股票发行对象不包括公司和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。 3、发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易安排的说明 最近一年，除已在上市公司定期报告、临时公告等信息披露文件中披露的关联交易之外，中国航空工业集团及其关联方与公司不存在其他重大交易。除中国航空工业集团外，本次发行的其他发行对象与公司最近一年无重大交易。 对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 4、关于发行对象履行私募投资基金备案的核查 根据竞价申购结果，主承销商和发行人律师对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：中国航空工业集团、湖北省铁路发展基金有限责任公司、国机资本控股有限公司以其自有资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》以及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》规定的私募基金管理人、私募投资基金或资产管理计划，无需办理私募基金管理人登记、私募投资基金或资产管理计划备案手续。 易方达基金管理有限公司以其管理的公募基金参与本次认购等，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》以及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》规定的私募基金管理人、私募投资基金或资产管理计划，无需办理私募基金管理人登记、私募投资基金或资产管理计划备案手续。 国泰海通证券股份有限公司属于证券公司类投资者，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》等法律法规规定的需在中国证券投资基金业协会登记备案的范围，无需履行相关的备案登记手续。 诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司以其管理的资产管理计划参与本次认购。诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，已根据《中华人民共和国证券投资基金法》规定取得中国证监会的批准。 其管理的参与本次认购的资产管理计划已根据《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会办理了资产管理计划备案手续。 国家产业投资基金二期有限责任公司、国风投创新投资基金股份有限公司、中国国有企业混合所有制改革基金有限公司、辽宁国新战新产业基金合伙企业（有限合伙）、辽宁国调战新产业基金合伙企业（有限合伙）属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规所规定的私募投资基金，均已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案手续，其基金管理人均已履行私募基金管理人登记手续。 综上所述，本次向特定对象发行的认购对象符合法律法规的相关规定。 5、关于认购对象适当性的说明 根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为Ⅰ类专业投资者、Ⅱ类专业投资者、Ⅲ类专业投资者。普通投资者按其风险承受能力等级由低至高划分为：保守型（C1）、谨慎型（C2）、稳健型（C3）、积极型（C4）和激进型（C5）。其中保守型（C1）包含风险承受能力最低类别的投资者，风险承受能力最低类别的投资者的界定标准为不具有完全民事行为能力、没有风险容忍度或者不愿承受任何投资损失以及法律行政法规规定的其他不适合参与权益类投资的投资者。 本次中航沈飞向特定对象发行股票风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者C3及以上的投资者均可参与申购。风险承受能力最低级别投资者不允许参与本次申购，普通投资者C1（风险承受能力最低级别投资者除外）、C2应按照《认购邀请书》的要求提交相应核查材料，且签署《产品或服务风险警示及投资者确认书》后，经主承销商确认符合核查要求后可参与认购。 本次发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合主承销商的核查要求，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论如下：
6、关于认购对象资金来源的说明 本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形，认购对象申购资金来源符合有关法律法规及中国证监会的有关规定。除中国航空工业集团系发行人关联方之外，其他发行对象承诺本次发行的申购对象中不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接的方式参与本次发行的情形，不存在上市公司及其控股股东、实际控制人直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助或补偿的情形。上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，发行对象具备履行本次认购义务的能力，认购资金来源合法合规。 （十三）保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 经核查，本次发行的联合保荐人（联席主承销商）中信建投证券、中航证券认为： “本次发行获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会同意注册的批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序。 本次发行的竞价、定价、股票配售过程、发行股份限售期，包括认购邀请书发送对象的范围和发送过程、发送缴款通知、缴款和验资过程符合《公司法》《证券法》《注册办法》《管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行股票发行方案的相关规定。 本次发行对认购对象的选择和发行结果公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，符合《注册办法》《管理办法》及《实施细则》等有关法律、法规的规定。 除中国航空工业集团为发行人的控股股东、实际控制人外，本次参与认购的对象不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购，发行人及其控股股东、实际控制人未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。 发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。” （十四）发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见经核查，本次发行律师北京市嘉源律师事务所认为： “1、截至本法律意见书出具之日，本次发行已取得必要的批准和授权，该等批准与授权合法、有效。 2、本次发行所制作和签署的认购邀请、申购报价文件、发行人与发行对象签署的认购协议等法律文书未违反有关法律、法规的强制性规定，内容合法、有效；本次发行的询价、申购和配售程序、发行过程、发行结果合法、有效，符合《管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定。 3、本次发行最终确定的发行对象均具备参与本次发行的主体资格，符合《管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件及公司董事会以及股东大会审议通过的发行方案的相关规定。” 第二节本次新增股票上市情况 一、新增股份上市批准情况 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已完成与本次发行相关的证券变更登记。 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 证券简称：中航沈飞 证券代码：600760 上市地点及上市板块：上海证券交易所主板 三、新增股份的上市时间 本次发行新增股份将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 四、新增股份的限售安排 中国航空工业集团认购的本次发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。其他发行对象通过本次发行认购的公司股份自发行结束之日起6个月内不得转让。若相关证券监管机构对限售期的监管意见或监管要求进行调整，则上述限售期将按照证券监管机构的政策相应调整。 限售期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，本次发行A股股票的转让按中国证监会及上交所的有关规定执行。 第三节本次发行前后公司相关情况对比 一、本次发行前后前十名股东情况对比 （一）本次发行前后股份变动情况
本次向特定对象发行前（截至2025年3月31日），公司前十大股东的情况如下：
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》和股东名册，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十大股东持股情况如下：
公司董事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事和高级管理人员持股数量未发生变化。 三、本次发行对主要财务指标的影响 以2024年度、2025年1-3月归属于母公司所有者的净利润，以及截至2024年12月31日、2025年3月31日归属于上市公司股东的每股净资产为基准，并考虑本次发行新增净资产，以本次发行后股本全面摊薄计算，本次发行前后公司归属于上市公司股东的每股净资产和每股收益对比情况如下：
注2：发行后每股净资产分别按照2024年12月31日和2025年3月31日归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算，发行后基本每股收益分别按照四、财务会计信息讨论和分析 （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
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