中航沈飞(600760):中航沈飞股份有限公司关于2023年度向特定对象发行A股股票结果暨股本变动
中航沈飞股份有限公司 关于2023年度向特定对象发行A股股票结果暨股本变动 的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ? 发行数量：80,000,000股 ? 发行价格：50.00元/股 ? 预计上市时间：中航沈飞股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“上市公司”）2023年度向特定对象发行人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”）对应的80,000,000股已于2025年7月7日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记、托管及限售手续。公司本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 ? 资产过户情况：本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。 一、本次发行概况 （一）本次发行履行的相关程序 1、上市公司已履行的决策和审批程序 （1）2023年12月25日，国家国防科技工业局出具了同意本次发行的批复。 （2）2023年12月26日，上市公司召开了第九届董事会第三十二次会议和第九届监事会第二十五次会议，审议通过本次发行方案。 （3）2024年6月3日，上市公司控股股东、实际控制人中国航空工业集团有限公司（以下简称“中国航空工业集团”）出具了《关于中航沈飞股份有限公司非公开发行A股股份有关事项的批复》，同意本次发行。 （4）2024年6月14日，上市公司召开了2024年第二次临时股东大会，审议通过本次发行方案。 （5）2025年5月29日，上市公司召开了2025年第一次临时股东大会，同意将本次发行股东大会决议的有效期及股东大会授权董事会办理本次发行具体事宜有效期自原决议有效期届满之日起延长12个月。 2、本次发行履行的监管部门审核及注册过程 （1）2025年2月28日，本次发行获得上交所审核通过。 （2）2025年3月27日，本次发行获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册。 （二）本次发行情况 1、发行股票种类：人民币普通股（A股） 2、发行数量：80,000,000股 3、发行价格：50.00元/股 4、募集资金总额：4,000,000,000.00元 5、发行费用：30,313,176.42元 6、募集资金净额：3,969,686,823.58元 7、联合保荐人（联席主承销商）：中信建投证券股份有限公司、中航证券有限公司 （三）募集资金验资和股份登记情况 1、募集资金验资情况 根据2025年6月23日大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（大信验字[2025]第7-00002号），截至2025年6月19日17:00止，中信建投证券已收到投资者缴纳的认购款合计人民币4,000,000,000.00元（大写：人民币肆拾亿元整），所有投资者均以人民币现金形式汇入。 根据2025年6月23日大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（大信验字[2025]第7-00001号），截至2025年6月20日止，发行人已向特定对象发行人民币普通股股票80,000,000股，发行价格50.00元/股，募集资金总额为人民币4,000,000,000.00元，扣除不含增值税的发行费用人民币30,313,176.42元后，公司实际募集资金净额为人民币3,969,686,823.58元，其中计入股本人民币80,000,000.00元，计入资本公积人民币3,889,686,823.58元。 2、股份登记情况 2025年7月7日，公司本次发行新增的80,000,000股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管及限售手续。公司本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上交所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 （四）资产过户情况 本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。 （五）保荐人和律师事务所关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见1、保荐人意见 经核查，联合保荐人（联席主承销商）中信建投证券股份有限公司、中航证券有限公司认为： “本次发行获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会同意注册的批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序。 本次发行的竞价、定价、股票配售过程、发行股份限售期，包括认购邀请书发送对象的范围和发送过程、发送缴款通知、缴款和验资过程符合《公司法》《证券法》《注册办法》《管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行股票发行方案的相关规定。 本次发行对认购对象的选择和发行结果公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，符合《注册办法》《管理办法》及《实施细则》等有关法律、法规的规定。 除中国航空工业集团为发行人的控股股东、实际控制人外，本次参与认购的对象不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购，发行人及其控股股东、实际控制人未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。 发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。“ 2、发行人律师意见 经核查，发行人律师北京市嘉源律师事务所认为： “1、截至本法律意见书出具之日，本次发行已取得必要的批准和授权，该等批准与授权合法、有效。 2、本次发行所制作和签署的认购邀请、申购报价文件、发行人与发行对象签署的认购协议等法律文书未违反有关法律、法规的强制性规定，内容合法、有效；本次发行的询价、申购和配售程序、发行过程、发行结果合法、有效，符合《管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定。 3、本次发行最终确定的发行对象均具备参与本次发行的主体资格，符合《管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件及公司董事会以及股东大会审议通过的发行方案的相关规定。” 二、发行结果及对象简介 （一）发行结果 本次发行的发行对象、获配股数、认购金额、认购股份的限售期情况如下：
（二）发行对象 1、发行对象基本情况 （1）中国航空工业集团有限公司 （2）国泰海通证券股份有限公司 （3）国家产业投资基金二期有限责任公司 （4）国风投创新投资基金股份有限公司 （5）易方达基金管理有限公司 （6）中国国有企业混合所有制改革基金有限公司 （7）诺德基金管理有限公司 （8）财通基金管理有限公司 （9）湖北省铁路发展基金有限责任公司 （10）国机资本控股有限公司 （11）辽宁国新战新产业基金合伙企业（有限合伙） （12）辽宁国调战新产业基金合伙企业（有限合伙） 2、发行对象与发行人的关联关系 除中国航空工业集团为发行人控股股东、实际控制人之外，本次发行对象不包括保荐人（主承销商）和发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在控制或者施加重大影响的关联方。 3、发行对象与发行人的业务关系 最近一年，除已在上市公司定期报告、临时公告等信息披露文件中披露的关联交易之外，中国航空工业集团及其关联方与公司不存在其他重大交易。除中国航空工业集团外，本次发行的其他发行对象与公司最近一年无重大交易。 对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 三、本次发行前后公司前10名股东、相关股东变化 （一）本次发行前公司前10名股东情况 本次发行前，截至2025年3月31日，公司总股本为2,755,699,513股，公司前10名股东持股情况如下：
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》和股东名册，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前10名股东持股情况如下：
（三）本次发行后公司相关股东持股变化 公司本次发行导致公司控股股东、实际控制人中国航空工业集团及其一致行动人拥有公司权益的股份比例变动触及1%的整数倍，具体情况如下：
本次发行完成后，公司增加80,000,000股有限售条件流通股。本次发行前后的股本结构变动情况如下：
（一）本次发行对公司财务状况的影响 本次发行完成后，公司的总资产与净资产规模将同时增加，资产负债率水平将有所下降，财务成本和财务风险有所降低，公司整体财务状况将得到进一步改善，抵御财务风险的能力亦将进一步增强。 （二）本次发行对公司治理的影响 本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人未发生变化。本次发行不会对发行人现有公司治理结构产生重大影响，公司仍将保持其业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性。 本次发行后，公司继续严格根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律法规的规定，加强和完善公司的法人治理结构。 （三）本次发行对公司后续经营的影响 本次发行的募集资金投资项目符合国家相关产业政策以及公司整体战略发展方向，募集资金运用方案具有必要性和可行性。募集资金投资项目实施后，公司主营业务的竞争力将得到进一步提升，有利于进一步提高公司的盈利能力，巩固公司的行业领先地位，增强核心竞争力和市场影响力，为公司的可持续发展奠定坚实的基础。 六、为本次向特定对象发行股票出具专业意见的中介机构情况 （一）联合保荐人（联席主承销商） 名称：中信建投证券股份有限公司 法定代表人：刘成 保荐代表人：刘佳奇、李书存 办公地址：北京市朝阳区景辉街16号院1号楼泰康集团大厦11层 联系电话：010-86451482 传真：010-56160130 （二）联合保荐人（联席主承销商） 名称：中航证券有限公司 法定代表人：戚侠 保荐代表人：孙捷、王洪亮 办公地址：江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道1619号南昌国际金融大厦A栋41层 联系电话：010-59562504 传真：010-59562531 （三）发行人律师 名称：北京市嘉源律师事务所 负责人：颜羽 经办律师：赖熠、黄宇聪 办公地址：北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F408室 联系电话：010-66413377 传真：010-66412855 （四）审计机构及验资机构 名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：谢泽敏 经办会计师：李楠、李旭 办公地址：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦22层2206 联系电话：010-82330558 传真：010-82330558 特此公告。 中航沈飞股份有限公司董事会 2025年7月9日 中财网
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