安邦护卫(603373):安邦护卫2025年第二次临时股东大会会议资料
2025年第二次临时股东大会 会 议 资 料 安邦护卫集团股份有限公司 2025年7月·杭州 目 录 会议议程..............................................2 会议须知..............................................4 会议议案..............................................5 会议议程 一、现场会议召开时间：2025年7月24日14：30 二、网络投票时间：上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日9:15-15:00。 三、现场会议召开地点:浙江省杭州市西湖区转塘街道枫桦路六号之江财富中心E8楼公司二楼会议室。 四、主持人：谢伟 五、参会人员： 1、本次股东大会的股权登记日为2025年7月18日，股权登记日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权出席本次临时股东大会和参加表决；并可以以书面形式授权他人代为出席和参加表决(被授权人不必为本公司股东)； 2、公司的董事、监事和高级管理人员； 3、公司聘请的律师。 六、会议审议的议案： 1、关于部分募投项目变更实施主体和实施地点的议案 七、会议议程： 1、与会人员签到，领取会议资料；股东（或股东代表）同时递交身份证明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）； 2、主持人宣布会议开始； 3、主持人介绍出席股东大会现场会议的股东（或股东代表）人数及所持有的表决权股份总数，占公司有表决权股份总数的比例；并同时介绍参加现场会议的其他人员； 4、提议现场会议的一名计票人、两名监票人； 5、董事会秘书及相关报告人向大会作各项议案的报告； 6、股东（或股东代表）发言、提问； 7、股东（或股东代表）记名投票表决上述议案； 8、计票人统计选票； 9、监票人宣布表决结果； 10、董事会秘书宣读股东大会决议； 11、见证律师宣读股东大会见证意见； 12、签署会议记录及会议决议； 13、主持人宣布会议结束。 会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率,根据《公司法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》等有关规定，特制订本次会议须知： 一、本次股东大会由公司董事会办公室负责办理大会召开期间的相关事宜。 二、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，并应当自觉履行法定义务，不得侵犯其他股东利益和干扰大会正常秩序。 三、股东大会期间，为确保会议的严肃性和正常秩序，参会人员应当经公司董事会办公室确认参会资格后方能进入会场，无参会资格的人士，公司有权拒绝其进入会场。 四、股东需要在大会发言的，应当在股东大会召开前向公司董事会办公室登记，并经大会主持人许可后进行。股东发言时，应当首先自我介绍并报告其所持有的股份份额。每位股东的发言时间不超过5分钟，公司董事会成员和高级管理人员应当认真负责、有针对性地集中回答股东的问题。股东发言应围绕本次大会议题进行，股东提问内容与本次股东大会议题无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。 五、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，公司通过上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。 六、股东大会现场表决采用投票方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决单中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，不选或多选，则该项表决视为“弃权”。 七、公司聘请的执业律师出席本次股东大会，并出具见证意见。 会议议案 关于部分募投项目变更实施主体和实施地点的议案 一、部分募投项目变更实施主体和实施地点的概述 （一）募集资金情况概述 经中国证券监督管理委员会《关于同意安邦护卫集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1889号）核准，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）2,688.1721万股，每股发行价格为人民币19.10元，募集资金总额为人民币51,344.09万元，扣除不含税发行费用人民币4,220.24万元后，实际募集资金净额为人民币47,123.85万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金到位情况进行了审验，并于2023年12月15日出具了《验资报告》（天健验〔2023〕703号）。公司已对募集资金实行了专户存储制度。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司已与保荐机构、募集资金专户所在银行签订募集资金专户存储三方监管协议。 截至2025年5月31日，公司募集资金使用情况如下： 单位：万元
公司本次拟将“浙江公共安全服务中心（一期）项目”中区域现金服务中心、涉案财物管理中心、档案信息化管理中心三个子项目由公司控股子公司浙江衢州安邦护卫有限公司（以下简称“衢州安邦”）以及浙江温州安邦护卫有限公司（以下简称“温州安邦”）实施，其中衢州安邦建设区域现金中心和涉案财物管理中心；温州安邦建设涉案财物管理中心和档案信息化管理中心。已投入部分仍由公司全资子公司安邦护卫（浙江）公共安全智慧科技有限公司（以下简称“安邦智慧”）实施。具体情况如下：单位：万元
本次部分募投项目涉及变更实施主体和实施地点，涉及募集资金金额为9,100万元，其它事项不变，不构成关联交易。 二、部分募投项目变更实施主体和实施地点的原因 （一）浙江公共安全服务中心（一期）项目的投资计划和实际投资情况浙江公共安全服务中心（一期）项目投资总额24,740.21万元，全部由募集资金投入，包括区域现金服务中心、涉案财物管理中心、档案信息化管理和智安设备研发集成基地4个子项目，实施主体为公司全资子公司安邦智慧，项目位于杭州市钱塘区“钱塘芯谷”地块。截至2025年5月31日，该项目累计投入募集资金15,623.00万元。在募集资金总投资不变的情况下，本次变更实施主体和实施地点后，具体投资情况如下：
1、适应人民银行分支机构改革和下属公司业务发展的需要 公司基于2019年人民银行推出的区域现金中心试点的政策，计划建设集约化的区域现金中心，项目所在钱塘区可覆盖杭州、绍兴、嘉兴及湖州四地。但人民银行于2023年正式推出的分支机构改革方案为“撤销区县、保留地市”，为适应各级人民银行对区域现金中心的需求，公司在全省各地市布局分散的区域现金中心，比在省内集中建设1-2处区域现金中心更能适应业务需求。 2024年3月，温州市政府与中国人民银行温州市分行携手签署合作备忘录，2024年建成5个支付便利化优质服务区（点），大幅改善外籍来华人员和老年人的支付环境，提升现金服务的可获得性。同年，中国人民银行衢州市分行立足优化现金服务基础保障，加强网点现金服务管理，督导银行机构优化涉民生、涉外场所周边的网点现金服务，保持现金柜台、自助现金机具的合理充裕。 此外，随着公司近年在涉案财物管理业务上的开拓，涉案财物管理已由刑事涉案财物管理扩大到民事、纪检、海关等涉案财物，该业务预计未来发展空间较大，而温州安邦在该领域的发展步伐也较快。 2、加速公司业务的转型升级 “浙江公共安全服务中心（一期）项目”位于杭州市钱塘区。2024年12月，《杭州市钱塘区国土空间总体规划(2021-2035年)》获浙江省政府批复同意。钱塘区将聚焦发展先进制造业，战略定位是打造世界级智能制造产业集群，重点发展半导体、智能汽车及智能装备、航空航天等五大主导产业。公司项目所在地为钱塘区规划的“中国芯谷”，目前周边已落地的企业都是技术先进的生产性企业。 公司计划充分利用所处地块高水平的创新创造环境，加大在无人机具、低空经济领域的研发生产投入，将该地块打造成为公司业务转型升级的重要基地。 衢州安邦的基地建设和温州安邦的二期基地建设项目均已开工，计划2025年完成建设，2026年投入使用。因此，本次募投项目变更实施主体和实施地点，不但能满足现阶段业务布局调整的需要，也能提高募集资金的使用效率。 三、变更实施主体和实施地点的基本情况 （一）变更实施主体的基本情况 1、衢州安邦
2、温州安邦
本次募投项目变更浙江衢州安邦护卫有限公司以及浙江温州安邦护卫有限公司作为募投项目实施主体，待相关议案经股东大会审议通过后，公司将依据募集资金管理相关法律法规的规则要求开立募集资金存放专户，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行共同签署募集资金监管协议。 （二）投资计划和实施地点 单位：万元
本次部分募投项目变更实施主体和实施地点经过了公司系统性地分析和研判，项目具备实施建设条件，投资的项目符合当地社会和经济发展基本状况，符合国家产业政策的指引方向，能够有效提高公司募集资金使用效率，满足公司整体战略布局。 （四）项目经济效益分析 公司本次调整募集资金用途，能够有效提高募集资金的使用效率，满足公司的发展需要，强化公司盈利能力，提高股东回报。公司将对募投项目实施单独建账核算，因此选择对变更的子项目进行经济效益分析。财务内部收益率以及投资回收期（包含建设期）情况如下：
衢州安邦区域现金服务中心以及涉案财物管理中心建设项目以及温州安邦涉案财物管理中心以及档案信息化管理中心建设项目已分别在衢江区发展和改革局以及浙南产业集聚区（经开区）经济发展局履行投资项目备案。上述项目属于《建设项目环境影响评价分类管理目录》（2021年版）中规定的需要办理环境影响评价的行业范畴，公司已完成环评手续。 （六）项目风险提示 公司本次部分募投项目变更实施主体和实施地点的可行性分析是基于当前的产业政策、行业发展趋势、公司经营状况等因素做出的，均围绕公司主营业务开展，符合公司的战略规划和经营需要，预期能够产生良好的经济效益和社会效益。但是若在募投项目实施过程中，宏观经济、产业政策、市场环境等发生重大不利变化，所处行业竞争加剧，以及其他不可抗力因素等情形出现，都可能对公司募投项目的顺利实施、产能消化和预期效益造成不利影响。 四、部分募投项目变更实施主体和实施地点对公司的影响 本次部分募投项目变更实施主体和实施地点的行为符合公司实际经营发展需要，有利于提高募集资金的使用效率，有利于提升公司的盈利能力，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，也不会对公司的正常生产经营产生不利影响，符合公司发展战略规划安排，有利于公司长远发展。公司将严格遵守《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》以及公司《募集资金使用管理制度》等相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用合法、有效。 以上议案已经公司第一届董事会第三十六次会议、第二届监事会第六次会议审议通过，现提请股东大会进行审议。 安邦护卫集团股份有限公司董事会 2025年7月24日 中财网
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