埃夫特(688165):埃夫特关于全资子公司出售资产暨关联交易
埃夫特智能机器人股份有限公司 关于全资子公司出售资产暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。重要内容提示： ? 交易简要内容：埃夫特智能机器人股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司EFORTW.F.C.HoldingS.p.A.（以下简称“WFC”）拟将其持有的GMEAerospaceIndústriadeMaterialCompostoS.A（.以下简称“GME”）22%股权作价600万欧元（折合人民币5,037.96万元，按照欧元对人民币汇率8.3966计算）出售给SpectreS.r.l.（以下简称“Spectre”）。同时，Spectre拟以此前向GME提供的股东贷款1,000万欧元对GME定向增资。本次交易完成后，WFC持有GME的股权比例将由48.99%下降为19.76%。 ? 本次股权转让交易受让方Spectre的实际控制人ErminioCeresa是公司监事FabrizioCeresa的父亲，监事FabrizioCeresa是公司持股低于5%的少数股东PhindaHoldingS.A.（以下简称“Phinda”）提名的股东监事。故本次交易构成关联交易。 ? 本次交易不构成重大资产重组。 ? 本次交易实施不存在重大法律障碍。 ? 本次交易事项已经2025年第三次独立董事专门会议、第三届董事会第三十四次会议、第三届监事会第二十七次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。 ? 截至本公告披露日为止（不含本次关联交易），过去12个月内公司与关联人Spectre及与Spectre受同一主体控制的其他关联方发生的关联交易或与不同关联人就出售资产相关的关联交易未达到3,000万元以上，且未占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上。 ? 本次交易仍存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。 一、交易概述 根据公司整体发展战略和经营计划，为进一步聚焦资源，降低综合运营成本，减少亏损业务单元，优化公司资产结构，公司于2025年7月9日召开2025年第三次独立董事专门会议、第三届董事会第三十四次会议、第三届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于全资子公司WFC拟出售其参股公司GME部分股权暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司WFC持有的GME22%股权作价600万欧元出售给Spectre。 根据上海立信资产评估有限公司以2025年3月31日为评估基准日出具的资产评估报告（信资评报字（2025）第2A0008号），GME在评估基准日的股东全部权益价值市场价值为2,710万欧元。 经与交易方Spectre友好协商，GME全部权益价值作价拟为2,730万欧元，交易22%股权对价为600万欧元。同时，Spectre拟向GME定向增资，通过将Spectre此前向GME提供的股东贷款1,000万欧元转为股权的方式完成实缴。本次交易完成后，WFC持有GME的股权比例将由48.99%下降为19.76%。本次交易前WFC为支持GME日常经营提供的股东借款余额384.32万欧元，GME应在交割日后一年内向WFC一次或分次偿还。 董事会同意公司全资子公司WFC以不低于出售股权份额的评估值为对价出GME22% 售 股权并提请股东大会审议本次出售股权暨关联交易事项。 根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，本次股权转让交易受让方Spectre的实际控制人ErminioCeresa是公司监事FabrizioCeresa的父亲，监事FabrizioCeresa是公司持股低于5%的股东Phinda提名的股东监事。因此本次事项构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 截至本公告披露日为止（不含本次关联交易），过去12个月内公司与关联人Spectre及与Spectre受同一主体控制的其他关联方发生的关联交易或与不同关联人就出售资产相关的关联交易未达到3,000万元以上，且未占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上。 二、交易对手方基本情况 （一）关联关系说明 Spectre为公司监事FabrizioCeresa之父ErminioCeresa实际控制的公司，监事FabrizioCeresa是公司持股低于5%的股东Phinda提名的股东监事。Phinda系CERESA家族设立的家族信托。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，本次股权转让交易构成关联交易。ErminioCeresa长期从事汽车工业自动化生产线焊装及输送集成业务，故本次股权转让交易具有商业合理性。 （二）关联方基本情况
单位：欧元
除上文披露的关联关系以及Spectre与公司子公司WFC分别持有GME51%、48.99%股权外，关联方Spectre与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。 （五）Phinda的基本情况
（六）截至本公告披露日，交易对手方未被列为失信被执行人。 三、交易标的基本情况 （一）交易的名称和类别 本次交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》第7.1.1条第一款出售资产。本次交易标的为公司全资子公司WFC所持参股公司GME22%股权。 （二）权属状况说明 本次交易标的股权权属清晰，不存在诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施而妨碍权属转移的情况；不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在妨碍权属转移的其他情况。 （三）交易标的不存在被列为失信被执行人的情况。 （四）交易标的相关情况
单位：万欧元
（六）本次交易完成后，GME股权结构： 1、本次股权转让后，WFC持有GME的股权比例由48.99%下降为26.99%；2、本次增资完成后，WFC持有GME的股权比例由26.99%下降为19.76%。 四、交易的评估定价情况 （一）定价情况和依据 为进行本次交易，公司聘请了符合《中华人民共和国证券法》规定的上海立信资产评估有限公司以2025年3月31日为评估基准日对GME的股东全部权益价值进行了评估，并出具了信资评报字（2025）第2A0008号资产评估报告，GME评估基准日股东全部权益价值评估值为2,710万欧元，增值1,610.92万欧元，增值率146.57%。主要情况如下： 1、评估对象 GME的股东全部权益价值。 2、评估范围 GME的全部资产与负债。根据GME在2025年3月31日的资产负债表，总 资产账面值为5,058.02万欧元，总负债账面值为3,958.94万欧元，所有者权益账面值为1,099.08万欧元。 3、评估基准日 2025 3 31 年 月 日 4、评估方法 收益法和市场法，最终选取收益法的结果。 5、评估结论 （1）收益法评估结论 经收益法评估，GME评估基准日股东全部权益价值评估值为2,710万欧元，增值1,610.92万欧元，增值率146.57%。 （2）市场法评估结论 经市场法评估，GME评估基准日股东全部权益价值评估值为2,680万欧元，增值1,580.92万欧元，增值率143.84%。 （3）评估结果差异分析 本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为2,710万欧元，市场法测算得出的股东全部权益价值 2,680万欧元，收益法高于市场法30万欧元，差异率1.11%。两种评估方法差异的原因主要是： a.收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小。被评估单位有较强的生产组织能力、技术应对能力，组建了较完善的销售网络，积累了优质客户，有着较高的知名度。 b. 市场比较法是根据与被评估企业相同或相似的对比公司近期交易的成交价格，通过分析对比公司与被评估企业各自特点分析确定被评估企业的股权评估价值，市场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相同的（或相似的）。在实务操作中，因受客观条件限制，所选取的可比公司与被评估单位经营规模、研发阶段、成长周期差异较大，企业处于培育期与可比公司成熟期经营情况差别较大，仅通过现有的修正体系难以充分的修正。故市场法的评估结论适用性相对较弱。 考虑到收益法能够更好的反映评估对象的真正价值，因此本次评估取收益法的结果。 （4）评估结论选取 根据本项目评估目的和评估资产的具体情况，经综合分析，评估人员确定以收益法评估结果2,710万欧元作为本次经济行为的评估结果更为合理。 （二）定价的公平合理性分析 2023年11月，公司子公司WFC拟将其持有的GME51%股权出售给Spectre,公司聘请了上海立信资产评估有限公司以2023年6月30日为评估基准日对GME的股东全部权益价值进行了评估，并出具了信资评报字（2023）第2A0017号资产评估报告，以收益法评估GME在基准日股东全部权益价值评估值为3,650万欧元。 本次评估值2,710万欧元，与前次评估值相差940万欧元，主要系2024年及2025年上半年，全球汽车行业存在较大的下行压力，投资减少，GME持续亏损，叠加巴西货币持续贬值，GME公司净资产及公司市场价值较前期有一定的下降。 本次交易以标的公司股东全部权益评估值为定价参考依据，经与交易方友好协商，GME全部权益价值作价拟为2,730万欧元，交易22%股权对价为600万欧元。本次交易价格以评估值为基础，根据交易双方协商确定，交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司利益及股东利益的情形。本次定价具备公平性与合理性。 五、附条件生效的股权转让协议的主要内容和履约安排 （一）关联交易协议的主要内容 1、协议主体 卖方：EFORTW.F.C.HoldingS.p.A. 买方：SpectreS.r.l. 2、交易标的 公司全资子公司WFC持有的GME22%股权。 3、交易内容 （1）WFC以600万欧元的对价转让其持有的GME22%股权； （2）Spectre拟对GME定向增资，通过将Spectre此前向GME提供的股东贷款1,000万欧元转为股权的方式完成实缴。 本次交易完成后，WFC持有GME的股权比例将下降为19.76%。 4、本次交易的先决条件 （1）审计报告：由独立第三方专业机构出具符合中华人民共和国上市规则和条例规定格式的审计报告； （2）获得埃夫特董事会、股东大会审议通过，且获得执行交易的授权。 5、支付方式及期限 交割日后120天内一次性支付交易对价；Spectre的关联方Phinda为交易款项的支付提供连带担保责任。 6、协议生效条件 协议中的先决条件在2025年9月30日或之前未得到满足或放弃，本协议应自动终止，除非双方另有书面约定。 7、违约责任 卖方应尽商业上合理努力确保先决条件在最终截止日期当日或之前得到满足，如果先决条件因卖方原因未能在最终截止日当日或之前获得满足，卖方仍应根据适用法律承担相应责任。 8、其他 （1）修改有关GME的股东会表决条款。自交易完成之日起至WFC持有 GME股权期间，各方同意，与下列事项相关的决议应专属于公司股东会职权范围，不得授权唯一董事或董事会（如有）行使，且须经WFC投赞成票方为有效通过（统称“保留事项”）：1)可能对GME公司价值产生不利影响的转型、合并、分拆及其他重大公司交易；2)自愿解散、清算或其撤销及相关决议；3)公司章程中涉及保留事项条款的修订。 （2）交割后一年内，GME应向WFC一次或分次偿还WFC贷款。（注） （3）在GME全额偿还WFC贷款的前提下，Spectre可在交割日后36个月内，以不低于600万欧元的价格购买WFC持有GME之剩余全部股权；且在认购期权期内，未经Spectre同意，WFC不得出售其所持GME剩余股权。 注：本次交易前WFC为支持GME日常经营提供了股东借款暨关联交易款项，GME应按照本次股权转让协议的相关条款约定逐步向WFC偿还贷款，该贷款系GME作为公司控股孙公司期间，WFC为GME提供日常经营性借款，在前次出售GME51%股权后、借款合同到期前WFC对GME原财务资助进行延期，各方股东按股份占比提供等比例股东借款，WFC向GME的借款余额为384.32万欧元。具体内容详见公司于2023年11月29日披露在上海证券交易所（www.sse.com.cn）的《埃夫特关于出售GME控制权后形成财务资助及预计新增财务资助暨关联交易的公告》（公告编号：2023-063）。 （二）董事会对付款方支付能力的判断和说明 本次交易的现金对价来源为Spectre自筹资金，同时公司要求Spectre的关联方Phinda为交易款项的支付提供连带担保责任。Spectre为公司监事FabrizioCeresa之父ErminioCeresa实际控制的公司，监事FabrizioCeresa是公司持股低于5%的股东Phinda提名的股东监事。Phinda系CERESA家族设立的家族信托。因此，公司董事会认为Spectre及Phinda具备按协议约定支付本次交易款项的能力。 六、本次交易的必要性以及对公司的影响 近年来，受全球宏观经济波动、政治环境影响，巴西经营环境出现复杂变化，不确定性明显增加，加之巴西市场汇率风险较高，市场利率及融资成本居高不下，导致GME企业综合运营成本高企。2023年、2024年及2025年1-3月，GME持续经营亏损，对公司整体经营业绩造成不利影响。通过本次交易，一方面，有利于公司全资子公司WFC落实公司聚焦战略，降低综合运营成本，优化公司资产结构，回笼资金，进一步集中资源推进欧洲区域白车身业务的发展，将资源分配在业务更多、盈利质量更高、经营风险相对较低的欧洲区域，提升资金周转及使用效率；另一方面，考虑到巴西特定的司法体系及高于其他地区的税务、劳务方面的合规性要求以及综合运营成本高企，进一步转让GME部分股权，可有效降低在巴西及美洲市场的市场风险、政治风险。 此外，若能完成本次股权转让，将有效降低公司整体经营风险和财务风险，不影响公司的业务完整性，不影响公司的持续经营能力，对公司经营及业绩表现不会造成不利影响。 本次交易完成后，GME作为公司监事FabrizioCeresa之父ErminioCeresa实GME GME 际控制的公司，仍为公司的关联方。公司不存在为 提供担保、委托 理财的情况。除经公司股东大会审议批准的WFC为支持GME日常经营提供的股东借款及经审议批准的日常关联交易额度内产生的应收应付款项外，不存在GME占用公司资金的情况。 七、本次交易履行的审议程序 （一）独立董事专门会议审议情况 公司2025年第三次独立董事专门会议审议通过了《关于全资子公司WFC拟出售其参股公司GME部分股权暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。独立董事认为：本次向关联方出售参股公司股权符合公司经营战略，有利于降低公司整体经营风险和财务风险，不存在影响公司持续经营能力的情形；本次关联交易遵循公平、合理原则，交易定价以评估值为参考依据经交易双方充分协商后确定，价格合理，遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司或股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意将《关于全资子公司WFC拟出售其参股公司GME部分股权暨关联交易的议案》提交董事会审议。 （二）董事会审计委员会审议情况 公司第三届审计委员会第二十二次会议审议通过了《关于全资子公司WFC拟出售其参股公司GME部分股权暨关联交易的议案》。审计委员会认为：本次出售资产符合公司经营发展需要，交易定价原则合理、公允，遵守了自愿、有偿原则，不存在损害中小股东利益的情形。本次关联交易事项尚需提交公司董事会审议批准。 （三）董事会审议情况 公司第三届董事会第三十四次会议审议通过了《关于全资子公司WFC拟出售其参股公司GME部分股权暨关联交易的议案》，表决情况为：同意11票，反对0票，弃权0票，回避0票。本次交易尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人Phinda将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。 （四）监事会审议情况 公司第三届监事会第二十七次会议审议通过《关于全资子公司WFC拟出售其参股公司GME部分股权暨关联交易的议案》，表决情况为：同意4票，反对0票，弃权0票，回避1票。关联监事FabrizioCeresa回避表决了该事项。监事会认为：本次出售资产符合公司整体发展战略规划的需要，本次交易事项遵循了平等自愿、公平合理原则，交易定价以评估值为参考依据经交易双方充分协商后确定，不存在利用关联交易损害公司和全体股东利益，尤其是非关联股东和中小股东利益的情形，不会对公司经营造成不利影响。 八、风险提示 本次交易仍存在不确定性，公司将持续关注本次交易实施进展情况，依照相关法律、法规及制度的规定，及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。 特此公告。 埃夫特智能机器人股份有限公司董事会 2025年7月10日 中财网
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