中创环保(300056):厦门中创环保科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函回复（修订版）
原标题:中创环保:关于厦门中创环保科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函回复（修订版） 关于厦门中创环保科技股份有限公司 申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函回复（修订版） 深圳证券交易所： 贵所于 2025年 6月 13日出具的《关于厦门中创环保科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函》（审核函〔2025〕020024号）（以下简称“《审核问询函》”）已收悉。厦门中创环保科技股份有限公司（以下简称“中创环保”“发行人”“公司”）会同太平洋证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”“太平洋证券”）、大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）、福建天衡联合律师事务所（以下简称“律师”）对《审核问询函》所列问题进行了逐项核查和落实，并就《审核问询函》进行了逐项回复。 说明： 1、如无特殊说明，本回复中使用的简称或名词释义与《厦门中创环保科技股份有限公司 2024年度向特定对象发行股票募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）保持一致； 2、本回复中若出现合计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致； 3、本回复中的字体代表以下含义：
问题1............................................................................................................................. 3 问题2........................................................................................................................... 27 其他问题 ..................................................................................................................... 45 问题1 根据申请文件及首轮问询回复文件，2021年5月14日，发行人子公司江西祥盛环保科技有限公司（以下简称江西祥盛）因超过危险废物经营许可证范围处置危险废物磷化渣，未按照许可证规定从事危险废物收集、贮存、利用经营，吉安市永丰生态环境局对其出具了吉市永丰环罚〔2021〕11号《行政处罚决定书》，对江西祥盛处以罚款人民币 130万元；对江西祥盛总经理陈荣罚款人民币10万元，对分管生产副总经理赵春强罚款人民币8万元，对危险废物管理人员吴顺辉罚款人民币 6万元；对以上相关人员移送公安机关行政拘留。 2021年5月31日，因江西祥盛外排雨水超标，吉安市永丰生态环境局出具了吉市永丰环罚〔2021〕13号《行政处罚决定书》，对江西祥盛处以罚款人民币17万元。根据有权机关出具证明，以上问题于2023年1月11日整改完成。 就江西祥盛所涉问题，永丰县环境保护督察问题整改工作领导小组办公室于2022年11月28日发布《2021年第二轮中央生态环境保护督察反馈问题六和问题七整改销号公示》，吉安市永丰县循环经济产业园园区内江西祥盛等涉危涉重企业管理不善，大量重金属污染物通过雨水口偷排，周边水塘、农田污染严重。 此外，2023年12月29日，苏州市生态环境局对发行人子公司苏州德桐源环保科技有限公司（以下简称德桐源）做出了苏环行罚字〔2023〕74号《行政处罚决定书》，合计罚款六十九万元，其违法行为包括在环境保护设施验收中弄虚作假、未按照国家环境保护标准贮存危险废物等。 请发行人：结合处罚决定内容、公司规范整改情况、相关有权机关证明文件、媒体报道及社会影响等，并结合《证券期货法律适用意见第18号》相关规定，进一步说明上述事件是否属于导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的违法行为，是否属于《上市公司证券发行注册管理办法》规定的重大违法行为。如否，请详细说明原因及合理性；如是，请说明在有权机关证明江西祥盛所涉问题于 2023年 1月 11日完成整改的情况下，本次再融资是否满足《证券期货法律适用意见第18号》有关“最近三年从刑罚执行完毕或者行政处罚执行完毕之日起计算三十六个月”的相关要求。 回复： 一、就发行人曾经的子公司江西祥盛所涉环保事项，结合处罚决定内容、公司规范整改情况、相关有权机关证明文件、媒体报道及社会影响等，并结合《证券期货法律适用意见第18号》相关规定，进一步说明上述事件是否属于导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的违法行为，是否属于《上市公司证券发行注册管理办法》规定的重大违法行为。如否，请详细说明原因及合理性；如是，请说明在有权机关证明江西祥盛所涉问题于2023年1月11日完成整改的情况下，本次再融资是否满足《证券期货法律适用意见第18号》有关“最近三年从刑罚执行完毕或者行政处罚执行完毕之日起计算三十六个月”的相关要求。 （一）从处罚决定内容及相关有权机关证明文件来看，江西祥盛的环保事项不属于导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的违法行为 1、吉市永丰环罚〔2021〕11号《行政处罚决定书》 （1）背景情况 2021年5月14日，因江西祥盛超过危险废物经营许可证范围处置危险废物磷化渣，未按照许可证规定从事危险废物收集、贮存、利用经营，吉安市永丰生态环境局对其出具了吉市永丰环罚〔2021〕11号《行政处罚决定书》，对江西祥盛处以罚款人民币130万元；对江西祥盛总经理陈荣罚款人民币10万元，对分管生产副总经理赵春强罚款人民币8万元，对危险废物管理人员吴顺辉罚款人民币6万元；对以上相关人员移送公安机关行政拘留。2021年5月20日，江西祥盛依法缴纳了上述罚款。 （2）违法性分析 根据吉市永丰环罚〔2021〕11号《行政处罚决定书》，其处罚依据具体如下：
除此之外，根据吉安市永丰生态环境局出具的《证明》“根据吉市永丰环罚[2021]11号处罚决定书的处罚依据以及相关处罚的结果，江西祥盛在该处罚决定书中所实施的违法行为不属于情节重大违法行为。” 因此，“吉市永丰环罚〔2021〕11号”所涉违法行为并非“情节严重”。同时，江西祥盛亦未因导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等情节严重的情形而被当地主管部门基于《江西省生态环境厅适用环境行政处罚自由裁量权工作规定（试行）》规定予以从重处罚或移送司法机关追究刑事责任的情形，上述事项不构成重大违法行为。 2、吉市永丰环罚〔2021〕13号 （1）背景情况 2021年5月31日，因江西祥盛外排雨水超标，吉安市永丰生态环境局出具了吉市永丰环罚〔2021〕13号《行政处罚决定书》，对江西祥盛处以罚款人民币17万元。2021年6月18日，江西祥盛依法缴纳了上述罚款。 （2）违法性分析 根据吉市永丰环罚〔2021〕13号，其处罚依据具体如下：
除此之外，根据吉安市永丰生态环境局出具的《证明》“根据吉市永丰环罚[2021]13号处罚决定书的处罚依据以及相关处罚的结果，江西祥盛在该处罚决定书中所实施的违法行为不属于情节重大违法行为。” 就江西祥盛“吉市永丰环罚〔2021〕11号”及“吉市永丰环罚〔2021〕13号”所涉违法行为，保荐机构及律师对吉安市永丰生态环境局相关人员进行了进一步访谈，相关人员表示江西祥盛前述违法行为并非重大违法违规行为，未造成严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等严重后果，且不属于环保相关法律法规及规范性文件规定的情节严重的情形。 综上所述，从处罚决定内容及相关有权机关证明文件及环保部门人员访谈来看，江西祥盛的环保事项不属于导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的违法行为。 （二）从公司规范整改情况、媒体报道及社会影响来看，江西祥盛的环保事项不属于导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的违法行为。 1、公司已完成规范整改 就环保事项，江西祥盛聘请了中南大学专家团队制定并执行整改方案。整改期间，江西祥盛先后接受了工业园管委会、生态环境局、中国环境科学研究院等部门组织的专家评审会并就整改方案的设计及执行得到了相关部门及专家的认可。就江西祥盛所涉问题，永丰县环境保护督察问题整改工作领导小组办公室于2022年11月28日发布《2021年第二轮中央生态环境保护督察反馈问题六和问题七整改销号公示》，确认江西祥盛已就相关问题完成整改，并分别于2022年12月8日、2023年2月23日出具《关于江西祥盛环保科技有限公司电积锌生产线恢复正式生产的回复》《关于江西祥盛环保科技有限公司回转窑生产线恢复生产的回复》，确认江西祥盛相关问题已经整改到位，原则同意江西祥盛电积锌生产线及回转窑生产线恢复生产。 与此同时，2022年8月18日，吉安市生态环境局作为赔偿权利人吉安市人民政府指定部门或机构与江西龙天勇有色金属有限公司、江西源丰有色金属有限公司、江西祥盛等三个主体作为赔偿义务人签署了《生态环境损害赔偿磋商协议》，该协议部分主要内容如下： （1）责任认定 “...... 根据《永丰循环经济产业园涉重企业对周边大气、地表水和沉积物、土壤生态环境损害项目司法鉴定意见书》和《永丰循环经济产业园涉重企业对周边大气、地表水和沉积物、土壤生态环境损害项目司法鉴定补充意见书》（以下1 简称《鉴定意见书》），龙天勇公司燃煤反射炉在2012年1月1日至2021年4月13日违规燃煤排放烟尘、二氧化硫、氮氧化物、重金属事实明确，期间烟尘产生量为216.489吨，二氧化硫产生量为24.224吨；确认园区周边沟渠地表水及沉积物受到损害，河道沉积物受到损害，主要损害因子为镉、铅等，受损沟渠长度共计约 2.41km，受损河道长度约 6.1km，沟渠 1沉积物的损害确认的污2 染物与源丰公司和龙天勇公司主要污染物具有一致性，沟渠 2沉积物的损害确3 认的污染物与祥盛公司主要污染物具有一致性，恩江下游沉积物损害确认的范围的污染物与龙天勇公司、祥盛公司、源丰公司具有一致性，确认园区周边土壤受到损害，损害因子主要为镉受损土壤的类型包括农用地、林地。农用地损害面积共计约1458 亩，其中超管制值面积 400.6亩，超基线值但未超管制值面积约 1057.3 亩;涉及受损害林地表层土壤面积 4705.8亩，相应土壤质量约67.1万吨，受损林地深层土壤面积约3469.4 亩，相应土壤质量约 99.0万吨，评估区域 I南侧农用地主要是由园区南侧沟渠(祥盛公司雨水受纳水体)污染引起的损害，其次为大气沉降方式引起的损害，责任单位为祥盛公司、龙天勇公司、源丰公司;评估区域 I东北侧农用地主要由园区北侧沟渠(龙天勇和源丰雨水受纳水体)污染引起的损害，其次为大气沉降方式引起，责任单位为龙天勇公司、源丰公司、祥盛公司;评估区域 II 农用地损害指标主要为重金属镉，主 1 全称为江西龙天勇有色金属有限公司。 2 全称为江西源丰有色金属有限公司。 要由大气沉降引起，责任单位为龙天勇公司、祥盛公司、源丰公司，林地土壤损害因子主要为重金属镉，主要由大气沉降引起，责任单位为园区内涉重金属企业，龙天勇公司、祥盛公司、源丰公司。 …… 二、生态环境损害责任认定 依据上述规定及《鉴定意见书》，乙方三个赔偿义务人共同承担生态环境损害赔偿责任和费用。具体包括： （一）大气环境损害赔偿费用； （二）地表水和沉积物损害赔偿费用； （三）土壤环境损害赔偿费用。” （2）责任承担及履行方式 “四、生态环境损害责任承担、履行方式和期限 甲乙双方一致认可乙方采取以下方式，履行生态环境损害赔偿责任。 （一）生态环境损害金额 根据《鉴定意见书》，生态环境损害数额合计 3736.83万元；6.1km受损河道的替代修复工程经磋商为124.94万元，具体如下： 1.大气环境损害赔偿费用33万元。 2.土壤环境损害赔偿费用合计3114.4万元。 3.沟渠1地表水监测、园区周边2条沟渠沉积物和110m受损河道沉积物的环保疏浚工程费用589.43万元。 4.恩江 6.1公里沉积物受损区域内无需疏浚的河道沉积物替代性修复工程 124.94万元。通过恩江河道右岸 6.1公里河岸带生态护坡工程（80万元）、永丰县吴村农田灌溉水质整治工程（44.94万元）工程，开展恩江 6.1公里沉积物受损区域内无需疏浚的河道沉积物替代性修复。 （二）履行方式 缴纳赔偿金：3861.77万元，由江西龙天勇有色金属有限公司支付 1699.1788万元、江西祥盛环保科技有限公司支付 1699.1788万元、江西源丰有色金属有限公司支付463.4124万元。” 从《生态环境损害赔偿磋商协议》内容可以看出：1）从责任认定的角度，主要基于《鉴定意见书》内容，综合考虑受损害生态环境涉及的污染物、损害因子与赔偿义务人排放物的相关性，认定赔偿义务人排污行为与损害后果的因果关系；2）从责任承担的角度，在责任认定的基础上，由赔偿权利人与赔偿义务人经磋商达成“生态环境损害责任承担”等条款内容，其中江西祥盛承担损害赔偿比例为44.00%，且已完成上述赔偿款项的缴纳。 2024年 6月 27日，吉安市生态环境局出具《证明》，确认江西祥盛已经完成上述赔偿相关款项的缴纳。 2、媒体报道及社会影响 江西祥盛与前述环保处罚相关的主要媒体报道如下：
4 经查询“中国环境-全国生态环境信息平台” 披露内容，通过包括江西祥盛在内的赔偿义务人的整改，以及当地政府采取村民搬迁、对土地采取生物治理技术等方式，当地生态环境修复及环境问题处理取得一定成效。经过上述措施，降低了前述环保事项对社会的影响。 根据《江西省生态环境厅适用环境行政处罚自由裁量权工作规定（试行）》（2020年发布）：“七、有下列情形之一的，应当依法从重处罚：…… (九)环境违法行为引起不良社会反响的；”如前文所述，江西祥盛相关环保违法行为未被处以从重处罚，进而间接证明相关违法行为不属于造成社会影响恶劣的情形。 基于上述，江西祥盛违法行为社会影响仅限于当地园区周边，影响范围有限，不具有广泛性，就其违法行为已积极完成整改，并就生态环境损害及修复履行了赔偿义务，故江西祥盛违法行为对公众利益影响较小，相关环保事项不属于导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的违法行为。另根据相关工商资料，2024年3月28日，发行人已将其所持有江西祥盛的全部股权转让给秦皇岛铧源实业有限公司，自此，发行人不再持有江西祥盛的股权，前述行政处罚不再对发行人的生产经营造成影响。 （三）基于现有情况，结合《证券期货法律适用意见第18号》相关规定，江西祥盛的相关情况不构成《上市公司证券发行注册管理办法》规定的重大违法行为 本次发行相关规则对于重大违法行为的规定如下：
2、由前述分析可知，就江西祥盛的环保违法行为，结合主管机关出具的证明文件及处罚依据等判断，相关违法行为不属于情节重大违法行为，亦未被追究刑事责任。因此，江西祥盛不属于“受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为”的情况，相关事项不构成《上市公司证券发行注册管理办法》规定的重大违法行为。 二、就发行人子公司德桐源所涉环保事项，结合处罚决定内容、公司规范整改情况、相关有权机关证明文件、媒体报道及社会影响等，并结合《证券期货法律适用意见第18号》相关规定，进一步说明上述事件是否属于导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的违法行为，是否属于《上市公司证券发行注册管理办法》规定的重大违法行为。如否，请详细说明原因及合理性；如是，请说明在有权机关证明江西祥盛所涉问题于2023年1月11日完成整改的情况下，本次再融资是否满足《证券期货法律适用意见第 18号》有关“最近三年从刑罚执行完毕或者行政处罚执行完毕之日起计算三十六个月”的相关要求 （一）从处罚决定内容及相关访谈来看，德桐源的环保事项不属于导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的违法行为 1、背景情况 2023年12月29日，苏州市生态环境局对德桐源做出了苏环行罚字〔2023〕74号《行政处罚决定书》，合计罚款六十九万元，其违法行为及对应的处罚内容如下：
（1）针对违法行为一、二及其处罚 根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法（2020修订）》第一百一十二条“违反本法规定，有下列行为之一，由生态环境主管部门责令改正，处以罚款，没收违法所得；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，可以责令停业或者关闭：……（二）未按照国家有关规定制定危险废物管理计划或者申报危险废物有关资料的；……（六）未按照国家环境保护标准贮存、利用、处置危险废物或者将危险废物混入非危险废物中贮存的；……有前款第一项、第二项、第五项、第六项、第七项、第八项、第九项、第十二项、第十三项行为之一，处十万元以上一百万元以下的罚款；……。” 根据上述规定以及处罚决定书，德桐源因违法行为一、违法行为二所受到的10万元罚金处罚属于处罚依据的幅度的最低金额，结合《江苏省生态环境行政处罚裁量基准规定》附表14判断，该等行为属于“违法行为的环境影响程度小，对周边居民、单位等没有造成不良影响”情形，属于一般违法行为，该行为不属于导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的违法行为。 （2）针对违法行为三及其处罚 根据《建设项目环境保护管理条例》第二十三条“违反本条例规定，需要配套建设的环境保护设施未建成、未经验收或者验收不合格，建设项目即投入生产或者使用，或者在环境保护设施验收中弄虚作假的，由县级以上环境保护行政主管部门责令限期改正，处20万元以上100万元以下的罚款；逾期不改正的，处100万元以上200万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他责任人员，处5万元以上20万元以下的罚款；造成重大环境污染或者生态破坏的，责令停止生产或者使用，或者报经有批准权的人民政府批准，责令关闭。” 根据上述规定以及处罚决定书，德桐源因违法行为三所受到的49万元罚金处罚适用“20万元以上100万元以下的罚款”情形，低于罚则可处罚金额的区间中值（60万元），不构成逾期不改正及造成重大环境污染或者生态破坏等情节严重的情节，结合德桐源违法行为的事实、性质、情节、社会危害程度和证据，并参照《江苏省生态环境行政处罚裁量基准规定》，针对违法行为三属于一般违法行为，该行为不属于导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的违法行为。 （3）针对违法行为四及其处罚 根据《危险废物经营许可证管理办法（2016修订）》第十七条“……县级以上人民政府环境保护主管部门发现危险废物经营单位在经营活动中有不符合原发证条件的情形的，应当责令其限期整改。”第二十八条“危险废物经营单位被责令限期整改，逾期不整改或者经整改仍不符合原发证条件的，由原发证机关暂扣或者吊销危险废物经营许可证。” 根据上述规定及处罚决定书，对于违法行为四，环保主管部门责令德桐源（限期）改正，并未被采取暂扣或者吊销危险废物经营许可证等行政处罚措施，该行为不属于导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的违法行为。 （4）与此同时，根据德桐源违法行为发生时适用法律法规及当地规则，针对导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等情节严重的情形存在专门的罚则要求，具体内容如下：
除此以外，保荐机构及律师对苏州市太仓生态环境局人员进行了访谈，其表示，前述处罚涉及行为不属于《生态环境行政处罚办法》第五十二条及《中华人民共和国刑法》第三百三十八条规定之情形；相关事项不属于重大违法违规行为；相关事项未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等严重后果。 综上所述，结合相关法规、处罚决定内容及访谈等情况来看，德桐源的环保事项不属于导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的违法行为。 （二）从公司规范整改情况、媒体报道及社会影响来看，德桐源的环保事项不属于导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的违法行为 1、公司完成规范整改 就前述环保事项，德桐源已组织相关负责人在后续生产经营过程中，严格按照生产经营中环评或许可条件中相应条款落实到位；持续进行尾气治理改善，配备新风系统；安环部建立奖惩机制，全员环保规范化管理，并展开全公司范围内宣导培训。 德桐源规范整改获得主管部门认可，公司于 2025年 1月完成续办《危险废物经营许可证》。 2、媒体报道及社会影响 德桐源与环保事项相关的主要相关媒体报道如下：
根据《江苏省生态环境行政处罚裁量基准规定》：“第十条 有下列情形之一的，可以从重处罚：……（三）生态环境违法行为引起重大群体性事件，或被电视、电台、报刊、网络等主流媒体曝光且造成不良社会影响的；” 如前文所述，德桐源相关环保违法行为未被处以从重处罚，未造成不良社会影响。 基于上述，德桐源已就其违法行为积极完成整改；从媒体报道来看，不涉及德桐源的违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣的情况，故德桐源的环保事项不属于导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的违法行为。 （三）基于现有情况，结合《证券期货法律适用意见第18号》相关规定，德桐源的相关情况不构成《上市公司证券发行注册管理办法》规定的重大违法行为 本次发行相关规则对于重大违法行为的规定如下：
2、由前述分析可知，就德桐源的环保违法行为，结合对苏州市太仓生态环境局人员的访谈及处罚依据等判断，相关违法行为不构成《上市公司证券发行注册管理办法》规定的重大违法行为。 三、本次再融资满足《证券期货法律适用意见第18号》有关“最近三年从刑罚执行完毕或者行政处罚执行完毕之日起计算三十六个月”的相关要求。 （一）江西祥盛相关情况 1、江西祥盛所涉环保问题的整改要求不属于行政处罚 2021年 4月 24日，吉安市永丰生态环境局出具《关于责令完成中央环保督察反馈问题整改的通知》，要求江西祥盛对中央环保督察组反馈的问题进行整5 改。根据《行政处罚法》第二十八条第一款、《生态环境行政处罚办法》第九6 7 条及《最高人民法院关于行政案件案由的暂行规定》之规定，责令整改与行政处罚为并列的行政行为，责令整改属于企业方对于原有违法行为的“纠错行为”，并不属于行政处罚所附加的制裁性行为，其目的在于要求企业方停止违 5 《中华人民共和国行政处罚法（2021修订）》第二十八条“行政机关实施行政处罚时，应当责令当事人改正或者限期改正违法行为。” 6 《生态环境行政处罚办法》第九条“生态环境主管部门实施行政处罚时，应当责令当事人改正或者限期改正违法行为。责令改正违法行为决定可以单独下达，也可以与行政处罚决定一并下达。责令改正或者限期改正不适用行政处罚程序的规定。” 7 《最高人民法院关于行政案件案由的暂行规定》责令改正属于二级案由中的“（十五）行政处理”，序号法行为，消除不良后果。这一观点在最高人民法院的相关案例中也能得到印证，具体如下：
基于上述，江西祥盛所涉环保问题的整改要求不属于行政处罚，不以江西祥盛完成整改时点作为江西祥盛行政处罚执行完毕之日的起算时点。 2、吉市永丰环罚〔2021〕11号及吉市永丰环罚〔2021〕13号《行政处罚决定书》执行完毕至今已超过三十六个月 根据吉市永丰环罚〔2021〕11号及吉市永丰环罚〔2021〕13号的行政处罚内容，均不涉及具体的环保整改要求，其行政处罚的种类属于《中华人民共和8 国行政处罚法（2021修订）》第九条中的“罚款”。而根据发行人提供的缴款凭证，就吉市永丰环罚〔2021〕11号行政处罚，江西祥盛已于2021年5月20日缴纳相关罚款；就吉市永丰环罚〔2021〕13号行政处罚，江西祥盛已于2021年6月18 8 《中华人民共和国行政处罚法（2021修订）》第九条“行政处罚的种类 ：……（二）罚款、没收违法所日缴纳了相关罚款。经检索其他类似案例，发行人以缴纳罚款时点作为行政处罚执行完毕的起算时点符合《证券期货法律适用意见第18号》等监管规则关于行政处罚执行完毕起算时点的认定要求，部分摘录如下：
就此，保荐机构及律师对吉安市永丰生态环境局相关人员进行了访谈，相关人员表示“自江西祥盛缴足上述罚款之日起，上述行政处罚已经执行完毕。” 综上所述，江西祥盛因环保问题所受到的行政处罚，自执行完毕之日起距今已经超过了36个月，相关行政处罚不属于发行人最近三年的行政处罚。 （二）德桐源相关情况 德桐源行政处罚执行完毕的时间统计如下：
综上，本次再融资满足《证券期货法律适用意见第18号》有关“最近三年从刑罚执行完毕或者行政处罚执行完毕之日起计算三十六个月”的相关要求。 四、保荐机构核查程序及核查意见 （一）核查程序 针对上述事项，保荐机构执行了主要且不限于以下核查程序： 1、获取了发行人及其子公司相关事项的《行政处罚决定书》及缴款凭证文件； 2、获取了发行人及其控股子公司相关主管部门出具的说明文件并对相关主管部门人员进行访谈； 3、获取了发行了关于环保事项所涉行政处罚的整改文件； 4、获取了《生态环境损害赔偿磋商协议》及缴交凭证、证明等； 5、查阅了《中华人民共和国固体废物污染环境防治法（2020修订）》《建设项目环境保护管理条例（2017修订）》《危险废物经营许可证管理办法（2016修订）》《中华人民共和国刑法》《生态环境行政处罚办法》《江苏省生态环境行政处罚裁量基准规定》《江西省生态环境厅适用环境行政处罚自由裁量权工作规定（试行）》等法律法规及规范性文件； 6、检索了当地政府部门网站、信用中国、国家企业信用信息公示系统等平台的公开信息；通过网络查询了解江西祥盛、德桐源违法行为的媒体报道情况。 （二）核查意见 经核查，保荐机构认为： 1、从规范整改情况、相关有权机关证明文件、访谈、媒体报道及社会影响等并结合《证券期货法律适用意见第 18号》相关规定来看，江西祥盛、德桐源的环保事项不属于导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的违法行为，不构成《上市公司证券发行注册管理办法》规定的重大违法行为，不会对本次发行构成实质性法律障碍； 2、本次再融资满足《证券期货法律适用意见第 18号》有关“最近三年从刑罚执行完毕或者行政处罚执行完毕之日起计算三十六个月”的相关要求。 问题2 根据申报材料及首轮问询回复文件，2022年度汉中锌业有限责任公司（简称汉中锌业）既是发行人第一大客户又是第一大供应商。发行人子公司汉中泽晟进取环保科技有限公司（以下简称江苏进取）向汉中锌业租赁电锌二车间，产出的锌皮全部出售给汉中锌业；同时，其生产经营中必需的水电、蒸汽由汉中锌业提供，亦向汉中锌业采购氧化锌等生产原材料。 此外，在发行人通过增资及收购股权取得德桐源控股权之前，2021年及2022年，江苏进取租赁德桐源熔炼车间从事熔炼生产；其生产粗铜、冰铜、合金块等产品后，通过销售给德桐源，最终实现对外销售。 请发行人：补充说明江苏进取上述经营模式下的交易金额、原因及合理性， 汉中锌业和德桐源不直接从事生产而将车间租赁给江苏进取的原因及合理性，交易价格是否公允，汉中锌业和德桐源与发行人控股股东、实控人、董监高等是否存在潜在关联关系或特殊利益安排，相关交易是否具有商业实质，相关会计处理是否符合企业会计准则的相关规定，是否存在损害上市公司利益的情形。 请保荐人和发行人律师、会计师核查并发表明确意见。 回复： 一、补充说明江苏进取上述经营模式下的交易金额、原因及合理性 （一）江苏进取上述模式下与汉中锌业的交易情况 1、具体业务模式 江苏进取于 2019年 12月与汉中锌业签署《电锌二车间承包租赁合同》，承包经营汉中锌业二车间，租期 10年。根据双方签订的租赁承包协议约定：就销售模式而言，江苏进取生产的锌皮必须销售给汉中锌业，汉中锌业为江苏进取锌皮产品的唯一客户；就采购模式而言，江苏进取向汉中锌业采购其回收的氧化锌，江苏进取所承包的电解锌车间作为汉中锌业生产车间之一，具体位于汉中锌业生产区院内，江苏进取生产所用的电、水、蒸汽、硫酸、地磅等相关生产配套资源均由汉中锌业提供，因此，汉中锌业也为江苏进取最大的供应商。 这一业务模式下，江苏进取独立核算、自主经营、自负盈亏。 2、交易（不含税）金额 2021年、2022年 1-8月，江苏进取向汉中锌业的销售、采购等交易情况如下： 单位：万元
（2）采购业务 因江苏进取租赁汉中锌业电锌二车间，生产地点在汉中锌业生产区内，生产所用的电、水、蒸汽、地磅等相关资源均由汉中锌业提供。这一采购安排能够减少江苏进取外购的不便及由此引起的成本上升问题。双方具体的采购价格由江苏进取与汉中锌业按照市场价格确定；同时，江苏进取向汉中锌业采购其在浸出渣中提炼所得氧化锌，约占总采购量的 10%左右，该等原材料采购基于就近原则考虑，有利于节省运输等环节费用。江苏进取原材料氧化锌采购的主要供应商还包括河南金利金铅集团有限公司、河南豫光金铅股份有限公司、济源市万洋冶炼（集团）有限公司和灵宝市新凌铅业有限责任公司等大型有色金属冶炼企业，主要原材料氧化锌采购对汉中锌业不存在重大依赖。因上述采购业务，汉中锌业成为江苏进取最大的供应商。因此，上述采购业务具有合理性。 （3）销售业务 双方签订的租赁承包协议约定，江苏进取生产的 0#及 1#锌皮必须销售给汉中锌业。 从江苏进取角度来看，金属锌主要以锌锭形态销售流通，而江苏进取仅生产锌皮（因受资金及设备限制，暂无加工成锌锭的生产能力），仍需进一步加工才能达到锌锭形态；同时，汉中锌业生产的“BYXY”牌锌锭，是上海期货交易所和伦敦有色金属交易所的注册产品，具有一定的知名度，江苏进取将锌皮销售汉中锌业，由汉中锌业将锌皮加工为锌锭后对外出售，更有利于保障、促进江苏进取的锌皮产品销售。 从汉中锌业角度来看，江苏进取生产的锌皮在其厂区内，有利于节省运输环节费用；并且江苏进取向其供应锌皮相比外部采购更有利于保障锌皮供应，实现其增加产能规模的计划。 综上，江苏进取将其生产的锌皮销售给汉中锌业，并由汉中锌业通过熔铸工序加工为成品锌锭后对外出售，符合双方业务的实际需要。因此，上述销售业务具有合理性。 （二）江苏进取上述模式下与德桐源的交易情况 1、具体业务模式 2021年 6月，江苏进取与德桐源签署《熔炼车间承包租赁合同》，承包经营德桐源熔炼车间，租期 3年。根据双方的租赁承包协议约定，德桐源将熔炼车间（包含配套制团、仓库等设施）生产经营权交给江苏进取，江苏进取自主经营、自负盈亏。承包期间熔炼车间生产所需，包括但不限于车间设备购置（车间装载机、制团机设备、各类生产耗材等）、原辅料、车间能耗、现场人工等费用均由江苏进取承担。 德桐源将含铜物料等按交易时市场公允价格销售给江苏进取，由江苏进取进行金属冶炼；江苏进取租赁德桐源熔炼车间进行金属制品冶炼，产出的冰铜、粗铜及相关衍生品，由江苏进取按交易时市场公允价销售给德桐源。 2、交易（不含税）金额 2021年、2022年，江苏进取向德桐源的销售、采购等交易情况如下： 单位：万元
2021年，江苏进取向德桐源采购及租赁金额合计为 1,571.69万元，占公司当期营业总成本 1.34%；2021年、2022年，江苏进取向德桐源销售金额占公司当期营业收入比例分别为 0.46%、1.86%，上述交易对公司不具有重要影响。 3、交易原因及合理性 （1）租赁业务 根据双方签订的《熔炼车间承包租赁合同》，江苏进取就金属制品冶炼承包运营具有成熟的经验，在熔炼工艺方面具有显著技术优势，能够降本增效，提升运营效益。而德桐源缺乏运营经验及技术，并且历史经营状况不好，资金紧张，暂无启动熔炼车间相关的流动资金；通过历史业务合作，德桐源对中创环保（江苏进取母公司）有一定信任基础。故经协商，德桐源将“熔炼车间”交由给江苏进取承包运营。 因此，上述租赁业务具有合理性。 （2）采购业务 德桐源的主营业务为铜金属的生产及销售，在生产过程中，其需要采购铜合金作为铜金属材料的生产原材料，故存在基于生产需要采购及库存铜合金的情况。2021年，德桐源将熔炼车间租赁给江苏进取，为盘活资产，德桐源将库存铜合金（原材料）以市场价格销售给江苏进取用于生产销售，交易金额不大，系正常业务往来。 因此，上述采购业务具有合理性。 （3）销售业务 基于业务开展之需要，2021年及 2022年，江苏进取租赁了德桐源熔炼车间从事熔炼生产。江苏进取生产粗铜、冰铜、合金块等产品后，因德桐源有一定的铜金属客户基础，故江苏进取按照公允价格将相关产品销售给德桐源，并最终实现对外销售，此种经营模式与承租汉中锌业的模式具有一定可比性。 因此，上述销售业务具有合理性。 二、汉中锌业和德桐源不直接从事生产而将车间租赁给江苏进取的原因及合理性，交易价格是否公允 （一）汉中锌业不直接从事生产而将车间租赁给江苏进取的原因及合理性，交易价格是否公允； 1、汉中锌业不直接从事生产而将车间租赁给江苏进取的原因及合理性； 经双方合作洽谈，江苏进取于 2019年 12月与汉中锌业签署《电锌二车间承包租赁合同》，承包经营汉中锌业二车间（“二车间”），租期 10年，采用氧化锌为原料，进行湿法电解锌生产。 汉中锌业不直接从事生产而将车间租赁给江苏进取的主要原因及合理性如下： （1）盘活汉中锌业低效资产。归属于汉中锌业的二车间由于原料供应不足、设备陈旧等问题，出现连年亏损并于2019年7月停产，进而使得汉中锌业产生盘活已停产车间的需求，故汉中锌业对外寻找合作方承包出租二车间。合作后，通过江苏进取对二车间进行的技术工艺调整、设备维修调试、操作人员培训等车间改造并同时解决原料氧化锌的稳定供应及车间资金需求，二车间于2020年 6月实现投产后，生产运行并不顺利。经过不断的车间改造及产能提升，自2021年开始，二车间各项生产条件趋于稳定，产能得以有效提高，相关业务实现盈利，成功实现了汉中锌业盘活低效资产的需求（2021年及 2022年 1-8月，汉中锌业累计实现相应租赁收入788.88万元）。 相比汉中锌业，江苏进取能够有效盘活该资产的主要优势如下: 1）技术路线优势。与汉中锌业主要以锌精矿作为原材料生产锌产品的技术路线不同，江苏进取采用回收的氧化锌生产电解锌皮的技术，其核心技术工艺主要体现在两个方面:①与锌精矿相比，氧化锌属于含锌废料，含有铅、砷等杂质，处理工艺存在一定的难度，因此其采购成本相对较低，如果能有效处理杂质并保持较高的锌金属回收率，则更容易实现盈利。而江苏进取核心团队可以根据氧化锌具体杂质含量，灵活调整溶解、除杂工艺方法，使得锌金属回收率较好，进而实现盈利；②江苏进取采用蒸发精馏污水处理，其中使用的氯提取技术既有利于提升锌金属的回收率，又能实现生产污染零排放，从而达到降本增效的目的。在前述技术路线中，江苏进取可以在成本可控的同时有效保持较高锌金属回收率，从而实现车间盈利； 2）资金优势。为实现投产，前期原材料投入及技术工艺完善亦对于资金有着较大需求。在二车间投产初期，江苏进取从上市公司取得了 3,000万元的财务资助，很大程度上解决了运营资金需求，从而保障了二车间的稳定生产。 同时，江苏进取能够发挥与上市公司在原料氧化锌的采购渠道上的协同效应及规模效应，降低采购成本。 （2）优化供应链与资源利用。现有的业务模式满足了汉中锌业供应链管理的需要，提升江苏进取对汉中锌业的产品交付效率，并提高其蒸汽、硫酸等资源利用率。具体体现在：1）该模式极大程度缩短了运输距离，节省了产品运输成本，相较于汉中锌业直接对外采购更具成本优势；2）在租赁承包模式下，由汉中锌业提供生产所用的电、水、蒸汽、硫酸、地磅等相关生产配套资源及部分氧化锌原材料等，能够提高其相关设施、资源的利用率。 （3）加强战略协同。该模式有效促进了汉中锌业与江苏进取在锌产品上下游产业链的战略协同及深度合作，实现优势互补、合作共赢。江苏进取生产的锌皮销售给汉中锌业，能够有效增加汉中锌业锌锭生产的原料供应，进而增加汉中锌业锌锭的产能规模。 9 除此之外，经查询陕西采购与招标公共服务平台，汉中锌业子公司于2025年4月2日发布了《汉中锌业特种材料有限公司锌冶炼生产线对外租赁项目招标公告》，汉中锌业仍就其生产线开展对外租赁业务，因而江苏进取承包租赁汉中锌业车间符合汉中锌业本身的经营安排。 综上，汉中锌业不直接从事生产而将车间租赁给江苏进取具有合理性。 2、江苏进取与汉中锌业的租赁价格公允； （1）租赁定价原则 9 查询网址:http://bulletimn.sntba.com/biddingBulletin/2025-04-02/2035137.html，查询时间:2025江苏进取与汉中锌业的租赁定价原则为综合考量电锌车间成本投入、产能适配性，并结合主要产品及原材料的价格走势、预计销量等进行成本效益测算，并与汉中锌业作为平等主体充分协商确定。 （2）租赁价格的公允性 根据江苏进取与汉中锌业签订的《电锌二车间承包租赁合同》及补充协议，合同约定承包期为 10年，自 2020年 1月 1日至 2029年 12月 31日，年承包费为 475万元（含税）。汉中锌业位于汉中市勉县，且租赁标的物为非标准资产，未能查询到公开可比数据。经公开查询，厂房及设备等租赁定价原则的相关案例如下： |
