大地电气(870436):对外投资管理制度
南通大地电气股份有限公司 对外投资管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 公司于 2025年 7月 7日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关 于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案 2.12《关于修订<对外投 资管理制度>的议案》，表决结果：同意 8票，反对 0票，弃权 0票。 本议案尚需提交股东会审议。 二、 制度的主要内容，分章节列示： 南通大地电气股份有限公司 对外投资管理制度 第一章 总则 第一条 为规范南通大地电气股份有限公司（以下简称“公司”）的投资管理,提高公司投资决策的合理性和科学性,规避投资风险,强化决策责任,实现公司资产保值增值及股东利益最大化的目标,依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件以及《南通大地电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定,结合公司的实际情况,制定本制度。 第二条 本制度所称的对外投资，是指公司以货币资金出资，或将权益、股权、技术、债权、厂房、设备、土地使用权等实物或无形资产作价出资依照本条下款规定的形式进行投资的行为。公司通过收购、置换、出售或其他方式导致公司对外投资的资产增加或减少的行为也适用于本制度。 对外投资的形式包括： （一）购买或出售资产，不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但包括涉及购买、出售此类资产的资产置换； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，但设立或者增资全资子公司及购买银行理财产品除外）； （三）证券投资，包括购买股票（含参与其他上市公司定向增发）、证券投资基金等有价证券及其衍生品等投资行为； （四）其他投资事项。 本制度所称融资是指股权融资、债权融资等方式获得资金的行为，包括增资扩股、借款、发行债券等。公司融资应当按照《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规及规范性文件的规定履行相应决策程序。 第三条 公司所有投资融资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司长远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，扩大再生产，有利于公司的可持续发展，有预期的投资回报，有利于降低公司财务费用，有利于提高公司的整体经济效益。 第四条 各项对外投资融资审批权均在公司，公司全资子公司、控股子公司（以下简称“子公司”）无权批准对外投资融资。如子公司拟进行对外投资融资，应先将方案及相关材料报公司，在公司履行相关程序并获批准后方可由子公司实施。 第二章 投资及融资决策 第五条 公司对外投资融资行为达到下列标准之一的，应当提交股东会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； （二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且超过5000万元； （三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5000万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过750万元； （五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过750万元； （六）公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续十二个月累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的； （七）公司与关联方发生的关联交易成交金额占公司最近一期经审计总资产2%以上且超过3000万元的； （八）相关法律、法规、规范性文件、北京证券交易所以及公司章程规定的其他投资事项。 本条规定成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 交易标的为股权且达到本条规定标准的，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过六个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过一年。 公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续十二个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，应当比照上述规定提供评估报告或者审计报告，并提交股东会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司就购买、出售资产外的其他投资融资事项进行审议时，按照十二个月内发生的交易标的相关的同类交易累计计算，但公司已按照《上市规则》、《公司章程》规定履行相关投资决策及披露义务的，不再纳入累计计算范围。 投资及融资金额比例未达到上述标准的，由公司董事会或董事长按照《公司章程》规定进行审批。 第六条 在董事会或股东会审议对外投资融资事项以前，公司应向全体董事或股东提供拟投资项目的可行性研究报告及相关资料，以及融资方案，以便其作出决策。 第三章 控制执行 第七条 公司在确定对外投资及融资方案时，应注重对外投资融资决策的几个关键指标，如现金流量、货币的时间价值、投资风险、财务费用、负债结构等。 在充分考虑了项目投资风险、预计投资收益及偿债能力，并权衡各方面利弊的基础上，选择最优投资及融资方案。 第八条 公司股东会或董事会决议通过对外投资项目及融资实施方案后，应当明确出资时间（或资金到位时间）、金额、出资方式（或资金使用项目）及责任人员等内容。对外投资融资项目实施方案的变更，必须经过公司股东会或董事会审查批准。 第九条 对外投资项目获得批准后，由获得授权的部门或人员具体实施对外投资计划，与被投资单位签订合同、协议，实施财产转移的具体操作活动。在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交：投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。 第十条 公司使用实物或无形资产进行对外投资的，其资产必须经过具有相关资质的资产评估机构进行评估，其评估结果必须经公司股东会或董事会决议通过后方可对外出资。 第十一条 公司财务部应当加强对外投资收益的控制，对外投资获取的利息、股利以及其他收益，均应纳入公司的会计核算体系，严禁设置账外账。 第十二条 公司财务部在设置对外投资总账的基础上，还应根据对外投资业务的种类、时间先后分别设立对外投资明细账，定期和不定期地与被投资单位核对有关投资账目，确保投资业务记录的正确性，保证对外投资的安全、完整。 第十三条 公司财务部应当加强有关对外投资档案的管理，保证各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等文件的安全与完整。 第四章 投资处置 第十四条 公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制，对外投资的收回、转让、核销等必须依照本制度第五条的金额限制，经过公司股东会或董事会决议通过后方可执行。 第十五条 公司对外投资项目终止时，应按国家关于企业清算的有关规定对被投资单位的财产、债权、债务等进行全面的清查；在清算过程中，应注意是否有抽调和转移资金、私分和变相私分资产、乱发奖金和补贴的行为；清算结束后，各项资产和债权是否及时收回并办理了入账手续。 第十六条 公司核销对外投资，应取得因被投资单位破产等原因不能收回投资的法律文书和证明文件。 第十七条 公司财务部应当认真审核与对外投资资产处置有关的审批文件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资资产处置的会计处理，确保资产处置真实、合法。 第五章 重大事项报告及信息披露 第十八条 公司的对外投资应严格按照法律法规、监管部门的相关规定以及《公司章程》的规定履行信息披露的义务。 第十九条 子公司对外投资事项须遵循公司信息披露管理制度。公司对子公司所有信息享有知情权。 子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司，以便信息披露义务负责人及时对外披露。 第六章 附则 第二十条 本制度未作规定的，适用有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定和《公司章程》的规定。 第二十一条 本制度的有关条款与《公司法》、《上市规则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件或者《公司章程》的规定相冲突的，按照前述规定执行，必要时修订本制度。 第二十二条 本制度经公司股东会审议通过后生效实施。 第二十三条 本制度由董事会负责解释。 南通大地电气股份有限公司 董事会 2025年 7月 9日 中财网
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