大地电气(870436):第三届董事会第二十三次会议决议
南通大地电气股份有限公司 第三届董事会第二十三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1.会议召开时间：2025年 7月 7日 2.会议召开地点：江苏省南通市崇川区世伦路 128号公司六楼会议室 3.会议召开方式：现场和通讯方式相结合 4.发出董事会会议通知的时间和方式：2025年 7月 1日以通讯、书面方式发出 5.会议主持人：董事长蒋明泉先生 6.会议列席人员：公司监事和公司高管 7.召开情况合法、合规、合章程性说明： 本次会议的召集、召开、审议程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规和《南通大地电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。 （二）会议出席情况 会议应出席董事 8人，出席和授权出席董事 8人。 董事李舒韵、朱红超、郭俊因工作原因以通讯方式参与表决。 二、议案审议情况 （一）审议通过《关于取消监事会、调整董事会人数暨修订<公司章程>的议案》 1.议案内容： 根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《北京证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会、调整董事会人数并修订《公司章程》，具体如下： （1）取消监事会 根据《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》，结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会，监事会取消后其职权由董事会审计委员会行使。 （2）调整董事会人数 为进一步完善公司治理结构、提高董事会决策的科学性、有效性，切实保护投资者合法权益，现拟将董事会人数由8名调整至9名，其中非独立董事人数由5名调整至6名（含1名职工代表董事，由公司职工代表大会选举产生）、独立董事人数保持3名不变。调整后的董事会人员构成符合《上市公司独立董事管理办法》等关于独立董事占董事会成员比例的要求。 （3）修订《公司章程》 为进一步促进公司规范运作，根据《上市公司章程指引》《北京证券交易所股票上市规则》等要求，结合上述变化情况，公司拟对《公司章程》的部分条款进行修订，并提请股东会授权公司管理层及其授权人士办理《公司章程》备案等事宜。 具体内容详见公司于 2025年 7月 9日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《关于取消监事会、调整董事会人数暨拟修订<公司章程>的公告》（公告编号：2025-059）。 2.议案表决结果：同意 8票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。 （二）审议通过《关于制定、修订及废止公司部分内部管理制度的议案》 1.议案内容： 为进一步完善公司治理结构、提高公司规范运作水平，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《北京证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟修订《股东会议事规则》等27项内部管理制度，拟新增《信息披露暂缓、豁免管理制度》等6项内部管理制度, 拟废止《独立董事津贴制度》1项内部管理制度。 本议案下设如下子议案： 2.01关于修订《股东会议事规则》的议案，具体内容详见《股东会议事规则》（公告编号：2025-068）。 2.02关于修订《董事会议事规则》的议案，具体内容详见《董事会议事规则》（公告编号：2025-069）。 2.03关于修订《信息披露事务管理制度》的议案，具体内容详见《信息披露事务管理制度》（公告编号：2025-070）。 2.04关于制定《信息披露暂缓、豁免管理制度》的议案，具体内容详见《信息披露暂缓、豁免管理制度》（公告编号：2025-071）。 2.05关于修订《关联交易管理制度》的议案，具体内容详见《关联交易管理制度》（公告编号：2025-072）。 2.06关于修订《承诺管理制度》的议案，具体内容详见《承诺管理制度》（公告编号：2025-073）。 2.07关于修订《利润分配管理制度》的议案，具体内容详见《利润分配管理制度》（公告编号：2025-074）。 2.08关于修订《募集资金管理制度》的议案，具体内容详见《募集资金管理制度》（公告编号：2025-075）。 2.09关于修订《独立董事工作制度》的议案，具体内容详见《独立董事工作制度》（公告编号：2025-076）。 2.10关于修订《独立董事专门会议工作制度》的议案，具体内容详见《独立董事专门会议工作制度》（公告编号：2025-077）。 2.11关于修订《对外担保管理制度》的议案，具体内容详见《对外担保管理制度》（公告编号：2025-078）。 2.12关于修订《对外投资管理制度》的议案，具体内容详见《对外投资管理制度》（公告编号：2025-079）。 2.13关于修订《投资者关系管理制度》的议案，具体内容详见《投资者关系管理制度》（公告编号：2025-080）。 2.14关于修订《内部审计制度》的议案，具体内容详见《内部审计制度》（公告编号：2025-081）。 2.15关于制定《会计师选聘制度》的议案，具体内容详见《会计师选聘制度》（公告编号：2025-082）。 2.16关于修订《董事会秘书工作细则》的议案，具体内容详见《董事会秘书工作细》（公告编号：2025-083）。 2.17关于修订《总经理工作细则》的议案，具体内容详见《总经理工作细则》（公告编号：2025-084）。 2.18关于修订《内幕信息知情人登记管理制度》的议案，具体内容详见《内幕信息知情人登记管理制度》（公告编号：2025-085）。 2.19关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案，具体内容详见《董事、高级管理人员薪酬管理制度》（公告编号：2025-086）。 2.20关于修订《董事会审计委员会工作细则》的议案，具体内容详见《董事会审计委员会工作细则》（公告编号：2025-087）。 2.21关于修订《董事会提名委员会工作细则》的议案，具体内容详见《董事会提名委员会工作细则》（公告编号：2025-088）。 2.22关于修订《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的议案，具体内容详见《董事会薪酬与考核委员会工作细则》（公告编号：2025-089）。 2.23关于修订《舆情管理制度》的议案，具体内容详见《舆情管理制度》（公告编号：2025-090）。 2.24关于制定《重大信息内部报告制度》的议案，具体内容详见《重大信息内部报告制度》（公告编号：2025-091）。 2.25关于修订《年报信息披露重大差错追究制度》的议案，具体内容详见《年报信息披露重大差错追究制度》（公告编号：2025-092）。 2.26关于制定《董事、高级管理人员离职管理制度》的议案，具体内容详见《董事、高级管理人员离职管理制度》（公告编号：2025-093）。 2.27关于修订《董事、高级管理人员持股变动管理制度》的议案，具体内容详见《董事、高级管理人员持股变动管理制度》（公告编号：2025-094）。 2.28关于制定《子公司管理制度》的议案，具体内容详见《子公司管理制度》（公告编号：2025-095）。 2.29关于修订《防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用制度》的议案，具体内容详见《防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用制度》（公告编号：2025-096）。 2.30关于修订《董事会战略与发展委员会工作细则》的议案，具体内容详见《董事会战略与发展委员会工作细则》（公告编号：2025-097）。 2.31关于修订《重大事项决策管理制度》的议案，具体内容详见《重大事项决策管理制度》（公告编号：2025-098）。 2.32关于修订《累积投票制度》的议案，具体内容详见《累积投票制度》（公告编号：2025-099）。 2.33关于修订《网络投票实施细则》的议案，具体内容详见《网络投票实施细则》（公告编号：2025-100）。 2.34关于废止《独立董事津贴制度》的议案。 2.议案表决结果（含逐项表决子议案）：同意 8票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案中子议案 2.01、2.02、2.05、2.06、2.07、2.08、2.09、2.10、2.11、2.12、2.15、2.19、2.29、2.32、2.33尚需提交股东会审议。 （三）审议通过《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》 1.议案内容： 公司第三届董事会将于2025年7月24日届满，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，公司进行换届选举。经公司董事会提名委员会审查，董事会提名蒋明泉先生、李玉蕾女士、夏金龙先生、蒋晰朦女士、赖昱豪先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，任期为经公司2025年第二次临时股东会决议通过之日起三年。 上述非独立董事候选人均不属于失信联合惩戒对象，具备《公司法》和《公司章程》规定的任职资格。 在董事会换届选举工作完成之前，公司第三届董事会全体成员将依照法律法规和《公司章程》的相关规定，继续履行勤勉义务和职责。 具体内容详见公司于 2025年 7月 9日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《董事换届公告》（公告编号：2025-060）。 2.议案表决结果：同意 8票；反对 0票；弃权 0票。 出席会议的董事对上述候选人的提名进行逐项表决如下： 3.01提名蒋明泉先生为董事会非独立董事候选人 议案表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。 3.02提名李玉蕾女士为董事会非独立董事候选人 议案表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。 3.03提名夏金龙先生为董事会非独立董事候选人 议案表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。 3.04提名蒋晰朦女士为董事会非独立董事候选人 议案表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。 3.05提名赖昱豪先生为董事会非独立董事候选人 议案表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。 本议案已经公司第三届董事会提名委员会第六次会议审议通过。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。 （四）审议通过《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》 1.议案内容： 公司第三届董事会将于2025年7月24日届满，根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，公司进行换届选举。经公司董事会提名委员会审查，董事会提名蒋国宏先生、李昌莲女士、孔德娥女士为公司第四届董事会独立董事候选人，任期为经公司2025年第二次临时股东会决议通过之日起三年。 上述独立董事候选人均不属于失信联合惩戒对象，具备《公司法》和《公司章程》规定的任职资格。 在董事会换届选举工作完成之前，公司第三届董事会全体成员将依照法律法规和《公司章程》的相关规定，继续履行勤勉义务和职责。 具体内容详见公司于 2025 年 7月 9日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《董事换届公告》（公告编号：2025-061）。 2.议案表决结果：同意 8票；反对 0票；弃权 0票。 出席会议的董事对上述候选人的提名进行逐项表决如下： 4.01提名蒋国宏先生为董事会独立董事候选人 议案表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。 4.02提名李昌莲女士为董事会独立董事候选人 议案表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。 4.03提名孔德娥女士为董事会独立董事候选人 议案表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。 本议案已经公司第三届董事会提名委员会第六次会议审议通过。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。 （五）审议通过《关于提议召开公司 2025年第二次临时股东会的议案》 1.议案内容： 公司计划于2025年7月25日召开2025年第二次临时股东会。 2.议案表决结果：同意 8票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 三、备查文件目录 （一）《南通大地电气股份有限公司第三届董事会第二十三次会议决议》 （二）《南通大地电气股份有限公司第三届董事会提名委员会第六次会议决议》 南通大地电气股份有限公司 董事会 2025年 7月 9日 中财网
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