| 原规定 | 修订后 |
| 第一条 为维护南通大地电气股份有限
公司（以下简称“公司”）股东和债权人的合
法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券
法》）、《北京证券交易所上市公司持续监管办
法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则
（试行）》和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条 为维护南通大地电气股份有限
公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股
东、职工和债权人的合法权益，规范公司的
组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称《证券法》）、《北京证券交
易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京
证券交易所股票上市规则》和其他有关规定，
制定本章程。 |
| 第二条 公司系依照《公司法》和其他有
关法律法规、规范性文件和其他相关规定成
立的股份有限公司。公司是由南通大地电气
有限公司整体变更而成立的股份有限公司， | 第二条 公司系依照《公司法》和其他有
关法律法规、规范性文件和其他相关规定成
立的股份有限公司。公司是由南通大地电气
有限公司整体变更而成立的股份有限公司， |
| 在江苏省南通市工商行政管理局注册登记。
…… | 在江苏省南通市工商行政管理局注册登记，
统一社会信用代码为9132060074391011XQ。
…… |
| 第三条 公司注册名称：南通大地电气股
份有限公司。 | 第三条 公司注册名称：南通大地电气股
份有限公司。英文名称：Nantong Great
Electric Co. Ltd. |
| 第四条 公司住所：江苏省南通市崇川区
世伦路128号。 | 第四条 公司住所：江苏省南通市崇川区
世伦路128号，邮编：226014。 |
| 新增 | 第八条 法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的
限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事责
任后，依照法律或者本章程的规定，可以向
有过错的法定代表人追偿。 |
| 第九条 本章程自生效之日起，即成为规
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
股东之间权利义务关系的具有法律约束力的
文件，对公司、股东、董事、监事、高级管
理人员具有法律约束力的文件。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东
可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高
级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以
起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级
管理人员。 | 第十条 本章程自生效之日起，即成为规
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
股东之间权利义务关系的具有法律约束力的
文件，对公司、股东、董事、高级管理人员
具有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东
可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可
以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高
级管理人员。 |
| 第十条 本章程所称其他高级管理人员
是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总
监。 | 第十一条 本章程所称高级管理人员是
指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、
财务总监。 |
| 新增 | 第十二条 公司根据中国共产党章程的
规定，设立共产党组织、开展党的活动。公
司为党组织的活动提供必要条件。 |
| 第十四条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份应当
具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条
件和价格应当相同；任何单位或者个人所认
购的股份，每股应当支付相同价额。 | 第十六条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同类别的每一股份应当
具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条
件和价格相同；认购人所认购的股份，每股
支付相同价额。 |
| 第十五条 公司发行的股票，以人民币标
明面值，每股面值为 1元人民币。公司股份
总数为9,447.6万股，均为普通股。 | 第十七条 公司发行的面额股，以人民币
标明面值，每股面值为 1元人民币。公司已
发行的股份数为9,447.6万股，均为普通股。 |
| 第十六条 公司发行的股份，于公司在北
交所上市后，在中国证券登记结算有限责任
公司北京分公司集中存管。 | 第十八条 公司发行的股份，在中国证券
登记结算有限责任公司北京分公司集中存
管。 |
| 第十八条 公司或公司的子公司（包括公
司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股
份的人提供任何资助。 | 第二十条 公司或公司的子公司（包括公
司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
借款等形式，为他人取得本公司或者其母公
司的股份提供财务资助，公司实施员工持股
计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照本章程或者股东会的授权作出决议，
公司可以为他人取得本公司或者其母公司的
股份提供财务资助，但财务资助的累计总额
不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作
出决议应当经全体董事的2/3以上通过。 |
| 第十九条 公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东大会分别作
出决议，可以采用下列方式增加资本： | 第二十一条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东会分别
作出决议，可以采用下列方式增加资本： |
| （一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、法规和部门规章以及经中
国证监会批准的其他方式。 | （一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规
定的其他方式。 |
| 第二十四条公司的股份可以依法转让。 | 第二十六条 公司的股份应当依法转让。 |
| 第二十六条 发起人持有的本公司股份，
自公司成立之日起 1年内不得转让。公司控
股股东、实际控制人及其亲属，以及上市前
直接持有 10%以上股份的股东或虽未直接持
有但可实际支配 10%以上股份表决权的相关
主体，持有或控制的本公司向不特定合格投
资者公开发行前的股份，自公开发行并上市
之日起12个月内不得转让或委托他人代为管
理。
…… | 第二十八条 公司控股股东、实际控制人
及其亲属，以及上市前直接持有 10%以上股
份的股东或虽未直接持有但可实际支配 10%
以上股份表决权的相关主体，持有或控制的
本公司向不特定合格投资者公开发行前的股
份，自公开发行并上市之日起12个月内不得
转让或委托他人代为管理。
…… |
| 第二十七条 公司董事、监事、高级管理
人员应当按照北交所规定的时间、方式报备
个人信息和持有本公司股份的情况，其所持
有的本公司股份自公司股票在证券交易场所
上市之日起12个月内不得转让，在任职期间
每年转让的股份不得超过其所持有本公司股
份总数的25%，离职后6个月内不得转让。
…… | 第二十九条 公司董事、高级管理人员应
当按照北交所规定的时间、方式报备个人信
息和持有本公司股份的情况，其所持有的本
公司股份自公司股票上市之日起 12个月内
不得转让，在就任时确定的任职期间和任职
届满后 6个月内每年转让的股份不得超过其
所持有本公司股份总数的 25%，离职后 6个
月内不得转让。
…… |
| 第三十条 具有下列情形之一的，公司控
股股东和持股5%以上的股东（以下统称大股
东）、实际控制人不得减持其所持有的本公司 | 第三十二条 具有下列情形之一的，公司
持股5%以上的股东（以下统称大股东）不得
减持其所持有的本公司股份： |
| 股份：
（一）公司或其大股东、实际控制人因
涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会及
其派出机构立案调查或者被司法机关立案侦
查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作
出之后未满6个月的；
（二）大股东、实际控制人因违反北交
所业务规则，被北交所公开谴责未满3 个月
的；
（三）中国证监会及北交所规定的其他
情形。
大股东、公司实际控制人通过北交所和
全国股转系统的竞价或做市交易买入本公司
股份，其减持不适用前款规定。 | （一）该大股东因涉嫌与本公司有关的
证券期货违法犯罪，在被中国证监会及其派
出机构立案调查或者被司法机关立案侦查期
间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之
后未满6个月的；
（二）该大股东因涉及与本公司有关的
违法违规，被北交所公开谴责未满3个月的；
（三）该大股东因涉及证券期货违法，
被中国证监会行政处罚，罚没款尚未足额缴
纳的，但法律、行政法规另有规定或者减持
资金用于缴纳罚没款的除外；
（四）中国证监会及北交所规定的其他
情形。 |
| 第三十一条 公司董事、监事、高级管理
人员具有下列情形之一的，不得减持其所持
有的本公司股份：
（一）因涉嫌证券期货违法犯罪，在被
中国证监会及其派出机构立案调查或者被司
法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、
刑事判决作出之后未满6个月的；
（二）因违反北交所规则，被北交所公
开谴责未满3个月的；
（三）中国证监会及北交所规定的其他
情形。 | 第三十三条 公司董事、高级管理人员具
有下列情形之一的，不得减持其所持有的本
公司股份：
（一）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，
在被中国证监会及其派出机构立案调查或者
被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚
决定、刑事判决作出之后未满6个月的；
（二）本人因涉嫌与公司有关的证券期
货违法犯罪，在被中国证监会及其派出机构
立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以
及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满
6个月的；
（三）本人因涉及证券期货违法，被中
国证监会行政处罚，罚没款尚未足额缴纳的，
但法律、行政法规另有规定或者减持资金用 |
| | 于缴纳罚没款的除外；
（四）本人因涉及与公司有关的违法违
规，被北交所公开谴责未满3个月的；
（五）公司股票因可能触及重大违法强
制退市情形而被北交所实施退市风险警示，
在北交所规定的限制转让的期限内；
（六）中国证监会及北交所规定的其他
情形。 |
| 第三十二条 公司大股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员计划通过集中竞
价交易减持其所持有本公司股份的，应当及
时通知公司，并按照下列规定履行信息披露
义务：
（一）在首次卖出股份的15个交易日前
预先披露减持计划，每次披露的减持时间区
间不得超过6个月；
（二）拟在 3个月内卖出股份总数超过
公司股份总数1%的，除按照本条第一款第一
项规定履行披露义务外，还应当在首次卖出
的 30 个交易日前预先披露减持计划；
（三）在减持时间区间内，减持数量过
半或减持时间过半时，披露减持进展情况；
（四）在股份减持计划实施完毕或者披
露的减持时间区间届满后及时公告具体减持
情况。
实际控制人、大股东通过北交所和全国
股转系统的竞价或做市交易买入本公司股
份，其减持不适用前款规定。 | 第三十四条 公司大股东、实际控制人、
董事、高级管理人员计划通过集中竞价交易
或大宗交易减持其所持有本公司股份的，应
当及时通知公司，并按照下列规定履行信息
披露义务：
（一）在首次卖出股份的15个交易日前
预先披露减持计划，每次披露的减持时间区
间不得超过3个月；
（二）拟在 3个月内通过集中竞价减持
股份的总数超过公司股份总数1%的，还应当
在首次卖出的 30个交易日前预先披露减持
计划；
（三）在股份减持计划实施完毕或者披
露的减持时间区间届满后及时公告具体减持
情况。
实际控制人、大股东通过北交所和全国股转
系统的竞价或做市交易买入的本公司股份，
及参与公开发行并上市、公司向不特定对象
或者特定对象公开发行而取得的本公司股
份，其减持不适用前款规定。 |
| 第三十三条 公司控股股东、实际控制人减持 | 删除 |
| 股份，除遵守本章程第三十二条规定外，还
应当在减持计划中披露公司是否存在重大负
面事项、重大风险、控股股东或实际控制人
认为应当说明的事项，以及北交所要求披露
的其他内容。 | |
| 第三十五条 公司董事、监事和高级管理
人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告、中期报告公告前
30日内及季度报告公告前10日内；因特殊原
因推迟年度报告、中期报告公告日期的，自
原预约公告日前30日起算，直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前
10日内；
（三）自可能对公司股票交易价格、投
资者投资决策产生较大影响的重大事件（以
下简称重大事件或重大事项）发生之日或者
进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、北交所认定的其他
期间。 | 第三十六条 公司董事、高级管理人员在
下列期间不得买卖本公司股份：
（一）公司年度报告、半年度报告公告
前15日内；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩
快报公告前5日内；
（三）自可能对公司证券交易价格、投
资者决策产生较大影响的重大事件（以下简
称重大事件或重大事项）发生之日或者进入
决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、北交所认定的其他
期间。
因特殊原因推迟年度报告、半年度报告
公告日期的，自原预约公告日前15日起算，
直至公告日。 |
| 第三十六条 公司控股股东、实际控制人
在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前30日内，因
特殊原因推迟年度报告公告日期的，自原预
约公告日前30日起算，直至公告日日终；
（二）本章程第三十五条第二项至第四
项规定的期间。 | 删除 |
| 第三十七条 公司董事、监事、高级管理
人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其 | 第三十七条 公司董事、高级管理人员、
持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的 |
| 持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，
或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收
益归本公司所有，本公司董事会将收回其所
得收益。
…… | 本公司股票或者其他具有股权性质的证券在
买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月
内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
公司董事会将收回其所得收益。但是，证券
公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上
股份的，以及有中国证监会规定的其他情形
的除外。…… |
| 第三十八条 公司控股股东、实际控制人
及其一致行动人转让控制权的，应当公平合
理，不得损害公司和其他股东的合法权益。
控股股东、实际控制人及其一致行动人
转让控制权时存在下列情形的，应当在转让
前予以解决：
（一）违规占用公司资金；
（二）未清偿对公司债务或者未解除公
司为其提供的担保；
（三）对公司或者其他股东的承诺未履
行完毕；
（四）对公司或者中小股东利益存在重
大不利影响的其他事项。 | 删除 |
| 第三十九条 公司应依据证券登记机构
提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明
股东持有公司股份的充分证据。股东按其所
持有股份的种类享有权利，承担义务；持有
同一种类股份的股东，享有同等权利，承担
同种义务。 | 第三十八条 公司依据证券登记结算机
构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按其
所持有股份的类别享有权利，承担义务；持
有同一类别股份的股东，享有同等权利，承
担同种义务。 |
| 第四十一条 公司股东享有下列权
利：…… | 第四十条 公司股东享有下列权利：
…… |
| （二）依法请求、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东大会，并行使相
应的表决权；
……
（五）查阅本章程、股东名册、公司债
券存根、股东大会会议记录、董事会会议决
议、监事会会议决议、财务会计报告；
…… | （二）依法请求召开、召集、主持、参
加或者委派股东代理人参加股东会，并行使
相应的表决权；
……
（五）查阅、复制本章程、股东名册、
股东会会议记录、董事会会议决议、财务会
计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会
计账簿、会计凭证；
…… |
| 第四十二条 股东提出查阅前条所述有
关信息或者索取资料的，应当向公司提供证
明其持有公司股份的种类以及持股数量的书
面文件，公司经核实股东身份后按照股东的
要求予以提供。 | 第四十一条 股东要求查阅、复制公司有
关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等
法律、行政法规的规定。 |
| 第四十三条 公司股东大会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权请求
人民法院认定无效。股东大会、董事会的会
议召集程序、表决方式违反法律、行政法规
或者本章程，或者决议内容违反本章程的，
股东有权自决议作出之日起60日内，请求人
民法院撤销。 | 第四十二条 公司股东会、董事会决议内
容违反法律、行政法规的，股东有权请求人
民法院认定无效。股东会、董事会的会议召
集程序、表决方式违反法律、行政法规或者
本章程，或者决议内容违反本章程的，股东
有权自决议作出之日起60日内，请求人民法
院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集
程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未
产生实质影响的除外。董事会、股东等相关
方对股东会决议的效力存在争议的，应当及
时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤
销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行
股东会决议。公司、董事和高级管理人员应
当切实履行职责，确保公司正常运作。人民
法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司 |
| | 应当依照法律、行政法规、中国证监会和北
交所的规定履行信息披露义务，充分说明影
响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。
涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相
应信息披露义务。 |
| 新增 | 第四十三条有下列情形之一的，公司股
东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出
决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数。 |
| 第四十四条 董事、高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，连续 180日以上
单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权
书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事
会执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，股东可
以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不
立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 | 第四十四条 审计委员会成员以外的董
事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，连续 180日以上单独或者合计持有公
司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员
会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执
行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，前述股东可
以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧 |
| 的损害的，前款规定的股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。 | 急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员执行职务违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者他人
侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，
连续180日以上单独或者合计持有公司1%以
上股份的股东，可以依照《公司法》第一百
八十九条前三款规定书面请求全资子公司的
监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 |
| 第四十八条 公司的控股股东、实际控制
人应当采取切实措施保证公司资产独立、人
员独立、财务独立、机构独立和业务独立，
不得通过任何方式影响公司的独立性。 | 第四十八条 公司控股股东、实际控制人
应当依照法律、行政法规、中国证监会和北
交所的规定行使权利、履行义务，维护上市
公司利益。 |
| 第四十九条 公司控股股东、实际控制人
对公司及其他股东负有诚信义务，应当依法
行使股东权利，履行股东义务。控股股东、
实际控制人不得利用其控制权损害公司及其
他股东的合法权益，不得利用控制地位谋取
非法利益。
…… | 删除 |
| 第五十条 公司控股股东、实际控制人不
得通过直接调阅、要求公司向其报告等方式 | 删除 |
| 获取公司未公开的重大信息，法律法规另有
规定的除外。 | |
| 第五十一条 公司控股股东、实际控制人
及其关联方不得以下列任何方式占用公司资
金：…… | 删除 |
| 第五十二条 公司的控股股东、实际控制
人不得利用其关联关系损害公司利益。违反
规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。 | 删除 |
| 第五十三条 公司股东、实际控制人及其
他知情人员在相关信息披露前负有保密义
务，不得利用公司未公开的重大信息谋取利
益，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他
违法违规活动。 | 删除 |
| 新增 | 第四十九条 公司控股股东、实际控制人
应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制
权或者利用关联关系损害公司或者其他股东
的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各
项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露
义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，
及时告知公司已发生或者拟发生的重大事
件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及
相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋 |
| | 取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的
未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线
交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方式损
害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得以任
何方式影响公司的独立性；
（九）不得违反法律法规、北交所业务
规则和本章程干预公司的正常决策程序；
（十）不得对股东会人事选举结果和董
事会人事聘任决议设置批准程序，不得干预
高级管理人员正常选聘程序，不得越过股东
会、董事会直接任免高级管理人员；
（十一）不得通过直接调阅、要求公司
向其报告等方式获取公司未公开的重大信
息，法律法规另有规定的除外；
（十二）法律、行政法规、中国证监会
规定、北交所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本章程
关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利益的
行为的，与该董事、高级管理人员承担连带
责任。 |
| 新增 | 第五十一条 控股股东、实际控制人质押
其所持有或者实际支配的公司股票的，应当 |
| | 维持公司控制权和生产经营稳定。 |
| 新增 | 第五十二条 控股股东、实际控制人转让
其所持有的公司股份的，应当遵守法律、行
政法规、中国证监会和北交所的规定中关于
股份转让的限制性规定及其就限制股份转让
作出的承诺。 |
| 第五十五条 公司股东、实际控制人、收
购人应当严格按照相关规定履行信息披露义
务，及时告知公司控制权变更、权益变动和
其他重大事项，并保证披露的信息真实、准
确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。公司股东、实际控制人、收购
人应当积极配合公司履行信息披露义务，不
得要求或者协助公司隐瞒重要信息。 | 删除 |
| 第五十六条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换由非职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； | 第五十三条 公司股东会由全体股东组
成。股东会是公司的权力机构，依法行使下
列职权：
（一）选举和更换非职工代表董事，决
定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计 |
| （九）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议；
（十二）审议股权激励计划；
（十三）审议变更募集资金用途事项；
（十四）审议法律、行政法规、部门规
章、本章程或股东大会议事规则规定应当由
股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形
式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | 业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第五十四条规定
的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
的事项；
（十一）审议股权激励计划和员工持股
计划；
（十二）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十三）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东会决定的其他事
项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券
作出决议。 |
| 第五十七条 公司提供担保的，应当提交
董事会审议并对外披露。董事会审议担保事
项时，必须经出席董事会会议的三分之二以
上董事审议同意。符合以下情形之一的，还
应当提交股东大会审议：
……
（五）中国证监会、北交所或者公司章
程规定的其他担保情形。
……
公司为全资子公司提供担保的，或者为
控股子公司提供担保且控股子公司其他股东
按所享有的权益提供同等比例担保，不损害
公司利益的，可以豁免适用本条第一款第一
至三项的规定，但是公司章程另有规定除外。 | 第五十四条 公司提供担保的，应当提交
董事会审议并对外披露。董事会审议担保事
项时，必须经出席董事会会议的三分之二以
上董事审议同意。符合以下情形之一的，还
应当提交股东会审议：
……
（五）公司的对外担保总额，超过公司
最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任
何担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保；
（七）中国证监会、北交所或者本章程
规定的其他担保情形。
…… |
| 公司应当在年度报告和中期报告中披露前述
担保。 | 公司为全资子公司提供担保，或者为控
股子公司提供担保且控股子公司其他股东按
所享有的权益提供同等比例担保，不损害公
司利益的，可以豁免适用本条第二款第一至
三项的规定，但是本章程另有规定除外。公
司应当在年度报告和中期报告中披露前述担
保。 |
| 第五十九条 除提供担保、提供财务资助
和委托理财等业务本章程另有规定外，公司
进行同一类别且与标的相关的交易时，应当
按照连续12个月累计计算的原则，适用本条。
已经按照本章规定履行相关义务的，不再纳
入相关的累计计算范围。
……
公司提供财务资助的，以发生额作为成
交金额适用本条。公司连续12个月滚动发生
委托理财的，以该期间最高余额为成交额。 | 第五十六条 除提供担保、提供财务资助
和委托理财等本章程另有规定外，公司进行
同一类别且与标的相关的交易时，应当按照
连续12个月累计计算的原则，适用前条。已
经按照本节规定履行相关义务的，不再纳入
相关的累计计算范围。
……
公司进行委托理财，因交易频次等原因
难以对每次投资交易履行审议程序和信息披
露义务的，可以对投资范围、额度及期限等
进行合理预计，以额度计算占净资产的比例
适用第五十五条的规定。相关额度的使用期
限不得超过12个月，期限内任一时点的交易
金额（含前述投资的收益进行再投资的相关
金额）不得超过投资额度。 |
| 第六十二条 公司提供财务资助，应当经
出席董事会会议的三分之二以上董事同意并
作出决议，及时履行信息披露义务。公司对
外提供财务资助事项属于下列情形之一的，
经董事会审议通过后还应当提交公司股东大
会审议：
…… | 第五十九条 公司提供财务资助，应当经
出席董事会会议的三分之二以上董事同意并
作出决议，及时履行信息披露义务。公司对
外提供财务资助事项属于下列情形之一的，
经董事会审议通过后还应当提交公司股东会
审议：
…… |
| 资助对象是公司控股子公司的，不适用
本条规定。公司不得为董事、监事、高级管
理人员、控股股东、实际控制人及其控制的
企业等关联方提供资金等财务资助。
…… | 资助对象是公司控股子公司且该控股子
公司其他股东中不含公司的控股股东、实际
控制人及其关联方的，不适用本条规定。公
司不得为董事、高级管理人员、控股股东、
实际控制人及其控制的企业等关联方提供资
金等财务资助，法律法规、中国证监会及北
交所另有规定的除外。
…… |
| 第六十五条 股东大会分为年度股东大
会和临时股东大会。年度股东大会每年召开
一次，应当于上一会计年度结束后的 6个月
内举行。
有下列情形之一的，公司在事实发生之
日起2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人
数或者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总
额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股
份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。
…… | 第六十二条 股东会分为年度股东会和
临时股东会。年度股东会每年召开一次，应
当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
有下列情形之一的，公司在事实发生之
日起2个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足6人时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3
时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股
份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；（
六）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他情形。
…… |
| 第六十八条 股东大会由公司董事会召
集。 | 第六十五条 股东会由公司董事会召集，
董事会应当在规定的期限内按时召集股东
会。 |
| 第六十九条 独立董事有权向董事会提 | 第六十六条 经全体独立董事过半数同 |
| 议召开临时股东大会。对独立董事要求召开
临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提议后10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的
书面反馈意见。
…… | 意，独立董事有权向董事会提议召开临时股
东会。对独立董事要求召开临时股东会的提
议，董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提议后10日内提出同意或
不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
…… |
| 第七十二条 监事会或股东决定自行召
集股东大会的，须书面通知董事会。在股东
大会决议公告之前，召集股东大会的股东合
计持股比例不得低于10%。 | 第六十九条 审计委员会或股东决定自
行召集股东会的，须书面通知董事会，同时
向北交所备案。审计委员会或者召集股东应
在发出股东会通知及股东会决议公告时，向
北交所提交有关证明材料。在股东会决议公
告之前，召集股东持股比例不得低于10%。 |
| 第七十六条 公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以
上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股
东，可以在股东大会召开10日前提出临时提
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提
案后 2日内发出股东大会补充通知，同时通
知临时提案的内容，并将该临时提案提交股
东大会审议。
…… | 第七十三条 公司召开股东会，董事会、
审计委员会以及单独或者合计持有公司1%以
上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股
东，可以在股东会召开10日前提出临时提案
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
后 2日内发出股东会补充通知，公告临时提
案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。
但临时提案违反法律、行政法规或者本章程
的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
…… |
| 第七十七条 公司应当在年度股东大会
召开20日前或者临时股东大会召开15日前，
以临时报告方式发出股东大会通知。
前述日期计算起始期限时，不应当包括
会议召开当日。
上述股东大会的通知包括以下内容： | 第七十四条 召集人将在年度股东会召
开20日前以公告方式通知各股东，临时股东
会将于会议召开 15日前以公告方式通知各
股东。
上述股东会的通知包括以下内容：
…… |
| ……
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
…… | （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及
表决程序。
…… |
| 第七十八条 股东大会拟讨论董事、监事
选举事项的，股东大会通知中将充分披露董
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下
内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及
实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒。
…… | 第七十五条 股东会拟讨论董事选举事
项的，股东会通知中将充分披露董事候选人
的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际
控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董
事候选人应当以单项提案提出。
…… |
| 第八十三条 股东出具的委托他人出席
股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一
审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章），委托人为
法人股东的，应加盖法人单位印章。 | 第八十条 股东出具的委托他人出席股
东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司
股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股
东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃
权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章），委托人为
法人股东的，应加盖法人单位印章。 |
| 第八十六条 出席会议人员的会议登记 | 第八十三条 出席会议人员的会议登记 |
| 册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住
所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名（或单位名称）等事项。 | 册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持
有或者代表有表决权的股份数额、被代理人
姓名（或单位名称）等事项。 |
| 第八十八条 股东大会召开时，本公司全
体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第八十五条 股东会要求董事、高级管理
人员列席会议的，董事、高级管理人员应当
列席并接受股东的质询。 |
| 第八十九条 股东大会由董事长主持。董
事长不能履行职务或不履行职务时，由半数
以上董事共同推举的一名董事主持，如推举
不成功，则由出席会议的持最多表决权股份
的股东（或其代理人）主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会
主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
行职务时，由半数以上监事共同推举一名监
事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推
举代表主持。
…… | 第八十六条 股东会由董事长主持。董事
长不能履行职务或不履行职务时，由过半数
董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计
委员会召集人主持。审计委员会召集人不能
履行职务或者不履行职务时，由过半数的审
计委员会成员共同推举的一名审计委员会成
员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者
其推举代表主持。
…… |
| 第九十五条 出席会议的董事、监事、董
事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应
当在会议记录上签名，并保证会议记录真实、
准确和完整。会议记录应当与现场出席股东
的签名册及代理出席的委托书、网络及其他
方式有效表决情况的资料一并保存，保存期
限不少于10年。 | 第九十二条 召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席或者列席会议
的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会
议主持人应当在会议记录上签名。会议记录
应当与现场出席股东的签名册及代理出席的
委托书、网络及其他方式表决情况的有效资
料一并保存，保存期限不少于10年。 |
| 第九十六条 召集人应当保证股东大会
连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决 | 第九十三条 召集人应当保证股东会连
续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等
特殊原因导致股东会中止或不能作出决议 |
| 议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大
会或直接终止本次股东大会，并及时公告。 | 的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或
直接终止本次股东会，并及时公告。同时，
召集人应向公司所在地中国证监会派出机构
及北交所报告。 |
| 第九十七条 股东大会决议分为普通决
议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的2/3以上通过。 | 第九十四条 股东会决议分为普通决议
和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东
会的股东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东
会的股东所持表决权的2/3以上通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股
东会会议的股东。 |
| 第九十八条 下列事项由股东大会以普
通决议通过：
（一）公司的经营方针和投资计划；
（二）董事会和监事会的工作报告；
（三）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（四）董事会和监事会成员的任免及其
报酬和支付方法；
（五）公司年度预算方案、决算方案；
（六）公司年度报告；
（七）变更募集资金用途事项；
（八）公司聘用会计师事务所；
（九）除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。 | 第九十五条 下列事项由股东会以普通
决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支
付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。 |
| 第九十九条 下列事项由股东大会以特
别决议通过： | 第九十六条 下列事项由股东会以特别
决议通过： |
| （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）变更公司形式；
（四）本章程的修改；
（五）股权激励计划；
（六）公司发行债券；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。 | （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散
和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资
产或者向他人提供担保的金额超过公司最近
一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第一百条 股东（包括股东代理人）以其
有表决权的股份数额行使表决权，所持每一
股份享有一票表决权，法律法规另有规定的
除外。
公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。
公司控股子公司不得取得该公司的股
份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年
内依法消除该情形。前述情形消除前，相关
子公司不得行使所持股份对应的表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。 | 第九十七条 股东以其所代表的有表决
权的股份数额行使表决权，所持每一股份享
有一票表决权，法律法规另有规定的除外。
公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东会有表决权的股
份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证
券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的 36
个月内不得行使表决权，且不计入出席股东
会有表决权的股份总数。
公司控股子公司不得取得公司的股份。
确因特殊原因持有股份的，应当在一年内依
法消除该情形。前述情形消除前，相关子公
司不得行使所持股份对应的表决权，且该部
分股份不计入出席股东会有表决权的股份总
数。 |
| 第一百零二条 股东可以本人投票或者 | 删除 |
| 依法委托他人投票。股东依法委托他人投票
的，公司不得拒绝。 | |
| 第一百零三条 公司董事会、独立董事、
持有1%以上有表决权股份的股东或者《证券
法》规定的投资者保护机构可以向公司股东
征集其在股东大会上的投票权。征集投票权
应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
息，且不得以有偿或者变相有偿的方式进行。
公司不得对征集投票权设定不适当障碍而损
害股东的合法权益。
股东与股东大会拟审议事项有关联关系
的，应当回避表决，其所持有表决权的股份
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
法律法规、部门规章、业务规则另有规定和
全体股东均为关联方的除外。股东大会决议
的公告应当充分披露非关联股东的表决情
况。
…… | 第九十九条 公司董事会、独立董事、持
有1%以上有表决权股份的股东或者《证券法》
规定的投资者保护机构可以向公司股东征集
其在股东会上的投票权。征集投票权应当向
被征集人充分披露具体投票意向等信息，且
不得以有偿或者变相有偿的方式进行。公司
不得对征集投票权设定不适当障碍而损害股
东的合法权益。 |
| 新增 | 第一百条 股东与股东会拟审议事项有
关联关系的，应当回避表决，其所持有表决
权的股份不计入出席股东会有表决权的股份
总数。法律法规、部门规章、业务规则另有
规定和全体股东均为关联方的除外。股东会
决议的公告应当充分披露非关联股东的表决
情况。
审议关联交易事项时，关联股东的回避
和表决程序如下：
关联股东在股东会审议有关关联交易事
项时，应当主动向股东会说明情况，并明确 |
| | 表示不参与投票表决。股东没有主动说明关
联关系和回避的，其他股东可以要求其说明
情况并回避。该股东坚持要求参与投票表决
的，由出席股东会的所有其他股东适用特别
决议程序投票表决是否构成关联交易和是否
回避，表决前，其他股东有权要求该股东对
有关情况作出说明。
股东会结束后，其他股东发现有关联股
东参与有关关联交易事项投票的，或者股东
对是否应适用回避有异议的，有权就相关决
议根据本章程规定请求人民法院认定无效。 |
| 第一百零六条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就董事、监事选举进行表决时，
应当向股东公告候选董事、监事的简历和基
本情况。
董事会、监事会可以提出董事、监事候
选人。单独或者合并持有公司3%以上表决权
股份的股东可以提名非独立董事、监事候选
人。单独或者合并持有公司1%以上股份的股
东可以提名独立董事候选人。
下列情形应当采用累积投票制：
（一）选举两名以上独立董事；
（二）单一股东及其一致行动人拥有权
益的股份比例在30％及以上的上市公司选举
两名及以上董事或监事。
…… | 第一百零三条 董事候选人名单以提案
的方式提请股东会表决。
股东会就董事选举进行表决时，应当向
股东公告候选董事的简历和基本情况。
董事会可以提出董事候选人。单独或者
合计持有公司1%以上表决权股份的股东可以
提名董事候选人。
股东会就选举董事进行表决时，根据本
章程的规定或者股东会的决议，可以实行累
积投票制。
下列情形应当采用累积投票制：
（一）选举两名以上独立董事；
（二）公司单一股东及其一致行动人拥
有权益的股份比例在30％及以上时，选举两
名及以上董事。
…… |
| 第一百一十一条 股东大会对提案进行
表决前，应当推举两名股东代表参加计票和 | 第一百零八条 股东会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。 |
| 监票。审议事项与股东有利害关系的，相关
股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果
载入会议记录。 | 审议事项与股东有关联关系的，相关股东及
代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、
股东代表共同负责计票、监票，并当场公布
表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东
或者其代理人，有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。 |
| 第一百一十九条 公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾 5年，或者因犯罪被
剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破
产负有个人责任的，自该公司、企业破产清
算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿；
（六）被中国证监会及其派出机构采取
证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，
期限尚未届满； | 第一百一十六条 公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
期满未逾 5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验
期满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破
产负有个人责任的，自该公司、企业破产清
算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
照、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会及其派出机构采取
证券市场禁入措施或者认定为不适当人选， |
| （七）被全国股转公司或者证券交易所
采取认定其不适合担任公司董事、监事、高
级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章、中
国证监会和北交所规定的其他情形
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司解除其职务。
公司的董事、监事和高级管理人员发生
前述情形的，应当及时向公司主动报告并自
事实发生之日起一个月内离职。 | 期限尚未届满；
（七）被证券交易所公开认定其不适合
担任上市公司董事、高级管理人员等，期限
尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章、中
国证监会和北交所规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司将解除其职务，停止其
履职。
公司的董事和高级管理人员发生前述情
形的，应当及时向公司主动报告并自事实发
生之日起1个月内离职。 |
| 第一百二十一条 董事由股东大会选举
或更换，任期三年。董事任期届满，可连选
连任。董事在任期届满以前，股东大会不能
无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，履行董事职务。
公司董事会中兼任高级管理人员的董事
和由职工代表担任的董事，人数总计不得超
过公司董事总数的二分之一。 | 第一百一十八条 非职工代表董事由股
东会选举或更换，并可在任期届满前由股东
会解除其职务。由职工代表担任的董事，由
职工代表大会民主选举产生，无需提交股东
会审议。董事任期 3年，任期届满可连选连
任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任
高级管理人员职务的董事和由职工代表担任
的董事，人数总计不得超过公司董事总数的
1/2。 |
| 第一百二十二条 董事应当遵守法律、行 | 第一百一十九条 董事应当遵守法律、行 |
| 政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个
人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股
东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他
人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股
东大会同意，与本公司订立合同或者进行交
易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职
务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的
商业机会，自营或者为他人经营与本公司同
类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为
己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。 | 政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义
务，应当采取措施避免自身利益与公司利益
冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资
金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或
者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他
非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并
按照本章程的规定经董事会或者股东会决议
通过，不得直接或者间接与本公司订立合同
或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者
他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会
或者股东会报告并经股东会决议通过，或者
公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，
不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并
经股东会决议通过，不得自营或者为他人经
营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金
归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。 |
| | 董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控
制的企业，以及与董事、高级管理人员有其
他关联关系的关联人，与公司订立合同或者
进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 |
| 第一百二十三条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
家法律、行政法规以及国家各项经济政策的
要求，商业活动不超过营业执照规定的业务
范围；
…… | 第一百二十条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，
执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者
通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
家法律、行政法规以及国家各项经济政策的
要求，商业活动不超过营业执照规定的业务
范围；
…… |
| 第一百二十五条 董事可以在任期届满
以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告。董事会将在 2日内披露有关情
况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法
定最低人数时，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程规定，履行董事职务。发生上述情
形的，公司应当在2个月内完成董事补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。 | 第一百二十二条 董事可以在任期届满
以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞
职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承
担的职责。独立董事辞任还应当在辞职报告
中对任何与其辞职有关或者其认为有必要引
起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在
2个交易日内披露有关情况。独立董事辞任
的，公司应当对其辞任原因及关注事项予以
披露。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低 |
| | 于法定最低人数，或审计委员会成员辞职导
致审计委员会成员低于法定最低人数或者欠
缺会计专业人士，或独立董事辞职导致公司
董事会或者其专门委员会中独立董事所占比
例不符合法律法规或者本章程规定，或者独
立董事中欠缺会计专业人士，在改选出的董
事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 |
| 第一百二十六条 董事辞职生效或者任
期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束
后并不当然解除，在合理期限内仍然有效。
董事对公司商业秘密保密的义务在其任职结
束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。 | 第一百二十三条 公司建立董事离职管
理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及
其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞
任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有
移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，
在任期结束后并不当然解除，在合理期限内
仍然有效。董事对公司商业秘密保密的义务
在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为
公开信息。董事在任职期间因执行职务而应
承担的责任，不因离任而免除或者终止。 |
| 新增 | 第一百二十四条 股东会可以决议解任
董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，
董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百二十八条 董事执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。 | 第一百二十六条 董事执行公司职务，给
他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董
事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔
偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百二十九条 公司聘请独立董事，建
立独立董事制度。独立董事的权利义务、职
责及履职程序等在公司制定的相应制度中规
定。独立董事任职资格与任免、职责与履职
方式、履职保障、更换及备案程序等相关事
项应按照法律法规及中国证监会、北京证券
交易所、公司章程和独立董事工作制度的有
关规定执行。 | 删除 |
| 第一百三十二条 董事会由 8名董事组
成，其中独立董事3名，董事长1名。 | 第一百二十九条 董事会由 9名董事组
成，其中职工代表董事1名、独立董事3名，
设董事长1名。 |
| 第一百三十三条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资、融
资方案（包括但不限于申请银行贷款）；
（四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易等事项； | 第一百三十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工
作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资、融
资方案（包括但不限于申请银行贷款）；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置； |
| （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘
公司副总经理、财务总监等高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。
公司董事会下设审计委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会、战略与发展委员会。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董
事会授权履行职责，提案应当提交董事会审
议决定。专门委员会成员全部由董事组成，
其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会中独立董事占多数并担任召集人，审
计委员会的召集人为会计专业人士。专门委
员会的组成、职责等在公司制定的相应议事
规则中规定，董事会负责制定专门委员会工
作规程，规范专门委员会的运作。 | （九）决定聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总
经理、财务总监等高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公
司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、
本章程或者股东会授予的其他职权。 |
| 第一百三十六条 公司董事会应当定期
评估公司治理机制，对公司治理机制是否给
所有股东提供合适的保护和平等的权利，以
及公司治理机构是否合理、有效等情况，于 | 删除 |
| 年度股东大会前形成评估报告，并向股东大
会进行关于公司治理机制情况专题报告，该
评估报告应在公司年度报告中予以披露。 | |
| 第一百三十七条 公司发生对外担保行
为，应当提交董事会审议并对外披露。董事
会审议担保事项时，必须经出席董事会会议
的三分之二以上董事审议同意。符合本章程
第五十七条所列情形的，还应提交公司股东
大会审议。 | 删除 |
| 新增 | 第一百三十三条 董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权
限，建立严格的审查和决策程序；重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
并报股东会批准。 |
| 第一百三十九条公司发生本章程第六十
二条条规定的交易事项时，还应当在董事会
审议通过后提交股东大会审议。 | 删除 |
| 第一百四十一条公司对外提供财务资
助，应当经出席董事会会议的三分之二以上
董事同意并作出决议，及时履行信息披露义
务。公司不得为董事、监事、高级管理人员、
控股股东、实际控制人及其控制的企业等关
联方提供资金等财务资助。对外财务资助款
项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续
提供财务资助或者追加财务资助。
资助对象为公司合并报表范围内的控股
子公司的，不适用本条规定。 | 删除 |
| 第一百四十四条 董事长不能履行职务 | 第一百三十八条 董事长不能履行职务 |
| 或者不履行职务的，由半数以上董事共同推
举一名董事履行职务。 | 或者不履行职务的，由过半数董事共同推举
一名董事履行职务。 |
| 第一百五十条 董事与董事会会议决议
事项有关联关系的，应当回避表决，不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事
行使表决权。该董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行，董事会会议所作
决议须经无关联关系董事过半数通过。出席
董事会的无关联董事人数不足 3人的，应将
该事项提交股东大会审议。 | 第一百四十四条 董事与董事会会议决
议事项所涉及的企业或者个人有关联关系
的，该董事应当及时向董事会书面报告。有
关联关系的董事不得对该项决议行使表决
权，也不得代理其他董事行使表决权。该董
事会会议由过半数的无关联关系董事出席即
可举行，董事会会议所作决议须经无关联关
系董事过半数通过。出席董事会会议的无关
联董事人数不足 3人的，应将该事项提交股
东会审议。 |
| 第一百五十一条 董事会决议表决方式
可以为：举手、投票、通讯等方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意
见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决
议，并由参会董事签字。 | 第一百四十五条 董事会决议表决方式
可以为：举手、投票、通讯等方式。
董事会会议在保障董事充分表达意见的
前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，
并由参会董事签字。 |
| 新增 | 第三节独立董事 |
| 新增 | 第一百四十九条 独立董事应按照法律、
行政法规、中国证监会、北交所和本章程的
规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与
决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司
整体利益，保护中小股东合法权益。 |
| 新增 | 第一百五十条 独立董事必须保持独立
性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股
份 1%以上或者是公司前 10名股东中的自然 |
| | 人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行
股份5%以上的股东或者在公司前5名股东任
职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业有重大业务往来的
人员，或者在有重大业务往来的单位及其控
股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供
服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董
事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近12个月内曾经具有第一项至
第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、北交所业务规则和本章程规定的不具备
独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应当
每年对在任独立董事独立性情况进行评估并
出具专项意见，与年度报告同时披露。 |
| 新增 | 第一百五十一条 担任公司独立董事应
当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关
规定，具备担任上市公司董事的资格； |
| | （二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有 5年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、北交所业务规则和本章程规定的其他条
件。 |
| 新增 | 第一百五十二条 独立董事作为董事会
的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、
勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲
突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职责。 |
| 新增 | 第一百五十三条 独立董事行使下列特
别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利； |
| | （五）对可能损害公司或者中小股东权
益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列
职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司
将及时披露。上述职权不能正常行使的，公
司将披露具体情况和理由。 |
| 新增 | 第一百五十四条 下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
的方案；
（三）本公司作为被收购方，董事会针
对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。 |
| 新增 | 第一百五十五条 公司建立全部由独立
董事参加的专门会议机制。董事会审议关联
交易等事项的，由独立董事专门会议事先认
可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门
会议。本章程第一百五十三条第一款第（一）
项至第（三）项、第一百五十四条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨
论公司其他事项。 |
| | 独立董事专门会议由过半数独立董事共
同推举一名独立董事召集和主持；召集人不
履职或者不能履职时，2名及以上独立董事
可以自行召集并推举1名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议
记录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便
利和支持。 |
| 新增 | 第四节董事会专门委员会 |
| 新增 | 第一百五十六条 公司董事会设置审计
委员会，行使《公司法》规定的监事会的职
权。 |
| 新增 | 第一百五十七条 审计委员会成员为 3
名，为不在公司担任高级管理人员的董事，
其中独立董事 2名，由独立董事中会计专业
人士担任召集人。
公司董事会成员中的职工代表可以成为
审计委员会成员。 |
| 新增 | 第一百五十八条 审计委员会负责审核
公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计
委员会全体成员过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务
的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人； |
| | （四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。 |
| 新增 | 第一百五十九条 审计委员会每季度至
少召开一次会议。2名及以上成员提议，或
者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会会议须有 2/3以上成员出席方可
举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员
会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审计委员会成员应当在会议
记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制
定。 |
| 新增 | 第一百六十条 公司董事会设置提名委
员会、薪酬与考核委员会、战略与发展委员
会等其他专门委员会，依照本章程和董事会
授权履行职责，专门委员会的提案应当提交
董事会审议决定。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
董事应当过半数并担任召集人。
除本章程中对专门委员会的组成、职责
等作出的规定，公司董事会应当制定专门委
员会工作规程，明确专门委员会的人员构成、
委员任期、职责范围、议事规则和档案保存 |
| | 等相关事项。 |
| 新增 | 第一百六十一条 提名委员会负责拟定
董事、高级管理人员的选择标准和程序，对
董事、高级管理人员人选及其任职资格进行
遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提
名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进
行披露。 |
| 新增 | 第一百六十二条 薪酬与考核委员会负
责制定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员的
薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索
安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董
事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采 |
| | 纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。 |
| 第六章总经理及其他高级管理人员 | 第六章 高级管理人员 |
| 第一百五十六条 本章程第一百一十九
条关于不得担任董事的情形，同时适用于高
级管理人员。
本章程第一百二十条关于应当披露董事
候选人具体情况的规定，同时适用于高级管
理人员。
本章程第一百二十二条关于董事忠实义
务和第一百二十三条关于董事勤勉义务的规
定，同时适用于高级管理人员。
财务总监作为高级管理人员，除符合以
上规定外，还应当具备会计师以上专业技术
职务资格，或者具有会计专业知识背景并从
事会计工作三年以上。 | 第一百六十四条 本章程关于不得担任
董事的情形、离职管理制度的规定，同时适
用于高级管理人员。
本章程关于应当披露董事候选人具体情
况的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务
的规定，同时适用于高级管理人员。
财务总监作为高级管理人员，除符合以
上规定外，还应当具备会计师以上专业技术
职务资格，或者具有会计专业知识背景并从
事会计工作3年以上。 |
| 第一百五十七条 在董事会中兼任高级
管理人员的董事和由职工代表担任的董事，
人数总计不得超过公司董事总数的二分之
一。 | 删除 |
| 新增 | 第一百六十五条 在公司控股股东单位
担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，
不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。 |
| 第一百六十二条 高级管理人员在任期
届满以前提出辞职的应当提交书面辞职报
告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的 | 第一百七十条 高级管理人员可以在任
期届满以前提出辞职。有关高级管理人员辞
职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动 |
| 职责。除董事会秘书辞职未完成工作移交且
相关公告未披露的情形外，高级管理人员的
辞职自辞职报告送达董事会时生效。董事会
秘书完成工作移交且相关公告披露后，辞职
报告方能生效。在辞职报告尚未生效之前，
拟辞职董事会秘书仍应当继续履行职责。 | 合同规定。高级管理人员在任期届满以前提
出辞职的，应当提交书面辞职报告，不得通
过辞职等方式规避其应当承担的职责。除董
事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未
披露的情形外，高级管理人员的辞职自辞职
报告送达董事会时生效。董事会秘书完成工
作移交且相关公告披露后，辞职报告方能生
效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事
会秘书仍应当继续履行职责。 |
| 第一百六十四条 公司设董事会秘书，由
董事长提名并由董事会聘任或解聘。董事会
秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章及
本章程的有关规定。
董事会秘书负责信息披露事务、股东大
会和董事会会议的筹备、投资者关系管理、
股东资料管理，协助独立董事履行职责等工
作。
董事会秘书空缺期间，董事会应当指定
一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书
职责，并在 3个月内聘任董事会秘书。公司
指定代行人员之前，由董事长代行董事会秘
书职责。
现任高级管理人员发生本章程第一百一
十九条第一款规定情形的，应当及时向公司
主动报告并自事实发生之日起1个月内离职。 | 第一百七十二条 公司设董事会秘书，由
董事长提名并由董事会聘任或解聘。董事会
秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章及
本章程的有关规定。
董事会秘书负责公司股东会和董事会会
议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，
办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书空缺期间，董事会应当指定1
名董事或者高级管理人员代行董事会秘书职
责，并及时公告，并在 3个月内聘任董事会
秘书。公司指定代行人员之前，由董事长代
行董事会秘书职责。 |
| 第一百六十五条 高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。 | 第一百七十三条 高级管理人员执行公
司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔
偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过
失的，也应当承担赔偿责任。 |
| | 高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 新增 | 第一百七十四条 公司高级管理人员应
当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最
大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务
或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股
东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责
任。 |
| 第七章 监事会 | 整章删除，具体删除条款不再逐一列示 |
| 第一百八十四条 公司分配当年税后利
润时，应当提取税后利润的10%列入公司法定
公积金。公司法定公积金累计额为公司注册
资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度
亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年税后利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东大会决议，还可以从税后利润中提取
任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏
损和提取法定公积金之前向股东分配利润
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公
司。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。 | 第一百七十八条 公司分配当年税后利
润时，应当提取税后利润的10%列入公司法定
公积金。公司法定公积金累计额为公司注册
资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度
亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东会决议，还可以从税后利润中提取任
意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东会违反《公司法》向股东分配利润
的，股东应当将违反规定分配的利润退还公
司；给公司造成损失的，股东及负有责任的
董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。 |
| 新增 | 第一百七十九条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配的形式
公司可以采用现金、股票或者现金股票
相结合的方式分配利润，公司具备现金分红
条件的，应优先采取现金的方式分配利润。
公司在符合利润分配的条件下，应当每
年度进行利润分配。在有条件的情况下，也
可以进行中期利润分配。
（二）现金分红的条件
公司该年度或半年度实现的可分配利润
（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税
后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金
分红不会影响公司后续持续经营；
公司累计可供分配利润为正值，且当年
每股累计可供分配利润不低于0.1元；
审计机构对公司的该年度财务报告出具
标准无保留意见的审计报告（半年度利润分
配按有关规定执行）；
公司无重大投资计划或重大现金支出等
事项发生（募集资金项目除外）。上述公司发
生的重大投资计划或重大现金支出事项，是
指以下情形之一：
1、公司未来 12个月内拟对外投资、收
购资产或购买设备累计支出达到或超过公司
最近一期经审计净资产的 50%且超过 5,000
万元；
2、公司未来 12个月内拟对外投资、收
购资产或购买设备累计支出达到或超过公司
最近一期经审计总资产的30%。 |
| | 公司因特殊情况而不进行现金分红时，
董事会应就不进行现金分红的具体原因、公
司留存收益的确切用途及预计投资收益等事
项进行专项说明。
公司在制定现金分红具体方案时，董事
会应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和比例，并与独立董事充分讨论。
独立董事还可以视情况公开征集中小股东的
意见，提出分红提案，并提交董事会审议。
股东会对现金分红具体方案进行审议时，充
分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复
中小股东关心的问题。
（三）股票股利分配的条件
公司经营状况良好，且董事会认为公司
股本规模不能满足公司经营发展时，公司可
以在满足上述现金分红后，采取股票股利的
方式分配利润。公司在确定以股票方式分配
利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式
分配利润后的总股本是否与公司目前的经营
规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来
债权融资成本的影响，以确保分配方案符合
全体股东的整体利益。
（四）利润分配的比例及期间间隔
在符合利润分配原则、保证公司正常经
营和长远发展的前提下，公司原则上每年年
度股东会召开后进行一次利润分配，公司董
事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状
况提议公司进行中期利润分配。
在公司当年盈利且满足正常生产经营资 |
| | 金需求的情况下，公司每年以现金形式分配
的利润不少于当年实现的可供分配利润的
10%。满足正常生产经营资金需求是指公司最
近一年经审计的经营活动产生的现金流量净
额与净利润之比不低于 10%、未发生重大投
资计划或重大现金支出等。
在满足现金分红条件基础上，公司应当
综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经
营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出
安排等因素，区分下列情形，并按照本制度
规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
4、当本公司发展阶段不易区分但有重大
资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）利润分配政策的调整
公司调整利润分配政策时，管理层先就
利润分配政策调整提出预案，提交董事会审
议。公司董事会在就利润分配政策的调整议
案提交审议前，应与独立董事进行充分讨论。
独立董事还可以视情况公开征集中小股东的
意见，提出分红调整提案，并提交董事会审 |
| | 议。股东会关于利润分配政策调整的决议，
应经出席股东会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的2/3以上同意，方能通过。
股东会对利润分配政策调整方案进行审
议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股
东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心
的问题。 |
| 新增 | 第一百八十条 公司现金股利政策目标
为在兼顾股东利益和公司可持续发展的基础
上实现剩余股利。
当公司最近一年审计报告为非标准无保
留意见，或者最近一年末资产负债率超过
70%，或者当年经营活动产生的现金流量净额
为负，或者公司存在重大投资计划或重大现
金支出事项时，公司可以不进行现金分红。 |
| 第一百八十五条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司资本。但是，资本公积金将不用于
弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项
公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 | 第一百八十一条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积
金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照
规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留
存的该项公积金将不少于转增前公司注册资
本的25%。 |
| 第一百八十六条 公司股东大会对利润
分配方案作出决议后，公司董事会须在股东
大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的
派发事项。 | 第一百八十二条 公司股东会对利润分
配方案作出决议后，或者公司董事会根据年
度股东会审议通过的下一年中期分红条件和
上限制定具体方案后，须在 2个月内完成股 |
| | 利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百八十八条 利润分配形式和期间
间隔：公司可以采用现金、股票或者现金与
股票相结合的方式分配股利；在同时符合现
金及股票分红条件的情况下，应当优先采取
现金分红方式，公司每年现金分配的利润不
低于当年实现的可分配利润的10%；在有条件
的情况下，公司可以进行中期利润分配。具
体的利润分配政策等在公司相应的利润分配
制度中规定。 | 删除 |
| 第一百八十九条 公司实行内部审计制
度，配备专职审计人员，对公司财务收支和
经济活动进行内部审计监督。 | 第一百八十四条 公司实行内部审计制
度，明确内部审计工作的领导体制、职责权
限、人员配备、经费保障、审计结果运用和
责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实
施，并对外披露。 |
| 增加 | 第一百八十五条 公司内部审计机构对
公司业务活动、风险管理、内部控制、财务
信息等事项进行监督检查。
公司内部审计机构应当保持独立性，配
备专职审计人员，不得置于财务部门的领导
之下，或者与财务部门合署办公。 |
| 第一百九十条 公司内部审计制度和审
计人员的职责，应当经董事会批准后实施。
审计负责人向董事会负责并报告工作。 | 第一百八十六条 内部审计机构向董事
会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
应当接受审计委员会的监督指导。内部审计
机构发现相关重大问题或者线索，应当立即
向审计委员会直接报告。 |
| 增加 | 第一百八十七条 公司内部控制评价的
具体组织实施工作由内部审计机构负责。公
司根据内部审计机构出具、审计委员会审议
后的评价报告及相关资料，出具年度内部控
制评价报告。 |
| 增加 | 第一百八十八条 审计委员会与会计师
事务所、国家审计机构等外部审计单位进行
沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必
要的支持和协作。 |
| 第一百九十一条 审计部受董事会领导，
在董事会审计委员会指导下独立开展工作。
审计部负责人由董事会聘任或解聘。 | 第一百八十九条 审计委员会参与对内
部审计负责人的考核。 |
| 第一百九十二条 公司聘用取得“从事
证券相关业务资格”的会计师事务所进行会
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询
服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 第一百九十条 公司聘用符合《证券法》
规定的会计师事务所进行会计报表审计、净
资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘
期1年，可以续聘。 |
| 第一百九十三条 公司聘用会计师事务
所应当由审计委员会审议同意后，提交董事
会审议，并由股东大会决定，董事会不得在
股东大会决定前委任会计师事务所。 | 第一百九十一条 公司聘用、解聘会计师
事务所应当由审计委员会审议同意后，提交
董事会审议，并由股东会决定，董事会不得
在股东会决定前委任会计师事务所。 |
| 第二百零二条 公司通知以专人送出的，
由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被
送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮
寄送出的，自交付邮局之日起第10个工作日
为送达日期；公司通知以公告方式送出的，
第一次公告刊登日为送达日期。 | 第一百九十九条 公司通知以专人送出
的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以
邮寄送出的，自交付邮局之日起第 3个工作
日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，
第一次公告刊登日为送达日期。 |
| 新增 | 第二百一十二条 公司合并支付的价款
不超过本公司净资产 10%的，可以不经股东
会决议，但本章程另有规定的除外。 |
| | 公司依照前款规定合并不经股东会决议
的，应当经董事会决议。 |
| 第二百一十五条 公司合并，应当由合并
各方签订合并协议，并编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出合并决议之日起10
日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。
债权人自接到通知书之日起30日内，未接到
通知书的自公告之日起45日内，可以要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第二百一十三条 公司合并，应当由合并
各方签订合并协议，并编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出合并决议之日起10
日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者
国家企业信用信息公示系统公告。债权人自
接到通知之日起30日内，未接到通知的自公
告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。 |
| 第二百一十七条 公司分立，其财产作相
应的分割。公司分立，应当编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起10日内通知债权人，并于30日内在报纸
上公告。 | 第二百一十五条 公司分立，其财产作相
应的分割。公司分立，应当编制资产负债表
及财产清单。公司自作出分立决议之日起10
日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者
国家企业信用信息公示系统公告。 |
| 第二百一十九条 公司需要减少注册资
本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日
起10日内通知债权人，并于30日内在报纸
上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，
未接到通知书的自公告之日起45日内，有权
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的
最低限额。 | 第二百一十七条 公司减少注册资本，将
编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之
日起10日内通知债权人，并于30日内在报
纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知之日起30日内，未接到通
知的自公告之日起45日内，有权要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有
股份的比例相应减少出资额或者股份，法律
或者本章程另有规定的除外。 |
| 增加 | 第二百一十八条 公司依照本章程第一
百八十一条第二款的规定弥补亏损后，仍有
亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少 |
| | 注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，
也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用
本章程第二百一十七条第二款的规定，但应
当自股东会作出减少注册资本决议之日起30
日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系
统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额达到
公司注册资本50%前，不得分配利润。 |
| 增加 | 第二百一十九条 违反《公司法》及其他
相关规定减少注册资本的，股东应当退还其
收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| 增加 | 第二百二十条 公司为增加注册资本发
行新股时，股东不享有优先认购权，本章程
另有规定或者股东会决议决定股东享有优先
认购权的除外。 |
| 第二百二十一条公司因下列原因解散：
……
（五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司全部股东表决
权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公
司。 | 第二百二十二条 公司因下列原因解散：
……
（五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司 10%以上表决
权的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在
10日内将解散事由通过国家企业信用信息公
示系统予以公示。 |
| 第二百二十二条 公司有本章程第二百 | 第二百二十三条 公司有本章程第二百 |
| 二十一条第（一）项情形的，可以通过修改
本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股
东大会会议的股东所持表决权的 2/3以上通
过。 | 二十二条第（一）项、第（二）项情形，且
尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章
程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作
出决议的，须经出席股东会会议的股东所持
表决权的2/3以上通过。 |
| 第二百二十三条 公司因本章程第二百
二十一条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散
事由出现之日起15日内成立清算组，开始清
算。清算组由股东大会确定的人员组成。逾
期不成立清算组进行清算的，债权人可以申
请人民法院指定有关人员组成清算组进行清
算。 | 第二百二十四条 公司因本章程第二百
二十二条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当清算。
董事为公司清算义务人，应当在解散事由出
现之日起15日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规
定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。 |
| 第二百二十五条 清算组应当自成立之
日起10日内通知债权人，并于60日内在报
纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起
30日内，未接到通知书的自公告之日起 45
日内，向清算组申报其债权。债权人申报债
权，应当说明债权的有关事项，并提供证明
材料。
清算组应当对债权进行登记。在申报债
权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 | 第二百二十六条 清算组应当自成立之
日起10日内通知债权人，并于60日内在报
纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人应当自接到通知之日起30日内，未接
到通知的自公告之日起45日内，向清算组申
报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关
事项，并提供证明材料。清算组应当对债权
进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。 |
| 第二百二十七条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发现公 | 第二百二十八条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发现公 |
| 司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法
院申请宣告破产。 | 司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法
院申请宣告破产。
人民法院受理破产申请后，清算组应当
将清算事务移交给人民法院指定的破产管理
人。 |
| 第二百二十九条 清算组成员应当忠于
职守，依法履行清算义务。清算组成员不得
利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得
侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第二百三十条 清算组成员履行清算职
责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或
者重大过失给债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。 |
| 第二百三十五条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额50%以上的股东；或者持有股份
的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享
有的表决权已足以对股东大会的决议产生重
大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、
协议或者其他安排，能够支配、实际支配公
司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以
及可能导致公司利益转移的其他关系。 | 第二百三十六条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占
股份有限公司股本总额超过50%的股东；或者
持有股份的比例虽然未超过50%，但其持有的
股份所享有的表决权已足以对股东会的决议
产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司行为
的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员与其直接
或者间接控制的企业之间的关系，以及可能
导致公司利益转移的其他关系。 |
注：原《公司章程》中“股东大会”全部修订为“股东会”；删除原《公司章程》中“监事会”“监事”相关表述，监事会职权由董事会审计委员会承接，涉及该等调整的不再逐一列示。（未完）
