凯添燃气(831010):利润分配管理制度
宁夏凯添燃气发展股份有限公司利润分配管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 2025 年 7 月 8 日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《利润分 配管理制度》，本议案尚需提交公司股东会审议。 二、 制度的主要内容，分章节列示： 利润分配管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步规范宁夏凯添燃气发展股份有限公司（以下简称“公司”）的利润分配行为，完善公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定的利润分配机制，保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》、《北京证券交易所股票上市规则》、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第10号—权益分派》等相关法律、法规、规范性文件以及《宁夏凯添燃气发展股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司权益分派包括利润分配以及公积金转增股本，其中利润分配包括派发现金股利、股票股利。 第三条 公司严格按照《公司法》和《公司章程》的规定，自主决策公司利润分配事项，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东会对公司利润分配事项的决策程序和机制。 第二章 利润分配政策 第三条 公司的利润分配应当重视对投资者特别是中小投资者的合理回报，并兼顾公司的可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。根据相关法律法规及《公司章程》，公司税后利润按下列顺序分配： （一）公司分配当年税后利润时，应当提取利润百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取； （二）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损； （三）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金； （四）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配； （五）股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司； （六）公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 第五条 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持如下原则： （一）按法定顺序分配的原则； （二）兼顾公司长期发展和对投资者合理回报的原则； （三）如存在未弥补亏损，不得分配的原则； （四）公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。 第六条 公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司的利润分配形式、时间间隔及条件： （一）利润分配形式：公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。凡具备现金分红条件的，公司原则上优先采用现金分红的利润分配方式；如以现金方式分配利润后，公司仍留有可供分配的利润，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。 （二）利润分配的时间间隔：公司经营所得利润将首先满足公司经营需要，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上在年度股东会召开后进行利润分配，当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。 公司董事会可根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期分红或发放股票股利。 （三）公司现金分红的条件和比例 1、现金分红条件 （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； （2）公司累计可供分配利润为正值。 （3）公司审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 2、现金分红的比例 如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司具备现金分红条件的，应当首先采用现金分红的利润分配方式，每年以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十，且应保证公司近三年以现金方式累计分配的利润不少于近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十； （4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 “重大资金支出安排”是指以下情形之一： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十，且超过 3,000万元； （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十。 具体以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，经股东会审议通过后实施。 （四）股票股利与公积金转增股本的分配条件 在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以进行送红股与公积金转增股本，但应当符合法律法规、《企业会计准则》等有关规定，如公司披露高比例送转股份（指公司每十股送红股与公积金转增股本合计达到或者超过五股）的方案，应依据年度财务报告且符合下列条件： （1）最近两年同期净利润润持续增长，且每股送转股比例不得高于公司最近两年同期净利润的复合增长率； （2）报告期内实施再融资、并购重组等导致净资产有较大变化的，每股送转股比例不得高于公司报告期末净资产较之于期初净资产的增长率； （3）最近两年净利润持续增长且最近三年每股收益均不低于 1元，公司认为确有必要披露高送转方案的，应当充分披露高送转的主要考虑及其合理性，且送转股后每股收益不低于 0.5元。 具体方案需经公司董事会审议后提交公司股东会批准。 第七条 公司以每十股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应当以方案实施前的实际股本为准。 第三章 利润分配的决策机制及审议 第八条 公司的利润分配方案由董事会在每个会计年度结束后，制定并进行审议。独立董事亦可以征集中小股东的意见，提出分红方案，并直接提交董事会审议。审计委员会应对董事会制定的利润分配方案进行审议，并提出审核意见。经董事会审议通过后的利润分配方案提交公司股东会审议。 公司召开年度股东会审议年度权益分派方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间的净利润。董事会根据股东会决议在符合权益分派规定的条件下制定具体的中期分红方案。 第九条 股东会对具体预案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 第十条 董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上的董事表决通过。 第十一条 利润分配政策的调整：因国家法律法规和北京证券交易所等监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司因外部经营环境、自身经营状况发生重大变化而需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。公司利润分配政策发生变动，应当由董事会审议变动方案，并提交股东会审议，经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 股东会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。 第三章 利润分配监督约束机制 第十二条 公司董事会在决策和形成利润分配方案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 第十三条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会议审议通过的下一年中期分红条件和上限制定的具体方案后，应在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第十四条 公司应当严格执行《公司章程》确定的利润分配政策以及股东会审议批准的利润分配具体方案。 第十五条 董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序接受审计委员会的监督。 第十六条 公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中披露利润分配方案和利润分配政策执行情况。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 第十七条 存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 第四章 附则 第十八条 本制度没有规定或与法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定相抵触的，以法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准。 第十九条 本制度由董事会负责解释。 第二十条 本制度经公司股东会审议通过后生效施行。 宁夏凯添燃气发展股份有限公司 董事会 2025年 7月 9日 中财网
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