凯添燃气(831010):关联交易管理制度
宁夏凯添燃气发展股份有限公司关联交易管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 2025年 7月 8日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关联交易 管理制度》，本议案尚需提交公司股东会审议。 二、 制度的主要内容，分章节列示： 关联交易管理制度 第一章 总则 第一条 为规范宁夏凯添燃气发展股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易行为，确保公司的关联交易行为不损害公司、非关联股东及中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《北京证券交易所股票上市规则》等法律法规、以及《宁夏凯添燃气发展股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 控股子公司发生的关联交易，视同公司发生的关联交易，适用本制度相关规定。 第三条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。 第四条 公司股东、董事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二章 关联人及关联交易认定 第五条 公司的关联人包括关联法人、关联自然人。 第六条 公司的关联法人是指： （一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织； （二）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及控股子公司以外的法人或其他组织； （三）关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及控股子公司以外的法人或其他组织； （四）直接或间接持有公司百分之五以上股份的法人或其他组织及其一致行动人； （五）在过去 12个月内或者根据相关协议安排在未来 12个月内，存在上述情形之一的； （六）中国证监会、北京证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。 第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司百分之五以上股份的自然人； （二）公司董事、高级管理人员； （三）本制度第六条第（一）项所列法人的董事、监事和高级管理人员； （四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的近亲属，包括配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母及其兄弟姐妹、子女配偶的父母； （五）在过去 12个月内或者根据相关协议安排在未来 12个月内，存在上述情形之一的； （六）中国证监会、北京证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经导致公司利益对其倾斜的自然人。 第八条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人： （一）因与公司或其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本制度第六条或者第七条规定的情形之一； （二）过去十二个月内，曾经具有本制度第六条或者第七条规定的情形之一。 第九条 公司关联交易是指公司或者控股子公司等其他主体与公司关联方之间发生的可能导致资源或者义务转移的事项，包括但不限于下列事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司及购买银行理财产品除外）； （三）提供担保（即公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）； （四）提供财务资助； （五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利； （十二）中国证监会、北京证券交易（以下简称“北交所”）所认定的其他交易。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。 第十条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则： （一）诚实信用的原则； （二）关联人如享有公司股东会表决权，除特殊情况外，必须回避表决；与关联人有利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，必须予以回避； （三）公司应当采取有效措施防止关联方以垄断采购或者销售渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不能偏离市场独立第三方的价格或收费的标准等交易条件； （四）书面协议的原则，关联交易协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体、可执行。 （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否损害公司利益，必要时应当聘请有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标准进行评估和审计。 第十一条 公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联方通过关联交易输送利益或者调节利润。 公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。 公司董事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联方情况及时告知公司，不得以任何方式隐瞒关联关系。公司应当建立并及时更新关联方名单，确保关联方名单真实、准确、完整。 第三章 关联交易的审议权限 第十二条 公司应建立关联交易逐级授权审批制度，严禁越权审批。 第十三条 下列关联交易（除提供担保外）应当履行董事会审议程序后及时披露： （一）与关联自然人发生的成交金额在 30万元以上的关联交易； （二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.2%以上的交易，且超过 300万元的关联交易。 关联交易提交董事会审议前，须经过独立董事专门会议审议，并经公司全体独立董事过半数同意后，并在关联交易公告中披露。 第十四条 公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产百分之二以上且超过 3000万元的交易，应当比照公司章程的规定，提供符合《证券法》规定的证券服务机构出具的评估报告或者审计报告，提交股东会审议。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过六个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过一年。 公司与关联方发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估： （一）第十六条规定的日常关联交易； （二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例； （三）北交所规定的其他情形。 关联交易虽未达到本条第一款规定的标准，但北交所认为有必要的，公司应当按照第一款规定，披露审计或者评估报告。 关联交易事项提交董事会审议前，须经过独立董事专门会议审议，并经公司全体独立董事过半数同意后，在关联交易公告中披露。 第十五条 公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，提交股东会审议。 公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应当提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 公司因交易导致被担保方成为公司的关联方的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第十六条 对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别提交董事会或者股东会审议；实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项依据本制度提交董事会或者股东会审议并披露。 第十七条 公司应当对下列交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用第十三条或者第十四条： （一）与同一关联方进行的交易； （二）与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。 上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。 已经按照本制度履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。 第十八条 公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露： （一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外； （五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等； （六）关联交易定价为国家规定的； （七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的； （八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的； （九）中国证监会、北交所认定的其他交易。 第四章 关联交易的会议表决程序 第十九条 根据本制度第十三条及《董事会议事规则》的相关规定，公司应当披露的关联交易事项须经过独立董事专门会议审议，并经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。 第二十条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，不得授权其他董事代为表决，也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，应当由全体董事（含关联董事）就将该等交易提交公司股东会审议等程序性问题作出决议，并将该交易提交股东会审议。 上述所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）拥有交易对方的直接或者间接控制权的； （三）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职； （四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第七条第（四）项的规定，下同）； （五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、北交所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。 第二十一条 关联董事的回避和表决程序为： （一）关联董事应主动提出回避申请，否则会议主持人或其他知情董事有权要求其回避； （二）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会全体董事过半数根据相关法规通过决议决定该董事是否属关联董事，并决定其是否回避； （三）关联董事不得参与有关关联交易事项的表决； （四）对有关关联交易事项，由出席董事会的非关联董事按章程的有关规定表决。 第二十二条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 第二十三条 董事会应依据本制度的规定，对拟提交股东会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断，在作此项判断时，关联股东的持股数额应以股权登记日的记载为准。 第二十四条 如经董事会判断，拟提交股东会审议的有关事项构成关联交易，则董事会应通知关联股东。 第二十五条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）被交易对方直接或者间接控制的； （四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的； （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员； （六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的； （八）中国证监会或者北交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。 第二十六条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下： （一）股东会审议的某项与某股东有关联关系，该股东应当在股东会召开之日前向公司董事会披露其关联关系； （二）股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布有关关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系； （三）会议主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决； （四）关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的半数以上通过； （五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关联事项的一切决议无效，重新表决。 第五章 关联交易定价 第二十七条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。 第二十八条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行： （一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格； （二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格； （三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格； （四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定； （五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。 第二十九条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。 第三十条 关联交易价格的管理 （一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按关联交易协议中约定的支付方式和支付时间支付； （二）每一新会计年度的第一个月内，公司财务部应将新年度拟执行的关联交易上报董事会备案，并将上一年度关联交易价格的执行情况以正式文件报董事会； （三）公司财务部应对公司关联交易的产品市场价格及成本变动情况进行跟踪，并将变动情况报董事会备案； （四）董事会对关联交易价格变动有疑义的，可以聘请独立财务顾问对关联交易价格变动的公允性出具意见。 （五）公司其他不可避免之临时关联交易的定价原则和价格在确定之前，应将有关定价依据报董事会审核。董事会对关联交易定价原则和价格发表否定意见的，公司应暂停该关联交易，在聘请独立财务顾问对该关联交易的公允性发表肯定意见后进行该项关联交易。 第六章 关联交易应当披露的内容 第三十一条 公司与关联自然人发生的成交金额在 30万元以上的关联交易，应当及时披露。 公司与关联法人拟发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产百分之零点二以上的交易，且超过 300万元的关联交易，应当及时披露。 第三十二条 公司与关联人进行与日常经营相关的关联交易事项，按照下述规定进行披露： （一）对于首次发生的日常关联交易，公司应与关联人订立书面协议后，根据各自权限内及时履行报告义务，公司及时披露。 （二）已经公司董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别履行董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，提交股东会审议。 （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可在披露上一年度报告之前，对当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用的规定提交董事会或者股东会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应在年度报告和中期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应根据超出金额所涉及事项履行相应审议并披露。 第三十三条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照本制度规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。 第三十四条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本制度规定重新履行审议程序及披露义务。 第三十五条 公司进行“提供财务资助”、“提供担保”、“委托理财”等关联交易的，应当以发生额作为交易金额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到第十三条规定标准的，适用第十三条规定。 已按照第十三条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第三十六条 公司与关联人存在债权债务往来、担保等事项的，应当披露形成的原因及其对公司的影响。 第七章 关联交易合同的执行 第三十七条 经股东会批准的关联交易，董事会和公司经理层应根据股东会的决定组织实施。 第三十八条 经董事会批准后执行的关联交易，公司经理层应根据董事会的决定组织实施。 第三十九条 经批准的关联交易合同在实施中需变更主要内容或提前终止的，应经原批准机构同意。 第八章 附则 第四十条 本制度没有规定或与法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定相抵触的，以法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准。 第四十一条 本制度由董事会负责解释。 第四十二条 本制度经股东会审议通过后生效并施行。 宁夏凯添燃气发展股份有限公司 董事会 2025年 7月 9日 中财网
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