| 股份的人提供任何资助。 | 财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照本章程或者股东会的授权作出决议，
公司可以为他人取得本公司的股份提供财务
资助，但财务资助的累计总额不得超过已发
行股本总额的百分之十。董事会作出决议应
当经全体董事的三分之二以上通过。 |
| 第二十条 公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东大会分别作
出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份（包括实施股权
激励而实施的定向增发）；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及国家有
权机构批准的其他方式。
公司因（一）、（二）、（五）等方式
新增股份时，公司原有股东对新增股份不享
有优先购买权。 | 第二十一条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东会分别
作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证
监会规定的其他方式。
公司因（一）、（二）、（五）等方式新增
股份时，公司原有股东对新增股份不享有优
先购买权。 |
| 第二十二条 公司在下列情况下，可以依
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，收购公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份。 | 第二十三条 公司不得收购本公司股
份。但是。有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合
并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、
分立决议持异议，要求公司收购其股份的； |
| 除上述情形外，公司不进行买卖公司股
份的活动。 | （五）将股份用于转换公司发行的可转
换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益
所必需。 |
| 第二十三条 公司收购公司股份，应当根据
法律、法规或政府监管机构规定的方式进行。 | 第二十四条 公司收购本公司股份，可
以通过公开的集中交易方式，或者法律、行
政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。 |
| 第二十四条 公司因本章程第二十二条
第（一）项、第（二）项的原因收购公司股
份的，应当经股东大会决议。公司因第二十
二条第（三）项原因收购本公司股份的，可
以依照本章程的规定或者股东大会的授权，
经三分之二以上董事出席的董事会会议决
议。
公司依照第二十二条规定收购公司股份
后，属于第（一）项情形的，应当自收购之
日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在 6个月内转让或者注销；
属于第（三）项情形的，公司合计持有的本
公司股份数不得超过本公司已发行股份总额
的10%，并应当在三年内转让或注销。 | 第二十五条 公司因本章程第二十三条
第（一）项、第（二）项规定的情形收购本
公司股份的，应当经股东会决议；公司因本
章程第二十三条第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
可以依照本章程的规定或者股东会的授权，
经三分之二以上董事出席的董事会会议决
议。
公司依照本章程第二十三条规定收购本
公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在六个月内转让或
者注销；属于第（三）项、第（五）项、第
（六）项情形的，公司合计持有的本公司股
份数不得超过本公司已发行股份总数的百分
之十，并应当在三年内转让或者注销。 |
| 第二十五条 公司的股份可以依法转让。
发起人持有的公司股份，自公司成立之日起 | 第二十六条 公司的股份应当依法转
让。 |
| 一年以内不得转让。
公司控股股东、实际控制人及其亲属，
以及上市前直接持有 10%以上股份的股东或
虽未直接持有但可实际支配 10%以上股份表
决权的相关主体，持有或控制的本公司向不
特定合格投资者公开发行前的股份，自公开
发行并上市之日起十二个月内不得转让或委
托他人代为管理。
前款所称亲属，是指公司控股股东、实
际控制人的配偶、子女及其配偶、父母及配
偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟
姐妹、子女配偶的父母以及其他关系密切的
家庭成员。
公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在任职期间每年转让的股份不得超过其
所持有本公司股份总数的百分之二十五；所
持本公司股份自公司股票上市交易之日起一
年内不得转让。上述人员离职后半年内，不
得转让其所持有的本公司股份。
公司股票在北京证券交易所上市期间，
股东所持公司股票只能通过北京证券交易所
进行交易、转让。 | 公司公开发行股份前已发行的股份，自
公司股票在证券交易所上市交易之日起一年
内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申
报所持有的本公司的股份及其变动情况，在
就任时确定的任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司同一类别股份总数的百
分之二十五，所持本公司股份自公司股票上
市交易之日起一年内不得转让；上述人员离
职后半年内，不得转让其所持有的本公司股
份。
公司持有百分之五以上股份的股东、董
事、高级管理人员，将其持有的本公司股票
或者其他具有股权性质的证券在买入后六个
月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，
由此所得收益归本公司所有，本公司董事会
将收回其所得收益。但是，证券公司因购入
包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份
的，以及有中国证监会规定的其他情形除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人
股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用
他人账户持有的股票或者其他具有股权性质
的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行
的，股东有权要求董事会在三十日内执行公
司董事会未在上述期限内执行的，股东有权
为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。 |
| | 公司董事会不按照本条第一款规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
公司董事和高级管理人员在下列期间不
得买卖本公司股票：
（一） 公司年度报告、半年度报告公告
前十五日内；
（二） 公司季度报告、业绩预告、业绩
快报公告前五日内；
（三） 自可能对公司股票交易价格、投
资者决策产生较大影响的重大事件发生之日
或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（四） 中国证监会、北京证券交易所认
定的其他期间。
因特殊原因推迟年度报告、半年度报告
公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，
直至公告日。 |
| 第二十六条 公司不接受公司的股票作
为质押权的标的 | 第二十七条 公司不接受本公司的股份
作为质权的标的。 |
| 第二十七条 公司应当建立股东名册，并
将股东名册置备于公司，股东名册是证明股
东持有公司股份的充分证据。股东名册应记
载下列事项：
（一）股东的姓名或者名称及住所；
（二）各股东所持股份数；
（三）各股东取得股份的日期。
股东按其所持有股份的种类享有权利，
承担义务；持有同一种类股份的股东，享有
同等权利，承担同种义务。 | 第二十八条 公司依据证券登记结算机
构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按其
所持有股份的类别享有权利，承担义务；持
有同一类别股份的股东，享有同等权利，承
担同种义务。 |
| 第二十八条 公司股东享有下列权利： | 第二十九条 公司股东享有下列权利： |
| （一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东大会，并行使相
应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）依据法律、行政法规及本章程的
规定查阅公司信息；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。
公司应当建立与股东通畅有效的沟通渠
道，保障股东对公司重大事项的知情权、参
与决策和监督等权利。 | （一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参
加或者委派股东代理人参加股东会，并行使
相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、
股东会会议记录、董事会会议决议、财务会
计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会
计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立
决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者
本章程规定的其他权利。 |
| 第二十九条 股东提出查阅前条所述有
关信息或者索取资料的，应当向公司提供证
明其持有公司股份的种类以及持股数量的书
面文件，公司经核实股东身份后按照股东的
要求予以提供。
股东从公司获得的相关信息或者索取的
资料，公司尚未对外披露时，股东应负有保
密的义务，股东违反保密义务给公司造成损
失时，股东应当承担赔偿责任。 | 第三十条 股东要求查阅、复制公司有
关材料的，应当遵守《公司法》、《证券法》
等法律、行政法规的规定，应当向公司提供
证明其持有公司股份的种类以及持股数量的
书面文件公司经核实股东身份后按照股东的
合理要求依法予以提供。
连续一百八十日以上单独或者合计持有
公司百分之三以上股份的股东要求查阅公司
的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出 |
| | 书面请求，说明目的。公司有合理根据认为
股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，
可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查
阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五
日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提
供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅本款规定的材料，可以委托会计师
事务所、律师事务所等中介机构进行。股东
及其委托的会计师事务所、律师事务所等中
介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关
保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人
信息等法律、行政法规的规定。 |
| 第三十条 公司股东大会、董事会决议内
容违反法律、行政法规的，股东有权请求人
民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者本章程，或
者决议内容违反本章程的，股东有权自决议
作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 第三十一条 公司股东会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权请求
人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，或者
决议内容违反本章程的，股东有权自决议作
出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但
是，股东会、董事会会议的召集程序或者表
决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影
响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院提起
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者
裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定 |
| | 的，公司应当依照法律、行政法规、中国证
监会和证券交易所的规定履行信息披露义
务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效
后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将
及时处理并履行相应信息披露义务。 |
| 新增条款 | 第三十二条 有下列情形之一的，公司
股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出
决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数。 |
| 第三十一条 董事、高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，连续 180日以上
单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权
书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事
执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，前述股东
可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不
立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 | 第三十三条 审计委员会成员以外的董
事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，连续一百八十日以上单独或合计持有
公司百分之一以上股份的股东有权书面请求
审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员
会成员执行公司职务时违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，前
述股东可以书面请求董事会向人民法院提起
诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 |
| 的损害的，前款规定的股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。 | 求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧
急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。 |
| 第三十三条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）以其所认购的股份和入股方式缴
纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不
得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。 | 第三十五条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不
得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。 |
| 第三十四条 公司应采取有效措施防止
控股股东、实际控制人及其关联方以各种形
式占用或者转移公司的资金、资产及其他资
源，不得以以下方式将资金直接或间接地提
供给控股股东、实际控制人及其关联方使用： | 删除条款 |
| （一）公司为控股股东、实际控制人及
其关联方垫付工资、福利、保险、广告等费
用和其他支出；
（二）公司代控股股东、实际控制人及
其关联方偿还债务；
（三）有偿或者无偿、直接或者间接地
从公司拆借资金给控股股东、实际控制人及
其关联方；
（四）不及时偿还公司承担控股股东、
实际控制人及其关联方的担保责任而形成的
债务；
（五）公司在没有商品或者劳务对价情
况下提供给控股股东、实际控制人及其关联
方使用资金；
（六）中国证监会、北京证券交易所认
定的其他形式的占用资金情形。 | |
| 第三十五条 公司任一股东所持公司5%
以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、
设定信托或者被依法限制表决权的，应当及
时通知公司并予以披露。 | 删除条款 |
| 第三十六条 公司的控股股东、实际控制
人不得利用其关联关系损害公司利益。违反
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公
司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格
依法行使出资人的权利，控股股东不得利用
利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、
借款担保等方式损害公司和其他股东的合法 | 删除条款 |
| 权益，不得利用其控制地位损害公司和其他
股东的利益。 | |
| 新增条款 | 第三十六条 公司控股股东、实际控制
人应当依照法律、行政法规、中国证监会和
证券交易所的规定行使权利、履行义务，维
护公司利益。 |
| 新增条款 | 第三十七条 公司控股股东、实际控制
人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制
权或者利用关联关系损害公司或者其他股东
的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各
项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露
义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，
及时告知公司已发生或者拟发生的重大事
件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及
相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋
取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的
未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线
交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方式损
害公司和其他股东的合法
权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得以任 |
| | 何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、北京证券交易所业务规则和本章程的其
他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本章程
关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利益的
行为的，与该董事、高级管理人员承担连带
责任。 |
| 新增条款 | 第三十八 条控股股东、实际控制人质
押其所持有或者实际支配的公司股票的，应
当维持公司控制权和生产经营稳定。 |
| 新增条款 | 第三十九条 控股股东、实际控制人转
让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、
行政法规、中国证监会和北京证券交易所的
规定中关于股份转让的限制性规定及其就限
制股份转让作出的承诺。 |
| 第三十七条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案； | 第四十条 公司股东会由全体股东组
成。股东会是公司的权力机构，依法行使下
列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事
的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作
出决议； |
| （六）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）审议批准本章程第三十八、第
三十九条规定的事项；
（十二）审议股权激励计划；
（十三）对回购本公司股份作出决议；
（十四）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议；
（十五）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十六）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定的其他
事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形
式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | （五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计
业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十二条规定
的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审计总资产百分
之三十的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股
计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规
章或者本章程规定应当由股东会决定的其他
事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券
作出决议。
公司经股东会决议，或者经本章程、股
东会授权由董事会决议，可以发行股票、可
转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守
法律、行政法规、中国证监会及北京证券交
易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或
北京证券交易所规则另有规定外，上述股东
会的职权不得通过授权的形式由董事会或者
其他机构和个人代为行使。 |
| 第三十八条 公司发生的交易（除提供担
保外、财务资助外）达到下列标准之一的，
应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在
账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最
近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易的成交金额占公司最近一期
经审计净资产的50%以上，且超过5000万元；
（三）交易标的（如股权）最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的50%以上，且超过5000
万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的50%以上，且超过
750万元；
（五）交易标的（如股权）最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的50%以上，且超过750万
元；
（六）审议批准单笔贷款金额超过3000
万、一年内累计贷款金额超过1亿元的事项。 | 第四十一条 公司发生的交易（除提供
担保外、财务资助外）达到下列标准之一的，
应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在
账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最
近一期经审计总资产的百分之五十以上；
（二）交易的成交金额占公司最近一期
经审计净资产的百分之五十以上，且超过
5000万元；
（三）交易标的（如股权）最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的百分之五十以上，且
超过5000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的百分之五十以上，
且超过750万元；
（五）交易标的（如股权）最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的百分之五十以上，且超过
750万元。 |
| 第三十九条 公司提供担保的，应当提交
公司董事会审议并对外披露。董事会审议担
保事项时，必须经出席董事会会议的三分之
二以上董事审议同意。符合以下情形之一的，
还应当提交公司股东大会审议：
（一）公司及公司控股子公司的对外担
保总额，超过最近一期经审计净资产的50%
以后提供的任何担保； | 第四十二条 公司提供担保的，应当提
交公司董事会审议并对外披露。董事会审议
担保事项时，必须经出席董事会会议的三分
之二以上董事审议同意。符合以下情形之一
的，还应当提交公司股东会审议：
（一）公司及公司控股子公司的对外担
保总额，超过最近一期经审计净资产的百分
之五十以后提供的任何担保； |
| （二）按照担保金额连续12个月累计计
算原则，超过公司最近一期经审计总资产的
30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象
提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计
净资产10%的担保；
（五）为关联方提供担保的；
（六）根据法律、行政法规、部门规章
的规定应由股东大会审批的其他对外担保.
股东大会审议前款第二项担保事项时，
必须经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。 | （二）公司的对外担保总额，超过最近
一期经审计总资产的百分之三十以后提供的
任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的
金额超过公司最近一期经审计总资产百分之
三十的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的
担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计
净资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保； |
| 第四十条 公司为关联方提供担保的，应
当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过
后提交股东大会审议。
关联交易事项提交董事会审议前，须经
过独立董事专门会议审议，并经公司全体独
立董事过半数同意后，在关联交易公告中披
露。
公司为股东、实际控制人及其关联方提
供担保的，应当提交股东大会审议。公司为
股东、实际控制人及其关联方提供担保的，
控股股东、实际控制人及其关联方应当提供
反担保。
股东大会在审议为股东、实际控制人及
其关联方提供的担保议案时，该股东或者该
实际控制人支配的股东，应当回避表决，其
所持有表决权的股份不计入出席股东大会有 | 第四十三条 公司为关联方提供担保
的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审
议通过后提交股东会审议。
关联交易事项提交董事会审议前，须经
过独立董事专门会议审议，并经公司全体独
立董事过半数同意后，在关联交易公告中披
露。
公司为股东、实际控制人及其关联方提
供担保的，控股股东、实际控制人及其关联
方应当提供反担保。
股东会在审议为股东、实际控制人及其
关联方提供的担保议案时，该股东或者该实
际控制人支配的股东，应当回避表决，其所
持有表决权的股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。 |
| 表决权的股份总数。 | |
| 第四十一条 公司对外提供财务资助，应
当经出席董事会会议的三分之二以上董事同
意并作出决议，并对外披露。公司对外提供
财务资助事项属于下列情形之一的，经董事
会审议通过后还应当提交公司股东大会审
议：
（一）被资助对象最近一期的资产负债
率超过70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二
个月内累计提供财务资助金额超过公司最近
一期经审计净资产的10%；
（三）中国证监会、北京证券交易所或
者公司章程规定的其他情形。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、
控股股东、实际控制人及其控股子公司等关
联人提供财务资助。对外财务资助款项逾期
未收回的，公司不得对同一对象继续提供财
务资助或者追加财务资助。 | 第四十四条 公司对外提供财务资助，
应当经出席董事会会议的三分之二以上董事
同意并作出决议，并对外披露。公司对外提
供财务资助事项属于下列情形之一的，经董
事会审议通过后还应当提交公司股东会审
议：
（一）被资助对象最近一期的资产负债
率超过百分之七十；
（二）单次财务资助金额或者连续十二
个月内累计提供财务资助金额超过公司最近
一期经审计净资产的百分之十；
（三）中国证监会、北京证券交易所或
者公司章程规定的其他情形。
公司不得为董事、高级管理人员、控股
股东、实际控制人及其控股子公司等关联人
提供财务资助。对外财务资助款项逾期未收
回的，公司不得对同一对象继续提供财务资
助或者追加财务资助。 |
| 第四十三条 公司单方面获得利益的交
易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等，可免于按照本章程第三十
七条的规定履行股东大会审议程序。 | 第四十六条 公司单方面获得利益的交
易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等，可免于按照本章程的规定
履行股东会审议程序。 |
| 第四十四条 交易标的为股权且达到本
章程第三十八条规定标准的，公司应当提供
交易标的最近一年又一期财务报告的审计报
告；交易标的为股权以外的非现金资产的，
应当提供评估报告。经审计的财务报告截止
日距离审计报告使用日不得超过六个月，评 | 第四十七条 交易标的为股权且达到本
章程规定标准的，公司应当提供交易标的最
近一年又一期财务报告的审计报告；交易标
的为股权以外的非现金资产的，应当提供评
估报告。经审计的财务报告截止日距离审计
报告使用日不得超过六个月，评估报告的评 |
| 估报告的评估基准日距离评估报告使用日不
得超过一年。
前款规定的审计报告和评估报告应当由
符合《证券法》规定的证券服务机构出具。
交易虽未达到本章程第三十八条规定的标
准，但是北京证券交易所认为有必要的，公
司应当提供审计或者评估报告。 | 估基准日距离评估报告使用日不得超过一
年。
前款规定的审计报告和评估报告应当由
符合《证券法》规定，已备案的证券服务机
构出具。交易虽未达到本章程规定的标准，
但是北京证券交易所认为有必要的，公司应
当提供审计或者评估报告。 |
| 第四十五条 公司购买、出售资产交易，
涉及资产总额或者成交金额连续十二个月内
累计计算超过公司最近一期经审计总资产
30%的，应当比照本章程第四十四条的规定提
供报告或者审计报告，提交股东大会审议，
并经出席会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过。 | 第四十八条 公司购买、出售资产交易，
涉及资产总额或者成交金额连续十二个月内
累计计算超过公司最近一期经审计总资产百
分之三十的，应当比照本章程的规定提供报
告或者审计报告，提交股东会审议，并经出
席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。 |
| 第四十六条 公司与关联方发生的成交
金额（除提供担保外）占公司最近一期经审
计总资产2%以上且超过3000万元的交易，应
当比照本章程第四十四条的规定提供评估报
告或者审计报告，提交股东大会审议。与日
常经营相关的关联交易可免于审计或者评
估。 | 第四十九条 公司与关联方发生的成交
金额（除提供担保外）占公司最近一期经审
计总资产百分之二以上且超过 3000万元的
交易，应当比照本章程的规定提供评估报告
或者审计报告，提交股东会审议。与日常经
营相关的关联交易可免于审计或者评估。 |
| 第四十七条 对于每年与关联方发生的
日常性关联交易，公司可以在披露上一年度
报告之前，对本年度将发生的关联交易总金
额进行合理预计，根据预计金额分别适用本
章程第一百一十六条第（八）项第2款或者
第四十五条的规定提交董事会或者股东大会
审议；实际执行超出预计金额的，公司应当
就超出金额所涉及事项履行相应审议程序。 | 第五十条 对于每年与关联方发生的日
常性关联交易，公司可以在披露上一年度报
告之前，对本年度将发生的关联交易总金额
进行合理预计，根据预计金额分别提交董事
会或者股东会审议；实际执行超出预计金额
的，公司应当就超出金额所涉及事项提交董
事会或者股东会审议并披露。
预计日常关联交易事项提交董事会审议 |
| 预计日常关联交易事项提交董事会审议
前，须经过独立董事专门会议审议，并经公
司全体独立董事过半数同意后，在关联交易
公告中披露。 | 前，须经过独立董事专门会议审议，并经公
司全体独立董事过半数同意后，在关联交易
公告中披露。 |
| 第四十八条 公司应当对下列交易，按照
连续十二个月内累计计算的原则，分别适用
本章程第一百一十六条第（八）项第2款或
者第四十五条：
（一）与同一关联方进行的交易；
（二）与不同关联方进行交易标的类别
相关的交易。
上述同一关联方，包括与该关联方受同
一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，
或者由同一自然人担任董事或高级管理人员
的法人或其他组织。
已经按照本章规定履行相关义务的，不
再纳入累计计算范围。 | 第五十一条 公司应当对下列交易，在
连续十二个月发生的交易金额应当累计计
算，并适用本章程规定的关联交易审议程序：
（一）与同一关联方进行的交易；
（二）与不同关联方进行交易标的类别
相关的交易。
上述同一关联方，包括与该关联方受同
一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，
或者由同一自然人担任董事或高级管理人员
的法人或其他组织。
已经按照本章规定履行相关义务的，不
再纳入累计计算范围。
公司与关联方进行下列关联交易时，可
以免于按照关联交易的方式进行审议和披
露：
（一）一方以现金方式认购另一方向不
特定对象发行的股票、公司债券或者企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方
向不特定对象发行的股票、公司债券或者企
业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领取
股息、红利或者报酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍
卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的 |
| | 除外；
（五）上市公司单方面获得利益的交易，
包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担
保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定的；
（七）关联方向上市公司提供资金，利
率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款
基准利率，且上市公司对该项财务资助无相
应担保的；
（八）上市公司按与非关联方同等交易
条件，向董事、高级管理人员提供产品和服
务的；
（九）中国证监会、北京证券交易所认定
的其他交易。 |
| 第四十九条 公司与其合并报表范围内
的控股子公司发生的或者上述控股子公司之
间发生的交易，除另有规定或者损害股东合
法权益的以外，免于按照本章程第三十七条
的规定履行股东大会审议程序。 | 第五十二条 公司与其合并报表范围内
的控股子公司发生的或者上述控股子公司之
间发生的交易，除另有规定或者损害股东合
法权益的以外，免于按照本章程规定履行股
东会审议程序。 |
| 第五十条 股东大会分为年度股东大会
和临时股东大会。年度股东大会每年召开1
次，应当于上一会计年度结束后的6个月内
举行。 | 第五十三条 股东会分为年度股东会和
临时股东会。年度股东会每年召开一次，应
当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 |
| 第五十一条 有下列情形之一的，公司在
事实发生之日起2个月以内召开临时股东大
会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的
法定最低人数5人或者本章程所定人数的
2/3时； | 第五十四条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起两个月以内召开临时股东
会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的
法定最低人数五人或者本章程所定人数的三
分之二时； |
| （二）公司未弥补的亏损达实收股本总
额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股
份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）独立董事向董事会提请召开临时
股东大会；
（七）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。
前款第（三）项持股股数，按股东提出
书面请求当日其所持的有表决权的公司股份
计算。
在上述期限内不能召开股东大会的，公
司应当及时向公司所在地中国证监会派出机
构和北交所报告，并披露公告说明原因。 | （二）公司未弥补的亏损达实收股本总
额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十
以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。
前款第（三）项持股股数，按股东提出
书面请求当日其所持的有表决权的公司股份
计算。
在上述期限内不能召开股东会的，公司
应当及时向公司所在地中国证监会派出机构
和北京证券交易所报告，并披露公告说明原
因。 |
| 第五十二条 公司召开股东大会的地点
为公司住所地或便于更多股东参加的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式
召开。公司还将提供网络投票及其他通讯方
式为股东参加股东大会提供便利。股东通过
上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第五十五条 公司召开股东会的地点为
公司住所地或便于更多股东参加的地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召
开。公司还将提供网络投票及其他通讯方式
为股东参加股东会提供便利。股东通过上述
方式参加股东会的，视为出席。 |
| 第五十三条 公司召开股东大会时应当
聘请律师对以下事项出具法律意见：
（一）会议的召集、召开程序是否符合
法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资
格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否 | 第五十六条 公司召开股东会时应当聘
请律师对以下事项出具法律意见：
（一）会议的召集、召开程序是否符合
法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资
格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否 |
| 合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具
的法律意见。 | 合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具
的法律意见。 |
| 第五十四条 股东大会由董事会依法召
集 | 第五十七条 股东会由董事会依法召
集，董事会应当在规定的期限内按时召集股
东会。 |
| 第五十五条 独立董事有权向董事会提
议召开临时股东大会。对独立董事要求召开
临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在
作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会
的，将说明理由并通知独立董事和各股东。 | 第五十八条 经全体独立董事过半数同
意，独立董事有权向董事会提议召开临时股
东会。对独立董事要求召开临时股东会的提
议，董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提议后十日内提出同意或
者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，在作出
董事会决议后的五日内发出召开股东会的通
知；董事会不同意召开临时股东会的，说明
理由并公告。 |
| 第五十六条 监事会有权向董事会提议
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到提案后10日内作出
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在
作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得
监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董
事会不能履行或者不履行召集股东大会会议 | 第五十九条 审计委员会向董事会提议
召开临时股东会，应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到提议后十日内提出同意
或者不同意召开临时股东会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作
出董事会决议后的五日内发出召开股东会的
通知，通知中对原提议的变更，应征得审计
委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事
会不能履行或者不履行召集股东会会议职 |
| 职责，监事会应当自行召集和主持。 | 责，审计委员会可以自行召集和主持。 |
| 第五十七条 单独或者合计持有公司10%
以上股份的股东有权向董事会请求召开临时
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到请求后10日内作出同意或不同
意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当
在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原请求的变更，应当
征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或
者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向
监事会提议召开临时股东大会，并应当以书
面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在
收到请求 5日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东
的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通
知的，视为监事会不召集和主持股东大会，
连续90日以上单独或者合计持有公司10%以
上股份的股东可以自行召集和主持临时股东
大会。在股东大会决议公告之前，召集股东
大会的股东合计持股比例不得低于10%。 | 第六十条 单独或者合计持有公司百分
之十以上股份的股东向董事会请求召开临时
股东会，应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到请求后十日内提出同意或者不同
意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在
作出董事会决议后的五日内发出召开股东会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得
相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者
合计持有公司百分之十以上股份的股东向审
计委员会提议召开临时股东会，应当以书面
形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应
在收到请求后五日内发出召开股东会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关
股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会
通知的，视为审计委员会不召集和主持股东
会，连续九十日以上单独或者合计持有公司
百分之十以上股份的股东可以自行召集和主
持。 |
| 第五十八条 监事会或股东决定自行召
集股东大会的，须书面通知董事会。 | 第六十一条 审计委员会或者股东决定
自行召集股东会的，须书面通知董事会，同
时向公司所在地中国证监会派出结构和北京 |
| | 证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东
会通知及股东会决议公告时，向公司所在地
中国证监会派出结构和北京证券交易所提交
有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比
例不得低于百分之十。 |
| 第五十九条 对于监事会或股东自行召
集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配
合，并及时履行信息披露义务。董事会应当
提供股权登记日的股东名册。 | 第六十二条 对于审计委员会或股东自
行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予
配合，并及时履行信息披露义务。董事会应
当提供股权登记日的股东名册。 |
| 第六十条 监事会或股东自行召集的股
东大会，会议所必需的费用由公司承担。 | 第六十三条 审计委员会或者股东自行
召集的股东会，会议所必需的费用由本公司
承担。 |
| 第六十一条 股东大会提案的内容应当
属于股东大会职权范围，有明确议题和具体
决议事项，并且符合法律、行政法规和本章
程的有关规定。 | 第六十四条 提案的内容应当属于股东
会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和本章程的有关规
定。 |
| 第六十二条 公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以
上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股
东，可以在股东大会召开10日前提出临时提
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提
案后 2日内发出股东大会补充通知，通知临
时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东大会通知后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。 | 第六十五条 公司召开股东会，董事会、
审计委员会以及单独或者合计持有公司百分
之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股
份的股东，可以在股东会召开十日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收
到提案后两日内发出股东会补充通知，公告
临时提案的内容，并将该临时提案提交股东
会审议。但临时提案违反法律、行政法规或
者公司章程的规定，或者不属于股东会职权
范围的除外。 |
| 股东大会通知中未列明或不符合本章程
第六十一条规定的提案，股东大会不得进行
表决并作出决议。 | 除前款规定的情形外，召集人在发出股
东会通知公告后，不得修改股东会通知中已
列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程
规定的提案，股东会不得进行表决并作出决
议。 |
| 第六十三条 召集人应在年度股东大会
召开20日前通知各股东，临时股东大会应于
会议召开15日前通知各股东。
公司计算前述“20日”、“15日”的起始
期限时，不包括会议召开当日，但包括通知
发出当日。 | 第六十六条 召集人将在年度股东会召
开二十日前以公告方式通知各股东，临时股
东会应于会议召开十五日前以公告方式通知
各股东。
公司计算前述“二十日”、“十五日”的
起始期限时，不包括会议召开当日，但包括
通知发出当日。 |
| 第六十四条 股东大会的通知包括以下
内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是
公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登
记日；
（五）会务常设联系人姓名和电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、
完整披露所有提案的全部具体内容，以及为
使股东对拟讨论事项做出合理判断所需的全
部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事
发表意见的，发布股东大会通知或补充通知 | 第六十七条 股东会的通知包括以下内
容:
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东会，并可以书面委托代理人出
席会议和参加表决，该股东代理人不必是公
司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记
日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及
表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完
整披露所有提案的全部具体内容，以及为使
股东对拟讨论事项做出合理判断所需的全部 |
| 时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络投票及其他通讯方式
的，应当在股东大会通知中明确载明通讯或
其他方式的表决时间及表决程序。 | 资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发
表意见的，发布股东会通知或补充通知时将
同时披露独立董事的意见及理由。
股东会网络或者其他方式投票的开始时
间，不得早于现场股东会召开前一日下午3：
00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9：
30，其结束时间不得早于现场股东会结束当
日下午3：00。 |
| 第六十五条 股东大会召开前应确定股
权登记日，股权登记日与会议日期之间的间
隔不得多于 7个交易日，且应当晚于公告的
披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。 | 第六十八条 股东会召开前应确定股权
登记日，股权登记日与会议日期之间的间隔
应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。 |
| 第六十六条 股东大会拟讨论董事、监事
选举事项的，股东大会通知中应充分说明董
事、监事候选人的详细情况，至少包括以下
内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际
控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过国家有关部门的处罚。
除累积投票制外，股东大会对所有提案
应当逐项表决。 | 第六十九条 股东会拟讨论董事选举事
项的，股东会通知中将充分披露董事候选人
的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实
际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董
事候选人应当以单项提案提出。 |
| 第六十七条 发出股东大会通知后，无正
当理由，股东大会不应延期或取消，股东大
会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延
期或取消的情形，召集人应当在原定召开日
前至少2个交易日公告，并详细说明原因。 | 第七十条 发出股东会通知后，无正当
理由，股东会不应延期或取消，股东会通知
中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取
消的情形，召集人应当在原定召开日前至少
两个交易日公告并说明原因。 |
| 第六十八条 公司董事会和其他召集人
应采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合
法权益的行为，将采取措施加以制止并及时
报告有关部门查处。 | 第七十一条 公司董事会和其他召集人
将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。
对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法
权益的行为，将采取措施加以制止并及时报
告有关部门查处。 |
| 第六十九条 股权登记日登记在册的所
有股东或其代理人，均有权出席股东大会，
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委
托代理人代为出席和表决。
股东可以本人投票或者依法委托他人投
票。股东依法委托他人投票的，公司不得拒
绝。 | 第七十二条 股权登记日登记在册的所
有股东或者其代理人，均有权出席股东会，
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理
人代为出席和表决。 |
| 第七十条 自然人股东亲自出席会议的，
应出示本人身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明；代理他人出席会议的，应
出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表
人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有
法定代表人资格的有效证明；代理人出席会
议的，代理人应出示本人身份证、法人股东
单位的法定代表人依法出具的书面授权委托
书。 | 第七十三条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或者其他能够表明其
身份的有效证件或者证明；代理他人出席会
议的，应出示本人有效身份证件、股东授权
委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表
人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有
法定代表人资格的有效证明；代理人出席会
议的，代理人应出示本人身份证、法人股东
单位的法定代表人依法出具的书面授权委托
书。 |
| 第七十一条 股东出具的委托他人出席
股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权； | 第七十四条 股东出具的委托他人出席
股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司
股份的类别和数量； |
| （三）分别对列入股东大会议程的每一
审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为
法人股东的，应加盖法人单位印章。 | （二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股
东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者
弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。 |
| 第七十二条 委托书应当注明如果股东
不作具体指示，股东代理人是否可以按自己
的意思表决。 | 删除条款 |
| 第七十三条 代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授
权书或者其他授权文件，和投票代理委托书
均需置备于公司住所或者召集会议的通知中
指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者
董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。 | 第七十五条 代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授
权书或者其他授权文件，和投票代理委托书
均需备置于公司住所或者召集会议的通知中
指定的其他地方。 |
| 第七十四条 出席会议人员的会议登记
册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住
所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名（或单位名称）等事项。 | 第七十六条 出席会议人员的会议登记
册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、
住所地址、持有或者代表有表决权的股份数
额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。 |
| 第七十五条 召集人将依据股东名册对
股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓
名（或名称）及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数之前，会议 | 第七十七条 召集人和公司聘请的律师
将依据证券登记结算机构提供的股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证，并登记股
东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股
份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股 |
| 登记应当终止。 | 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
之前，会议登记应当终止。 |
| 第七十六条 股东大会召开时，公司董
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经
理和其他高级管理人员可以列席会议。 | 第七十八条 股东会要求董事、高级管
理人员列席会议的，董事、高级管理人员应
当列席并接受股东的质询。 |
| 第七十七条 股东大会由董事长主持。董
事长不能履行职务或不履行职务时，由半数
以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会
主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
行职务时，由半数以上监事共同推举的一名
监事主持。股东自行召集的股东大会，由召
集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事
规则使股东大会无法继续进行的，经现场出
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股
东大会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。 | 第七十九条 股东会由董事长主持。董
事长不能履行职务或者不履行职务时，由过
半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计
委员会召集人主持。审计委员会召集人不能
履行职务或者不履行职务时，由过半数的审
计委员会成员共同推举的一名审计委员会成
员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者
其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规
则使股东会无法继续进行的，经出席股东会
有表决权过半数的股东同意，股东会可推举
一人担任会议主持人，继续开会。 |
| 第七十八条 公司制定股东大会议事规
则，详细规定股东大会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、
表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
录及其签署、公告等内容，以及股东大会对
董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
股东大会议事规则应作为章程的附件，由董
事会拟定，股东大会批准。 | 第八十条 公司制定股东会议事规则，
详细规定股东会的召集、召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、
表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
录及其签署、公告等内容，以及股东会对董
事会的授权原则，授权内容应明确具体。股
东会议事规则应列入公司章程或者作为章程
的附件，由董事会拟定，股东会批准。 |
| 第七十九条 在年度股东大会上，董事
会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 | 第八十一条 在年度股东会上，董事会
应当就其过去一年的工作向股东会作出报 |
| 大会作出报告。每名独立董事应作出述职报
告。 | 告。每名独立董事也应作出述职报告。 |
| 第八十条 董事、监事、高级管理人员在
股东大会上就股东的质询和建议作出解释和
说明。 | 第八十二条 董事、高级管理人员在股东会上
就股东的质询和建议作出解释和说明。 |
| 第八十二条 股东大会应有会议记录，由
董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议
的董事、监事、总经理和其他高级管理人员
姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股份总数
的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要
点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应
的答复或说明；
（六）计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的
其他内容。 | 第八十四条 股东会应有会议记录，由
董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、
高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股份总数
的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要
点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相
应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的
其他内容。 |
| 第八十三条 股东大会会议记录由董事
会秘书负责。出席会议的董事、监事、董事
会秘书、会议记录人、召集人或其代表、会
议主持人应当在会议记录上签名，并保证会
议记录真实、准确、完整。会议记录应当与
现场出席股东的签名册及代理出席的委托
书、网络投票及其他通讯方式表决情况的有 | 第八十五条 召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席或者列席会议
的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、
会议主持人应当在会议记录上签名。会议记
录应当与现场出席股东的签名册及代理出席
的委托书、网络及其他方式表决情况的有效
资料一并保存，保存期限不少于十年。 |
| 效资料一并保存，保存期限不少于10年。 | |
| 第八十四条 召集人应当保证股东大会
连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决
议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大
会或直接终止本次股东大会，并及时通知各
股东。 | 第八十六条 召集人应当保证股东会连
续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等
特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议
的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或
者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，
召集人应向公司所在地中国证监会派出机构
及北京证券交易所报告。 |
| 第八十五条 股东大会决议分为普通决
议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的2/3以上通过。 | 第八十七条 股东会决议分为普通决议
和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
三分之二以上通过。 |
| 第八十六条 下列事项由股东大会以普
通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（三）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事报酬和支
付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）对公司聘用、解聘会计师事务所
作出决议；
（七）除法律、行政法规规定或者本章 | 第八十八条 下列事项由股东会以普通
决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支
付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。 |
| 程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。 | |
| 第八十七条 下列事项由股东大会以特
别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资
本；（二）发行公司债券；（三）公司的分立、
合并、解散和清算或者变更公司形式；（四）
本章程的修改；（五）本章程第三十九条第
（二）项规定的担保事项；（六）股权激励计
划；（七）回购本公司股份的；（八）公司购
买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交
金额连续十二个月内累计计算超过公司最近
一期经审计总资产30%；（九）法律、行政法
规或本章程规定的，以及股东大会以普通决
议认定会对公司产生重大影响的、需要以特
别决议通过的其他事项。 | 第八十九条 下列事项由股东会以特别
决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散
和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资
产或者向他人提供担保的金额超过公司最近
一期经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或者本章程规定
的，以及股东会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他
事项。 |
| 第八十八条 股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。公司持有的
公司股份没有表决权，且该部分股份不计入
出席股东大会有表决权的股份总数。公司控
股子公司不得取得公司的股份。确因特殊原
因持有股份的，应当在一年内依法消除该情
形。前述情形消除前，相关子公司不得行使
所持股份对应的表决权，且该部分股份不计
入出席股东大会有表决权的股份总数。公司
董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股
份的股东或者《证券法》规定的投资者保护
机构可以向公司股东征集其在股东大会上的 | 第九十条 股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东会有表决权的股
份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证
券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的三十
六个月内不得行使表决权，且不计入出席股 |
| 投票权。征集股东投票权应当向被征集人充
分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或
者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限制。股
东大会就选举董事、监事进行表决时实行累
积投票制。下列情形应当采用累计投票制：
（一）选举两名以上独立董事；
（二）单一股东及其一致行动人拥有权
限的股份比例在30%及以上的公司选举两名
及以上董事或监事。公司独立董事和非独立
董事实行分开投票。 | 东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一
以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的投资者
保护机构可以公开征集股东投票权。征集股
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。除法定条件外，公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限制。
董事候选人名单以提案的方式提请股东
会表决。股东会就选举董事进行表决时，根
据本章程的规定或者股东会的决议，可以实
行累积投票制。
下列情形应当采用累计投票制：
（一）选举两名以上独立董事；
（二）单一股东及其一致行动人拥有权
限的股份比例在百分之三十及以上的公司选
举两名及以上董事。
公司独立董事和非独立董事实行分开投
票。
前款所称累积投票制是指股东会选举董
事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的
表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事的简历和基
本情况。 |
| 第八十九条 前款所称累积投票制是指
股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥
有与应选董事或者监事人数相同的表决权，
股东拥有的表决权可以集中使用，实施细则 | 第九十一条 股东会审议有关关联交易
事项时，关联股东不应当参与投票表决，其
所代表的有表决权的股份数不计入有效表决
总数；股东会决议的公告应当充分披露非关 |
| 由股东大会议事规则明确。董事会应当向股
东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
股东大会审议有关关联交易事项时，关
联股东不应当参与投票表决，其所代表的有
表决权的股份数不计入有效表决总数；股东
大会决议应当充分说明非关联股东的表决情
况。审议有关关联交易事项，关联关系股东
的回避和表决程序：
（一）股东大会审议的某一事项与某股
东有关联关系，该股东应当在股东大会召开
之日前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事
项时，大会主持人宣布有关关联关系的股东，
并解释和说明关联股东与关联交易事项的关
联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，
由非关联股东对关联交易事项进行审议、表
决；
（四）关联事项形成决议，必须由非关
联股东有表决权的股份数的半数以上通过；
如该事项属特别决议范围，应由出席会议的
非关联股东有表决权的股份数的2/3以上通
过；
（五）关联股东未就关联事项按上述程
序进行关联关系披露或回避的，有关该关联
事项的一切决议无效，须重新表决。全体股
东均为关联方的除外。 | 联股东的表决情况。
审议有关关联交易事项，关联关系股东
的回避和表决程序：
（一）股东会审议的某一事项与某股东
有关联关系，该股东应当在股东会召开之日
前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东会在审议有关关联交易事项
时，主持人宣布有关关联关系的股东，并解
释和说明关联股东与关联交易事项的关联关
系；
（三）主持人宣布关联股东回避，由非
关联股东对关联交易事项进行审议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由非关
联股东有表决权的股份数的半数以上通过；
如该事项属特别决议范围，应由出席会议的
非关联股东有表决权的股份数的三分之二以
上通过；
（五）关联股东未就关联事项按上述程
序进行关联关系披露或回避的，有关该关联
事项的一切决议无效，须重新表决。全体股
东均为关联方的除外。 |
| 第九十条 公司股东大会审议下列影响
中小股东利益的重大事项时，对中小股东的 | 第九十二条 公司股东会审议下列对中
小股东利益有影响的重大事项时，对中小股 |
| 表决情况应当单独计票并及时披露结果：
（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，或者
审议权益分派事项；
（三）关联交易、提供担保（不含对控
股子公司提供担保）、提供财务资助、变更募
集资金用途等；
（四）重大资产重组、股权激励、员工
持股计划；
（五）公开发行股票、向境内其他证券
交易所申请股票转板（以下简称申请转板）
或向境外其他证券交易所申请股票上市；
（六）法律法规、北京证券交易所业务
规则及公司章程规定的其他事项。 | 东的表决情况应当单独计票。单独计票结果
应当及时公开披露：
（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，或者
审议权益分派事项；
（三）关联交易、提供担保（不含对控
股子公司提供担保）、提供财务资助、变更募
集资金用途等；
（四）重大资产重组、股权激励、员工
持股计划；
（五）公开发行股票、向境内其他证券
交易所申请股票转板（以下简称申请转板）
或向境外其他证券交易所申请股票上市；
（六）法律法规、北京证券交易所业务
规则及公司章程规定的其他事项。 |
| 第九十一条 除公司处于危机等特殊情
况外，非经股东大会以特别决议批准，公司
将不与董事、总经理和其他高级管理人员以
外的人订立将公司全部或者重要业务的管理
交予该人负责的合同。 | 第九十三条 除公司处于危机等特殊情
况外，非经股东会以特别决议批准，公司将
不与董事、总经理和其他高级管理人员以外
的人订立将公司全部或者重要业务的管理交
予该人负责的合同。 |
| 第九十二条 董事会应当向股东提供候
选董事、监事的简历和基本情况。候选董事、
监事提名的方式和程序如下：
（一）董事候选人由单独或者合并持股
3%以上的股东向董事会书面提名推荐，由董
事会进行资格审核后，提交股东大会选举;
（二）董事会可以提名推荐公司董事候
选人、独立董事候选人，并以董事会决议形
式形成书面提案，提交股东大会选举； | 第九十四条 董事候选人名单以提案的
方式提请股东会表决。
董事会应当向股东提供候选董事的简历
和基本情况。候选董事提名的方式和程序如
下：
（一）董事候选人由单独或者合并持股
百分之一以上的股东向董事会书面提名推
荐，由董事会进行资格审核后，提交股东会
选举; |
| （三）独立董事候选人由董事会、监事
会、单独或者合并持有公司1%以上股份的股
东提名推荐，提交股东大会选举;
（四）依法设立的投资者保护机构可以
公开请求股东委托其代为行使提名独立董事
的权利；
（五）监事候选人由单独或者合并持股
3%以上的股东向监事会书面提名推荐，由监
事会进行资格审核后，提交股东大会选举;
（六）监事会可以提名推荐公司监事候
选人，并以监事会决议形式形成书面提案，
提交股东大会选举；
（七）监事会中的职工代表监事候选人
由公司职工民主选举产生。 | （二）董事会可以提名推荐公司董事候
选人、独立董事候选人，并以董事会决议形
式形成书面提案，提交股东会选举；
（三）独立董事候选人由董事会、审计
委员会、单独或者合并持有公司百分之一以
上股份的股东提名推荐，提交股东会选举;
（四）依法设立的投资者保护机构可以
公开请求股东委托其代为行使提名独立董事
的权利；
股东提名董事（含独立董事）候选人的，
应当以书面方式将提名理由、候选人简历等
提交公司董事会或审计委员会，经董事会或
审计委员会决议通过后，提交股东会决议；
或者股东可以以股东会临时提案的方式提出
提名董事候选人（含独立董事）提案，临时
提案程序应符合法律、行政法规及本章程的
规定。
董事候选人应在股东会召开之前作出书
面承诺，同意接受提名，并承诺公开披露的
候选人的资料真实、完整并保证当选后切实
履行职责。
董事候选人在股东会审议其受聘议案
时，应当亲自出席会议，就其任职资格、专
业能力、从业经历、违法违规情况、与公司
是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际
控制人以及其他董事和高级管理人员的关系
等情况进行说明。 |
| 第九十三条 股东大会将对所有提案进
行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将 | 第九十五条 除累积投票制外，股东会
将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有 |
| 按提案提出的时间顺序进行表决，股东在股
东大会上不得对同一事项不同的提案同时投
同意票。因不可抗力等特殊原因导致股东大
会中止或不能作出决议外，股东大会不应对
提案进行搁置或不予表决。 | 不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行
表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会
中止或者不能作出决议外，股东会将不会对
提案进行搁置或者不予表决。 |
| 第九十四条 股东大会审议提案时，不会
对提案进行修改，否则，有关变更应当被视
为一个新的提案，不能在本次股东大会上进
行表决。 | 第九十六条 股东会审议提案时，不会
对提案进行修改，若变更，则应当被视为一
个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。 |
| 第九十六条 股东大会采取记名方式投
票表决。 | 第九十八条 股东会采取记名方式投票
表决。 |
| 第九十七条 股东大会对提案进行表决
前，应当推举至少两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的，相关
股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由股
东代表与监事代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会
议记录。
通过网络投票或其他通讯方式投票的公
司股东或其代理人，有权查验自己的投票结
果。 | 第九十九条 股东会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有关联关系的，相关股东及
代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、
股东代表共同负责计票、监票，并当场公布
表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东
或者其代理人，有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。 |
| 第九十八条 股东大会会议结束后，会议
主持人应当宣布每一提案的表决情况和结
果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在
正式公布表决结果前，股东大会现场、通讯
及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
监票人、主要股东等相关各方对表决情况均
负有保密义务。 | 第一百条 股东会现场结束时间不得早
于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布
每一提案的表决情况和结果，并根据表决结
果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、
网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
人、监票人、股东、网络服务方等相关各方 |
| | 对表决情况均负有保密义务。 |
| 第九十九条 出席股东大会的股东，应当
对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的
表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”。 | 第一百零一条 出席股东会的股东，应
当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为
内地与香港股票市场交易互联互通机制股票
的名义持有人，按照实际持有人意思表示进
行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 |
| 第一百〇一条 股东大会决议应列明出
席会议的股东和代理人人数、所持有表决权
的股份总数及占公司有表决权股份总数的比
例、表决方式、每项提案的表决结果和通过
的各项决议的详细内容。 | 第一百零三条 股东会决议应当及时公
告，公告中应列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有
表决权股份总数的比例、表决方式、每项提
案的表决结果和通过的各项决议的详细内
容。 |
| 第一百〇二条 提案未获通过，或者本
次股东大会变更前次股东大会决议的，应当
在股东大会决议中作特别提示。 | 第一百零四条 提案未获通过，或者本
次股东会变更前次股东会决议的，应当在股
东会决议中作特别提示。 |
| 第一百〇三条 股东大会通过有关董
事、监事选举提案的，新任董事、监事就任
时间自股东大会决议通过之日起计算，至本
届董事会任期届满时为止。 | 第一百零五条 股东会通过有关董事选
举提案的，新任董事就任时间自股东会决议
通过之日起计算，至本届董事会任期届满时
为止。 |
| 第一百〇四条 股东大会通过有关派
现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 | 第一百零六条 股东会通过有关派现、
送股或者资本公积转增股本提案的，公司将
在股东会结束后两个月内实施具体方案。 |
| 第一百〇五条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）《公司法》规定不得担任董事的情 | 第一百零七条 公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行 |
| 形；
（二）被中国证监会采取证券市场禁入
措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满；
（三）被北京证券交易所采取认定其不
适合担任公司董事的纪律处分，期限尚未届
满；
（四）中国证监会和北京证券交易所规
定的其他情形。
董事候选人被提名后，应当自查是否符
合任职资格，及时向公司提供其是否符合任
职资格的书面说明和相关资格证明。董事会
应当对候选人的任职资格进行核查，发现候
选人不符合任职资格的，应当要求提名人撤
销对该候选人的提名，提名人应当撤销。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司应当解除其职务。 | 为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验
期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算
完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入
措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合
担任上市公司董事、高级管理人员等，期限
未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规
定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司将解除其职务，停止其
履职。 |
| 第一百〇六条 董事由股东大会选举或
更换，任期 3年。董事任期届满，可连选连 | 第一百零八条 董事由股东会选举或者
更换，并可在任期届满前由股东会解除其职 |
| 任。董事在任期届满以前，股东大会不能无
故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，
至本届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职务。董事可以
由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员
职务的董事以及由职工代表担任的董事总计
人数不得超过公司董事总数的二分之一。 | 务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任
高级管理人员职务的董事以及由职工代表担
任的董事，总计不得超过公司董事总数的二
分之一。 |
| 第一百〇七条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个
人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股
东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他
人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股
东大会同意，与公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职
务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的
商业机会，自营或者为他人经营与公司同类
的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金
归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密； | 第一百零九条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义
务，应当采取措施避免自身利益与公司利益
冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资
金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或
者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他
非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并
按照本章程的规定经董事会或者股东会决议
通过，不得直接或者间接与本公司订立合同
或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者
他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会
或者股东会报告并经股东会决议通过，或者
公司根据法律、行政法规或者本章程的规定， |
| （九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规
定所得的收入，应当归公司所有；给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。 | 不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并
经股东会决议通过，不得自营或者为他人经
营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金
归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控
制的企业，以及与董事、高级管理人员有其
他关联关系的关联人，与公司订立合同或者
进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 |
| 第一百〇八条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
家法律、行政法规以及国家各项经济政策的
要求，商业活动不超过营业执照规定的经营
范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务的经营管理状
况； | 第一百一十条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义
务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管
理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
家法律、行政法规以及国家各项经济政策的
要求，商业活动不超过营业执照规定的业务
范围； |
| （四）应当对公司定期报告签署书面确
认意见；
（五）应当如实向监事会提供有关情况
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;
（六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。 | （二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确
认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关
情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。 |
| 第一百〇九条 董事出现下列情形之一
的，应当作出书面说明并对外披露：
（一）连续二次未亲自出席董事会会议；
（二）任职期内连续十二个月未亲自出
席董事会会议次数超过期间董事会会议总次
数的二分之一。董事连续两次未能亲自出席
董事会会议，也不委托其他董事代为出席董
事会会议，视为不能履行职责，董事会应当
建议股东大会予以撤换。 | 第一百一十一条 董事连续两次未能亲
自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东会
予以撤换。 |
| 第一百一十条 董事可以在任期届满以
前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告，但不得通过辞职等方式规避其应
当承担的职责。
如因董事的辞职导致公司董事会成员低
于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
章和本章程规定，履行董事职务。
辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍
应当继续履行职责。发生上述情形的，公司
应当在2个月内完成董事补选。 | 第一百一十二条 董事可以在任期届满
以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞
职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，
公司将在两个交易日内披露有关情况。如因
董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最
低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍
应当依照法律、行政法规、部门规章和本章
程规定，履行董事职务。 |
| 第一百一十一条 除前款所列情形外，董
事辞职自辞职报告送达董事会时生效。董事
辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所
有移交手续。其对公司和股东承担的忠实义
务在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期
间内、以及任期结束后的合理期间内并不当
然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其
任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开
信息。其他义务的持续期间应当根据公平的
原则确定，视事件发生与离任之间的时间长
短，以及与公司的关系在何种情况和条件下
结束而定。 | 第一百一十三条 公司建立董事离职管
理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及
其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞
任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有
移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，
在任期结束后并不当然解除，在其辞任生效
或者任期届满后两年内仍然有效。董事在任
职期间因执行职务而应承担的责任，不因离
任而免除或者终止。 |
| 新增条款 | 第一百一十四条 股东会可以决议解任
董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，
董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百一十三条 董事执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。 | 第一百一十六条 董事执行公司职务，
给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
董事存在故意或者重大过失的，也应当承担
赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或者本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百一十四条 独立董事是指不在公
司担任除董事外的其他职务，并与公司及公
司主要股东、实际控制人不存在直接或者间
接利害关系，或者其他可能妨碍其进行独立
客观判断的关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受上市 | 第一百一十七条 独立董事是指不在公
司担任除董事外的其他职务，并与公司及公
司主要股东、实际控制人不存在直接或者间
接利害关系，或者其他可能妨碍其进行独立
客观判断的关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受上市 |
| 公司及其主要股东、实际控制人等单位或者
个人的影响。 | 公司及其主要股东、实际控制人等单位或者
个人的影响。
独立董事应按照法律、行政法规、中国
证监会、证券交易所和本章程的规定，认真
履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督
制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
保护中小股东合法权益。 |
| 新增条款 | 第一百一十八条 独立董事必须保持独
立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股
份百分之一以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行
股份百分之五以上的股东或者在公司前五名
股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业有重大业务往来的
人员，或者在有重大业务往来的单位及其控
股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供
服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董
事、高级管理人员及主要负责人； |
| | （七）最近十二个月内曾经具有第一项
至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的不
具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与公司
受同一国有资产管理机构控制且按照相关规
定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应当
每年对在任独立董事独立性情况进行评估并
出具专项意见，与年度报告同时披露。 |
| 新增条款 | 第一百一十九条 担任公司独立董事应
当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关
规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的其
他条件。 |
| 第一百一十五条 公司董事会设独立董
事三名，董事会成员中应当至少包括三分之 | 第一百二十条 公司董事会设独立董事
三名，董事会成员中应当至少包括三分之一 |
| 一的独立董事，其中至少有 1名会计专业人
士。独立董事对公司及全体股东负有忠实与
勤勉义务，按照法律、行政法规、中国证监
督会规定、北交所业务规则和公司章程的规
定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决
策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公
司整体利益，保护中小股东合法权益。 | 的独立董事，其中至少有一名会计专业人士。
独立董事每届任期与公司其他董事任期
相同，任期届满，可以连选连任，但是连续
任职不得超过六年。在公司连续任职独立董
事已满六年的，自该事实发生之日起三十六
个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
独立董事候选人原则上最多在三家境内
上市公司(含公司)担任独立董事，并确保有
足够的时间和精力有效地履行独立董事职
责。
独立董事作为董事会的成员，对公司及
全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履
行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲
突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职责。 |
| 第一百一十六条公司建立独立董事制
度，独立董事任职资格与任免、职责与履职
方式、履职保障等应按照法律法规、中国证
监会、北交所、公司章程和独立董事工作制
度的有关规定执行。 | 删除条款 |
| 新增条款 | 第一百二十一条 独立董事行使下列特
别职权： |
| | （一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权
益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列
职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及
时披露。上述职权不能正常行使的，公司将
披露具体情况和理由。 |
| 新增条款 | 第一百二十二条 下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购
所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。 |
| 新增条款 | 第一百二十三条 公司建立全部由独立
董事参加的专门会议机制。董事会审议关联
交易等事项的，由独立董事专门会议事先认
可。公司应当定期或者不定期召开全部由独
立董事参加的会议（以下简称独立董事专门 |
| | 会议）。本章程第一百二十一条第（一）项至
第（三）项、第一百二十二条所列事项，应
当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨
论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董
事共同推举一名独立董事召集和主持；召集
人不履职或者不能履职时，两名及以上独立
董事可以自行召集并推举一名代表主持。独
立董事专门会议应当按规定制作会议记录，
独立董事的意见应当在会议记录中载明。独
立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便
利和支持。 |
| 新增条款 | 第一百二十四条 独立董事每年在公司
的现场工作时间应当不少于十五日。除按规
定出席股东会、董事会及其专门委员会、独
立董事专门会议外，独立董事可以通过定期
获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、
与内部审计机构负责人和承办公司审计业务
的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、
与中小股东沟通等多种方式履行职责。 |
| 新增条款 | 第一百二十五条 独立董事应当向公司
年度股东会提交年度述职报告，对其履行职
责的情况进行说明。年度述职报告应当包括
下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情
况，出席股东会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董 |
| | 事专门会议工作情况；
（三）对《上市公司独立董事管理办法》
第二十三条、第二十六条、第二十七条、第
二十八条所列事项进行审议和行使该办法第
十八条第一款所列独立董事特别职权的情
况；
（四）与内部审计机构及承办上市公司
审计业务的会计师事务所就公司财务、业务
状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情
况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在上市公司现场工作的时间、内
容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司
发出年度股东会通知时披露。 |
| 第一百一十七条 公司设董事会，对股东
大会负责。 | 删除条款 |
| 第一百一十八条 董事会由 7名董事组
成，其中独立董事3名。 | 第一百二十六条 公司设董事会，董事
会由七名董事组成，设董事长一人。董事长
由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 第一百一十九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 | 第一百二十七条 董事会行使下列职
权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工
作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； |
| 亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案；
（七）制定公司重大收购、收购公司股
票或者合并、分立、解散及变更公司形式的
方案；
（八）决定以下购买、出售资产、担保、
贷款、投资事项：
1、公司发生的交易（除提供担保、财务
资助外）达到下列标准之一的：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账
面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近
一期经审计总资产的10%以上；
（2）交易的成交金额占公司最近一期经
审计净资产的10%以上，且超过1000万元；
（3）交易标的（如股权）最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1000
万元；
（4）交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的10%以上，且超过150
万元；
（5）交易标的（如股权）最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的10%以上，且超过150万元。
2、除提供担保外，公司与关联人自然人
发生的成交金额在30万元以上的关联交易，
公司与关联法人发生的成交金额占公司最近
一期经审计总资产0.2%以上且超过300万的 | （五）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
等事项；
1、公司发生的交易（除提供担保、财务
资助外）达到下列标准之一的：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账
面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近
一期经审计总资产的百分之十以上；
（2）交易的成交金额占公司最近一期经
审计净资产的百分之十以上，且超过1000万
元；
（3）交易标的（如股权）最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的百分之十以上，且超过
1000万元；
（4）交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的百分之十以上，且超
过150万元；
（5）交易标的（如股权）最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的百分之十以上，且超过 150
万元；
2、除提供担保外，公司与关联人自然人 |
| 关联交易；
3、审议批准单笔贷款金额不超过 3000
万、一年内累计贷款金额不超过 1亿元的贷
款事项；
4、本章程第三十九条规定的担保之外的
提供担保事项。
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘
公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）向股东大会提请聘用或更换为
公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作；
（十五）管理公司信息披露事项；
（十六）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。 | 发生的成交金额在30万元以上的关联交易，
公司与关联法人发生的成交金额占公司最近
一期经审计总资产百分之零点二以上，且超
过300万元的关联交易；
3、本章程第四十二条规定的担保之外的
提供担保事项。
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，
决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责
人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为
公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并
检查经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、
本章程或者股东会授予的其他职。
超过股东会授权范围的事项，应当提交
股东会审议。 |
| 新增条款 | 第一百二十八条 董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权
限，建立严格的审查和决策程序；重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进行评审， |
| | 并报股东会批准。 |
| 第一百二十条 公司董事会应当就注册
会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东大会作出说明。 | 第一百二十九条 公司董事会应当就注
册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东会作出说明。 |
| 第一百二十一条 董事会拟定董事会议
事规则，以确保董事会落实股东大会决议，
提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则明确董事会的职责，以
及董事会召集、召开、表决等程序，规范董
事会运作机制，由董事会拟定，股东大会批
准，并为本章程的附件。 | 第一百三十条 董事会拟定董事会议事
规则，以确保董事会落实股东会决议，提高
工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则明确董事会的职责，以
及董事会召集、召开、表决等程序，规范董
事会运作机制，由董事会拟定，股东会批准，
并为本章程的附件。 |
| 第一百二十四条 审计委员会的主要职
责是：
（一）监督及评估外部审计机构工作；
（二）指导、监督内部审计工作及其实
施；
（三）促进内部审计与外部审计机构的
沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露，
审阅公司的财务报告并对其发表意见；
（五）审查公司内控制度，评估内部控
制的有效性；
（六）确认关联人名单，审查公司重大
关联交易和收购、兼并等重大投资活动；
（七）董事会授予的其他职权。 | 第一百三十三条 董事会审计委员会行
使《公司法》规定的监事会的职权。审计委
员会负责审核公司财务信息及其披露、监督
及评估内外部审计工作和内部控制，审计委
员会的主要职责权限：
（一）监督及评估外部审计机构工作，
提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）指导、监督内部审计工作及其实
施；
（三）促进内部审计与外部审计机构的
沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）监督及评估公司的内部控制；
（六）负责法律法规、本章程和董事会
授予的其他职权。
下列事项应当经审计委员会全体成员过
半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中 |
| | 的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计
业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责
人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。 |
| 新增条款 | 第一百三十四条 审计委员会每季度至
少召开一次会议。两名及以上成员提议，或
者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会会议须有三分之二以上成员出席
方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员
会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审计委员会成员应当在会议
记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制
定。 |
| 第一百二十五条 提名委员会的主要职
责是：
(一)根据公司经营活动情况、资产规模
和股权结构对董事会的规模和构成向董事会
提出建议；
(二)研究董事、高级管理人员的选择标 | 第一百三十五条 提名委员会负责拟定
董事、高级管理人员的选择标准和程序，对
董事、高级管理人员人选及其任职资格进行
遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）提名或者任免董事； |
| 准和程序，并向董事会提出建议；
(三)广泛搜寻合格的董事和高级管理人
员的人选；
(四)对董事候选人和高级管理人员人选
进行初步审查并提出建议；
(五)董事会授权的其他事宜。 | （二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提
名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进
行披露。 |
| 第一百二十六条 薪酬与考核委员会的
主要职责是：
（一）研究董事、总经理及其他高级管
理人员考核标准，进行考核并提出建议；
（二）根据董事、总经理及其他高级管
理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性、
并参考其他相关企业、相关岗位的薪酬水平，
制定薪酬计划或方案；薪酬计划或方案包括
但不限于：绩效评价标准、程序及主要评价
体系、奖励和惩罚的主要方案和制度；
（三）审查公司董事、总经理及其他高
级管理人员履行职责的情况并对其进行年度
绩效考评；
（四）对公司薪酬制度执行情况进行监
督；
（五）公司董事会授权其他事宜。 | 第一百三十六条 薪酬与考核委员会负
责制定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员的
薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索
安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董
事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。 |
| 第一百二十七条 董事会设董事长1名，
董事长由董事会以全体董事的过半数投票选
举产生。 | 删除条款 |
| 第一百二十八条 董事长行使下列职权： | 第一百三十七条 董事长行使下列职 |
| （一）主持股东大会和召集、主持董事
会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行情
况；
（三）签署董事会重要文件和其他应由
公司法定代表人签署的其他文件；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力
的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规
定和公司利益的特别处置权，并在事后向公
司董事会和股东大会报告；
（五）提请董事会聘任或解聘公司总经
理、董事会秘书；
（六）董事会授予的其他职权。
董事会向董事长做出授权须以董事会决
议的形式进行明确。重大事项应当由董事会
集体决策，董事会不得将法定职权授予个别
董事或者他人行使。 | 权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会
会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行情
况；
（三）签署董事会重要文件和其他应由
公司法定代表人签署的其他文件；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力
的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规
定和公司利益的特别处置权，并在事后向公
司董事会和股东会报告；
（五）提请董事会聘任或解聘公司总经
理、董事会秘书；
（六）董事会授予的其他职权。
董事会向董事长做出授权须以董事会决
议的形式进行明确。重大事项应当由董事会
集体决策，董事会不得将法定职权授予个别
董事或者他人行使。 |
| 第一百三十条 董事会每年至少召开两
次会议，由董事长召集，于会议召开10日以
前书面通知全体董事和监事。 | 第一百三十九条 董事会每年至少召开
两次会议，由董事长召集，于会议召开十日
以前书面通知全体董事。 |
| 第一百三十一条 有下列情形之一的，董
事长应在十个工作日内召集临时会议；
（一）董事长认为必要时；
（二）代表十分之一以上表决权的股东
提议时；
（三）三分之一以上的董事提议时;
（四）二分之一独立董事提议时；
（五）监事会提议时； | 第一百四十条 代表十分之一以上表决
权的股东、三分之一以上董事或者审计委员
会，可以提议召开董事会临时会议。董事长
应当自接到提议后十日内，召集和主持董事
会会议。 |
| （六）总经理提议时；
（七）公司章程规定的其他情形。 | |
| 第一百三十二条 董事会召开临时董事
会会议的通知方式为传真、电话、电子邮件；
应于会议召开 5日前书面通知全体董事和监
事。
情况紧急下，需要尽快召开董事会临时
会议的，可以随时通过电话或者其他口头方
式发出会议通知，但召集人应当在会议上作
出说明。 | 第一百四十一条 董事会召开临时会
议，应于会议召开两日前以传真、电话、电
子邮件或者其他电子通讯方式通知全体董
事。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会
议的，可以随时通过电话或者其他口头方式
发出会议通知，但召集人应当在会议上作出
说明。 |
| 第一百三十三条 董事会会议通知包括
以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议
的提议人及其书面提议；
（五）董事应当亲自出席或者委托其他
董事代为出席会议的要求；
（六）发出通知的日期；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、
（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开
董事会临时会议的说明。 | 第一百四十二条 董事会会议通知包括
以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
（五）会议召集人和主持人、临时会议
的提议人及其书面提议；（如有）
（六）董事应当亲自出席或者委托其他
董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、
（二）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽
快召开董事会临时会议的说明。 |
| 第一百三十五条 董事与董事会会议决
议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事
行使表决权。该董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行，董事会会议所作 | 第一百四十四条 董事与董事会会议决
议事项所涉及的企业或者个人有关联关系
的，该董事应当及时向董事会书面报告。有
关联关系的董事不得对该项决议行使表决
权，也不得代理其他董事行使表决权。该董 |
| 决议须经无关联关系董事过半数通过。出席
董事会的无关联董事人数不足 3人的，应将
该事项提交股东大会审议 | 事会会议由过半数的无关联关系董事出席即
可举行，董事会会议所作决议须经无关联关
系董事过半数通过。出席董事会会议的无关
联关系董事人数不足三人的，应当将该事项
提交股东会审议。 |
| 第一百三十七条 董事会会议，应由董
事本人出席；董事因故不能出席，可以书面
委托其他董事代为出席，涉及表决事项的，
委托人应当在委托书中明确对每一事项发表
同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出
或者接受无表决项的委托、全权委托或者授
权范围不明确的委托。董事对表决事项的责
任不因委托其他董事出席而免责。
一名董事不得在一次董事会会议上接受
超过二名董事的委托代为出席会议。委托书
中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范
围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代
为出席会议的董事应当在授权范围内行使董
事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委
托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。 | 第一百四十六条 董事会会议，应由董
事本人出席；董事因故不能出席，可以书面
委托其他董事代为出席，委托书中应载明代
理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期
限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会
议的董事应当在授权范围内行使董事的权
利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表
出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
一名董事不得在一次董事会会议上接受
超过二名董事的委托代为出席会议。 |
| 第一百四十二条 经股东大会批准，公司
可以为董事购买责任保险，但董事因违反法
律规定和公司章程规定而应承担的责任除
外。 | 第一百五十一条 经股东会批准，公司
可以为董事购买责任保险，但董事因违反法
律规定和公司章程规定而应承担的责任除
外。 |
| 第一百四十三条 公司设总经理 1名，
由董事会聘任或解聘；设副总经理若干名，
由董事会聘任或解聘；设财务负责人 1名，
由董事会聘任或解聘;设董事会秘书1名，由 | 第一百五十二条 公司设总经理一名、
副总经理若干名、董事会秘书一名、财务总
监一名，均为公司高级管理人员，由董事会
决定聘任和解聘。 |
| 董事会聘任或解聘。 | |
| 第一百四十四条 本章程第一百零五条
关于不得担任董事的情形，同时适用于高级
管理人员。
财务负责人作为高级管理人员，除符合
前款规定外，还应当具备会计师以上专业技
术职务资格，或者具有会计专业知识背景并
从事会计工作三年以上。 | 第一百五十三条 本章程规定的关于不
得担任董事的情形、离职管理制度的规定，
同时适用于高级管理人员。本章程规定的关
于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，
同时适用于高级管理人员。
财务负责人作为高级管理人员，除符合
前款规定外，还应当具备会计师以上专业技
术职务资格，或者具有会计专业知识背景并
从事会计工作三年以上。
公司现任高级管理人员若出现本章程规
定的不得担任高级管理人员情形的，应当及
时向公司主动报告并自事实发生之日起一个
月内辞职。 |
| 第一百四十五条 本章程第一百零七条
关于董事的忠实义务和第一百零八条第
（四）、（五）、（六）项关于勤勉义务的规定，
同时适用于高级管理人员。在公司控股股东、
实际控制人单位担任除董事、监事以外其他
职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百五十四条 在公司控股股东单位
担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，
不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。 |
| 第一百四十六条 总经理每届任期3年，
总经理连聘可以连任。 | 第一百五十五条 总经理及其他高级管
理人员每届任期三年，连聘可以连任。 |
| 第一百四十九条 总经理工作细则包括
下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和
参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自
具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用和签订重大 | 第一百五十八条 总经理工作细则包括
下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和
参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自
具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用和签订重大 |
| 合同的权限，以及向董事会、监事会的报告
制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 | 合同的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 |
| 新增条款 | 第一百六十条 副总经理、财务负责人
协助总经理开展公司的管理工作。 |
| 第一百五十一条 高级管理人候选人被
提名后，应当自查是否符合任职资格，及时
向公司提供其是否符合任职资格的书面说明
和相关资格证明（如适用）。董事会会应当对
候选人的任职资格进行核查，发现候选人不
符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该
候选人的提名，提名人应当撤销。
高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失，应当承担赔偿责任。
高级管理人员辞职应当提交书面辞职报
告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的
职责。高级管理人员辞职自辞职报告送达董
事会或者监事会时生效。 | 第一百六十一条 高级管理人员执行公
司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔
偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过
失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百五十二条总经理应当制定董事会
秘书工作细则，报董事会批准后实施。 | 删除条款 |
| 第一百五十三条董事会秘书工作细则包
括下列内容：
（一）董事会秘书的任职要求；
（二）董事会秘书的工作职责；
（三）董事会认为必要的其他事项。 | 删除条款 |
| 第一百五十四条董事会秘书负责信息披
露事务、公司股东大会和董事会会议的筹备、
投资者关系管理、文件保管以及公司股东资 | 第一百六十二条 公司设董事会秘书，
负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件
保管以及公司股东资料管理，办理信息披露 |
| 料管理、办理信息披露事务、协助独立董事
履行职责等事宜,董事会秘书的任职资格应
当符合北京证券交易所及相关部门的规定。
董事会秘书辞职应当提交书面辞职报告，不
得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。
除董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公
告未披露外，其辞职自辞职告送达董事会时
生效。
信息披露事务负责人空缺期间，公司应
当指定一名董事或者高级管理人员代行信息
披露事务负责人职责，并在三个月内确定信
息披露事务负责人人选。公司指定代行人员
之前，由董事长代行信息披露事务负责人职
责。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
门规章及本章程的有关规定。
董事会秘书应当列席董事会会议。 | 事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
门规章及本章程的有关规定。 |
| 新增条款 | 第一百六十三条 公司高级管理人员应
当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最
大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务
或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股
东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责
任。 |
| 新增条款 | 第一百六十四条 公司应严格按照法
律、行政法规及其他规范性文件的规定，真
实、准确、完整、及时的进行信息披露。 |
| 新增条款 | 第一百六十五条 公司应依法披露定期
报告和临时报告。其中定期报告包括年度报 |
| | 告、中期报告和季度报告；临时报告包括股
东会决议公告、董事会决议公告以及其他重
大事项。 |
| 新增条款 | 第一百六十六条 公司应在北京证券交
易所指定的信息披露平台披露信息。公司在
公司网站及其他媒体发布信息的时间不得早
于前述指定平台。 |
| 新增条款 | 第一百六十七条 董事长对公司信息披
露事务管理承担首要责任，公司董事会秘书
负责组织和协调信息披露管理事务，应当积
极督促公司制定、完善和执行信息披露事务
管理制度，做好相关信息披露工作。
董事会秘书不能履行职责时，由董事会
指定的一名董事或者高级管理人员代行职
责。 |
| 新增条款 | 第一百六十八条 董事会、董事长应当
保证董事会秘书的知情权，不得以任何形式
阻挠其依法行使职权。董事长在接到或知悉
可能对公司股票及其他证券品种交易价格、
投资者投资决策产生较大影响的重大事件信
息后，应当立即敦促信息披露事务负责人及
时履行信息披露义务。
董事及高级管理人员应对董事会秘书的
工作予以积极支持。任何组织及个人不得干
预董事会秘书的正常工作。 |
| 第一百五十五条 公司建立投资者关系
管理制度，公司投资者关系管理负责人由董
事会秘书担任，投资者关系管理的工作内容
为，在遵循公开、公平、公正信息披露原则 | 第一百六十九条 公司建立投资者关系
管理制度，公司投资者关系管理负责人由董
事会秘书担任。
投资者关系管理的工作内容为，在遵循 |
| 的前提下，客观、真实、准确、完整地介绍
和反映公司的实际状况，避免过度宣传可能
给投资者决策造成误导。公司应当积极做好
投资者关系管理工作，及时回应投资者的意
见建议，做好投资者咨询解释工作，主要包
括：
（一）公司的发展战略和发展规划；
（二）法定信息披露及其说明，包括定
期报告和临时公告；
（三）公司依法披露的经营管理信息
（四）公司依法披露的重大事项；
（五）企业文化建设；
（六）投资者关心的其他相关信息（公
司保密事项除外）。 | 公开、公平、公正信息披露原则的前提下，
客观、真实、准确、完整地介绍和反映公司
的实际状况，避免过度宣传可能给投资者决
策造成误导。公司应当积极做好投资者关系
管理工作，及时回应投资者的意见建议。
公司与投资者沟通的主要内容包括：
（一）公司的发展战略和发展规划；
（二）本章程规定的信息披露内容；
（三）公司依法披露的经营管理信息；
（四）公司依法可以披露的重大事项；
（五）企业文化建设；
（六）投资者关心的其他相关信息（公
司保密事项除外）。 |
| 第一百五十六条 公司应当加强与中小
投资者的沟通和交流，建立与投资者沟通的
有效渠道。公司应当在不晚于年度股东大会
召开之日举办年度报告说明会，公司董事长
（或者总经理）、财务负责人、董事会秘书、
保荐代表人（如有）应当出席说明会，会议
包括下列内容：
（一）公司所处行业的状况、发展前景、
存在的风险；
（二）公司发展战略、生产经营、募集
资金使用、新产品和新技术开发；
（三）公司财务状况和经营业绩及其变
化趋势；
（四）公司在业务、市场营销、技术、
财务、募集资金用途及发展前景等方面存在 | 第一百七十条 公司应当加强与中小投
资者的沟通和交流，建立与投资者沟通的有
效渠道。公司应当在不晚于年度股东会召开
之日举办业绩说明会，公司董事长（或者总
经理）、财务负责人、董事会秘书、保荐代表
人（如有）应当出席说明会，会议包括下列
内容：
（一）公司所处行业的状况、发展前景、
存在的风险；
（二）公司发展战略、生产经营、募集
资金使用、新产品和新技术开发；
（三）公司财务状况和经营业绩及其变
化趋势；
（四）公司在业务、市场营销、技术、
财务、募集资金用途及发展前景等方面存在 |
| 的困难、障碍、或有损失；
（五）投资者关心的其他内容。
公司应当至少提前 2个交易日发布召开
年度报告说明会的通知，公告内容应当包括
日期及时间、召开方式（现场/网络）、召开
地点或者网址、公司出席人员名单等。 | 的困难、障碍、或有损失；
（五）投资者关心的其他内容。
公司应当至少提前两个交易日发布召开
业绩说明会的通知，公告内容应当包括日期
及时间、召开方式（现场/网络）、召开地点
或者网址、公司出席人员名单等。 |
| 新增条款 | 第一百七十一条 公司与投资者的沟通
方式主要包括但不限于：公告，包括定期报
告和临时公告；股东会；公司网站；一对一
沟通；电话咨询；媒体报道；现场参观；业
绩说明会等其他符合监管部门要求的方式。 |
| 新增条款 | 第一百七十二条 董事长是投资者关系
管理事务的第一责任人，董事会秘书负责投
资者关系管理工作的全面统筹、协调和安排。 |
| 新增条款 | 第一百七十三条 公司董事、高级管理
人员、子公司主要负责人及业务部门负责人
等，在参与接待客人、公开演讲或接受媒体
采访等公开对外活动前，应当就交流内容事
前征询董事会秘书的意见。 |
| 新增条款 | 第一百七十四条 为投资者关系管理提
供资料的各部门或子（分）公司，应对所提
供资料的内容负责，应保证真实、准确、完
整、及时。 |
| 第一百五十九条 本章程第一百零五条
关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 | 删除条款 |
| 第一百六十条 董事、总经理和其他高级
管理人员不得兼任监事。
公司董事、高级管理人员的直系亲属在
公司董事、高级管理人员任职期间不得担任 | 删除条款 |
| 公司监事。
监事候选人被提名后，应当自查是否符
合任职资格，及时向公司提供其是否符合任
职资格的书面说明和相关资格证明（如适
用）。监事会应当对候选人的任职资格进行核
查，发现候选人不符合任职资格的，应当要
求提名人撤销对该候选人的提名，提名人应
当撤销。 | |
| 第一百六十一条 监事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤
勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非
法收入，不得侵占公司的财产。监事履行职
责所需的有关费用由公司承担。 | 删除条款 |
| 第一百六十二条 监事的每届任期为 3
年。监事任期届满，连选可以连任。 | 删除条款 |
| 第一百六十三条 监事辞职应当提交书
面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应
当承担的职责。监事任期届满未及时改选，
或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于
法定人数的，在改选出的监事就任前，原监
事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规
定，履行监事职务。因辞职导致监事会成员
低于法定人数或职工代表监事辞职导致职工
代表监事人数少于监事会成员的三分之一
时，其辞职报告应当在下任监事填补因其辞
职产生的空缺且相关公告披露后方能生效。
发生上述情形的，公司应当在 2个月内完成
监事补选。除前述情形外，监事辞职自辞职
报告送达监事会时生效。监事可以列席董事 | 删除条款 |
| 会会议，并对董事会决议事项提出质询或者
建议。 | |
| 第一百六十四条 监事有权了解公司经
营情况，公司应当采取措施保障监事的知情
权，为监事正常履行职责提供必要的协助，
任何人不得干预、阻挠。 | 删除条款 |
| 第一百六十五条 监事不得利用其关联
关系损害公司利益，若给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。 | 删除条款 |
| 第一百六十六条 监事执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。 | 删除条款 |
| 第一百六十七条 公司设监事会，监事会
由3名监事组成，监事会设监事会主席1名，
由全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议；监
事会主席不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上监事共同推举一名监事召集和主
持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的
公司职工代表，其中职工代表 1人。监事会
中的职工代表由公司职工民主选举产生。
监事会的人员和结构应当确保监事会能
够独立有效地履行职责。监事应当具有相应
的专业知识或者工作经验，具备有效的履职
能力。 | 删除条款 |
| 第一百六十八条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的定期报告进 | 删除条款 |
| 行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务，对公司的重大生
产经营活动进行监督；
（三）对董事、高级管理人员执行公司
职务的行为进行监督，董事、高级管理人员
违反法律、行政法规、业务规则、本章程或
者股东大会决议的，应当履行监督职责，向
董事会通报或者向股东大会报告；
（四）当董事、高级管理人员的行为损
害公司的利益时，要求董事、高级管理人员
予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事
会不履行《公司法》规定的召集和主持股东
大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条
的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进
行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由
公司承担；
（九）本章程规定或股东大会授予的其
他职权。 | |
| 第一百六十九条 监事会会议分为定期
会议和临时会议。监事会定期会议应当每六
个月召开一次，监事可以提议召开临时监事
会会议。监事会会议通知应当提前10日以书
面方式送达全体监事；监事会临时会议的通
知应当提前3天送达全体监事。 | 删除条款 |
| 第一百七十条 监事会会议议题应当事
先拟定，并提供相应的决策材料。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会
议的，可以随时通过口头或者电话等方式发
出会议通知，但召集人应当在会议上作出说
明。
每一监事享有一票表决权，表决可采用
举手、投票或通讯方式进行。
监事会决议应当经半数以上监事通过。 | 删除条款 |
| 第一百七十一条 监事会拟定监事会议
事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，
以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则规定监事会的召集、召
开和表决程序，由监事会拟定，股东大会批
准，并作为本章程的附件。 | 删除条款 |
| 第一百七十二条 监事会可以要求董
事、高级管理人员、内部及外部审计人员等
列席监事会会议，回答所关注的问题。监事
会应当将所议事项的决定作成会议记录，监
事会会议记录应当真实、准确、完整。出席
会议的监事、记录人应当在会议记录上签名。
监事会会议记录应当妥善保存。
监事有权要求在记录上对其在会议上
的发言作出说明性记载。监事会会议记录作
为公司档案至少保存10年。 | 删除条款 |
| 第一百七十三条 监事会会议通知包括
以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期
限； | 删除条款 |
| （二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议
的提议人及其书面提议；
（五）监事应当亲自出席或者委托其他
监事代为出席会议的要求；
（六）联系人和联系方式；
（七）发出通知的日期。口头会议通知
至少应包括上述第（一）、（二）、（三）项内
容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时
会议的说明。 | |
| 第一百七十五条 公司在每一会计年度
结束后编制财务会计报告，并依法经会计师
事务所审计。
上述财务会计报告按照有关法律、行政
法规及部门规章的规定进行编制。
公司股票在北京证券交易所上市期间，
同时遵循相关规则编制财务报告。 | 第一百七十八条 公司在每一会计年度
结束之日起四个月内向中国证监会派出机构
和证券交易所报送并披露年度报告，在每一
会计年度上半年结束之日起两个月内向中国
证监会派出机构和北京证券交易所报送并披
露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、
行政法规、中国证监会及北京证券交易所的
规定进行编制。 |
| 第一百七十六条 公司除法定的会计账
簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不
以任何个人名义开立账户存储。 | 第一百七十九条 公司除法定的会计账
簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以
任何个人名义开立账户存储。 |
| 第一百七十七条 公司分配当年税后利
润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本
的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度
亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之 | 第一百八十条 公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的百分之十列入公司法定
公积金。公司法定公积金累计额为公司注册
资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度
亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之 |
| 前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东大会决议，还可以从税后利润中提取
任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
利润，按照股东持有的股份比例分配，但本
章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏
损和提取法定公积金之前向股东分配利润
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公
司。
公司持有的公司股份不参与利润分配。 | 前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东会决议，还可以从税后利润中提取任
意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
利润，按照股东持有的股份比例分配，但本
章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润
的，股东应当将违反规定分配的利润退还公
司；给公司造成损失的，股东及负有责任的
董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。 |
| 第一百七十八条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司资本。但是，资本公积金不得用于
弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项
公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 | 第一百八十一条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积
金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照
规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留
存的该项公积金将不少于转增前公司注册资
本的百分之二十五。 |
| 第一百七十九条 公司股东大会对利润
分配方案作出决议后，公司董事会须在股东
大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的
派发事项。 | 第一百八十二条 公司股东会对利润分
配方案作出决议后，或者公司董事会根据年
度股东会审议通过的下一年中期分红条件和
上限制定具体方案后，应在两个月内完成股
利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百八十条 公司利润分配政策为公
司依法缴纳所得税和提取法定公积金、任意 | 第一百八十三条 公司弥补亏损和提取
公积金后所余税后利润，按照股东持有的股 |
| 公积金后，按股东在公司注册资本中所占的
比例进行分配。 | 份比例分配，但本章程规定不按持股比例分
配的除外。 |
| 第一百八十二条 公司可以采取现金、股
票、现金与股票相结合或者法律允许的其他
方式分配利润。在公司现金满足公司发展需
求前提下，公司可以优先采取现金分配方式。 | 第一百八十五条 公司可以采取现金、
股票、现金与股票相结合或者法律允许的其
他方式分配利润。在公司现金满足公司发展
需求前提下，公司原则上优先采用现金分红
的利润分配方式。 |
| 第一百八十三条 公司经营所得利润将
首先满足公司经营需要，在保证公司正常经
营和长远发展的前提下，公司原则上在年度
股东大会召开后进行利润分配。公司董事会
可根据公司的盈利状况及资金需求状况提议
公司进行中期分红。 | 第一百八十六条 公司经营所得利润将
首先满足公司经营需要，在保证公司正常经
营和长远发展的前提下，公司原则上在年度
股东会召开后进行利润分配。公司董事会可
根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公
司进行中期分红，具体方案须经公司董事会
审议后提交股东会批准。 |
| 第一百八十四条 公司在当年盈利、累计
未分配利润为正值，且不存在影响利润分配
的重大投资计划或重大现金支出事项的情况
下，可以采取现金方式分配股利，具体方案
需经公司董事会审议后提交公司股东大会批
准。
前款所称重大投资计划或重大现金支出
是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收
购资产或购买设备、建筑物等资产的预计支
出累计达到或超过公司最近一期经审计总资
产的30%。 | 条款内容与第一百九十一条合并 |
| 第一百八十五条 在保证公司股本规模
和股权结构合理的前提下，基于回报投资者
和分享企业价值考虑，当公司股票估值处于
合理范围内，公司可以发放股票股利，具体 | 条款内容与第一百九十一条合并 |
| 方案需经公司董事会审议后提交公司股东大
会批准。 | |
| 第一百八十六条 利润分配的决策机制：
（一）公司在每个会计年度结束后，由
董事会制定利润分配方案并进行审议。独立
董事亦可以征集中小股东的意见，提出分红
方案，并直接提交董事会审议。监事会应对
董事会拟定的利润分配方案进行审议，提出
审核意见。利润分配方案经监事会审核同意，
并经董事会审议通过后提交公司股东大会审
议。
（二）股东大会对具体预案进行审议前，
公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中
小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东
的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的
问题。
（三）董事会提出的利润分配方案需经
董事会过半数以上的董事表决通过。
（四）监事会应对董事会制定的利润分
配方案进行审议，并经过半数监事通过。 | 第一百八十七条 利润分配的决策机
制：
（一）董事会应当根据公司所处行业特
点、公司自身发展阶段、经营模式、资金需
求等因素，拟定利润分配预案，经独立董事
专门会议事先审议后，提交股东会审议。
（二）独立董事亦可以征集中小股东的
意见，提出分红方案，并直接提交董事会审
议。
（三）股东会对具体预案进行审议前，
公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中
小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东
的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的
问题。
（四）董事会提出的利润分配方案需经
董事会过半数以上的董事表决通过。
（五）审计委员会应对董事会制定的利
润分配方案进行审议。 |
| 第一百八十七条 因国家法律法规和监
管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的
规定或公司因外部经营环境、自身经营状况
发生重大变化而需调整利润分配政策的，应
以股东权益保护为出发点，详细论证和说明
原因，并严格履行决策程序。公司利润分配
政策发生变动，应当由董事会审议变动方案，
并提交股东大会审议，经出席股东大会的股
东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以 | 第一百八十八条 利润分配政策的调整
因国家法律法规和北京证券交易所等监
管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的
规定或公司因外部经营环境、自身经营状况
发生重大变化而需调整利润分配政策的，应
以股东权益保护为出发点，详细论证和说明
原因，并严格履行决策程序。公司利润分配
政策发生变动，应当由董事会审议变动方案，
并提交股东会审议，经出席股东会的股东（包 |
| 上通过。
公司至少每三年重新审阅一次股东回报
规划，股东大会审议调整利润分配政策议案
时，应充分听取社会公众股东意见，除设置
现场会议投票外，还应当向股东提供网络投
票系统予以支持。 | 括股东代理人）所持表决权的三分之二以上
通过。
股东会审议调整利润分配政策议案时，
应充分听取社会公众股东意见，除设置现场
会议投票外，还应当向股东提供网络投票系
统予以支持。 |
| 第一百八十八条 董事会和管理层执行
公司利润分配政策的情况及决策程序接受监
事会的监督。 | 第一百八十九条 董事会和管理层执行
公司利润分配政策的情况及决策程序接受审
计委员会的监督。 |
| 第一百九十条 公司的利润分配政策，应
遵守下列规定：
（一）利润分配原则
公司的利润分配应重视对投资者的合理
投资回报，并兼顾公司的长远及可持续发展，
利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符
合法律、法规的相关规定。公司利润分配不
得超过累计可供分配利润的范围，不得损害
公司持续经营能力。公司董事会和股东大会
在利润分配政策的决策和论证过程中，应当
通过多种渠道充分听取并考虑独立董事和中
小股东的意见。公司应当优先采用现金分红
的利润分配方式。
（二）利润分配的形式和期间间隔
公司可以采用现金、股票、现金与股票
相结合或者法律、法规允许的其他方式分配
利润。凡具备现金分红条件的，应优先采用
现金分红方式进行利润分配；如以现金方式
分配利润后，公司仍留有可供分配的利润，
并且董事会认为发放股票股利有利于公司全 | 第一百九十一条 公司的利润分配政
策，应遵守下列规定：
（一）利润分配原则
公司的利润分配应重视对投资者的合理
投资回报，并兼顾公司的长远及可持续发展，
利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符
合法律、法规的相关规定。公司利润分配不
得超过累计可供分配利润的范围，不得损害
公司持续经营能力。公司董事会和股东会在
利润分配政策的决策和论证过程中，应当通
过多种渠道充分听取并考虑独立董事、审计
委员会成员和中小股东的意见。
（二）利润分配的形式和期间间隔
公司可以采用现金、股票、现金与股票
相结合或者法律、法规允许的其他方式分配
利润。凡具备现金分红条件的，公司原则上
优先采用现金分红的利润分配方式；如以现
金方式分配利润后，公司仍留有可供分配的
利润，并且董事会认为发放股票股利有利于
公司全体股东整体利益时，公司可以采用股 |
| 体股东整体利益时，公司可以采用股票股利
方式进行利润分配。
公司原则上每年度进行一次利润分配；
在有条件的情况下，公司可以中期现金分红
或发放股票股利。
（三）利润分配的条件和比例
1、现金分红条件
（1）公司该年度实现的可分配利润（即
公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利
润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红
不会影响公司后续持续经营；
（2）公司累计可供分配利润为正值。
2、现金分红的比例
如无重大投资计划或重大现金支出发
生，公司具备现金分红条件的，应当首先采
用现金方式分配股利，每年以现金方式累计
分配的利润不少于当年实现的可分配利润的
10%，且应保证公司近三年以现金方式累计分
配的利润不少于近三年实现的年均可分配利
润的30%。
董事会应当综合考虑所处行业特点、发
展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否
有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，
并按照本章程规定的程序，提出差异化的现
金分红政策：
??
具体以现金方式分配的利润比例由董事
会根据公司经营状况和有关规定拟定，经股
东大会审议通过后实施。 | 票股利方式进行利润分配。
公司原则上每年度进行一次利润分配；
在有条件的情况下，公司可以中期现金分红
或发放股票股利。
（三）利润分配的条件和比例
1、现金分红条件
（1）公司该年度实现的可分配利润（即
公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利
润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红
不会影响公司后续持续经营；
（2）公司累计可供分配利润为正值。
（3）公司审计机构对公司该年度财务报
告出具标准无保留意见的审计报告。
2、现金分红的比例
如无重大投资计划或重大现金支出发
生，公司具备现金分红条件的，应当首先采
用现金分红的利润分配方式，每年以现金方
式累计分配的利润不少于当年实现的可分配
利润的百分之十，且应保证公司近三年以现
金方式累计分配的利润不少于近三年实现的
年均可分配利润的百分之三十。
董事会应当综合考虑所处行业特点、发
展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿
还能力以及是否有重大资金支出安排等因
素，区分下列情形，并按照本章程规定的程
序，提出差异化的现金分红政策：
??
具体以现金方式分配的利润比例由董事
会根据公司经营状况和有关规定拟定，经股 |
| 3、股票股利分配条件
公司当年盈利且累计未分配利润为正
时，公司可以根据累计可供分配利润、公积
金及现金流状况，在保证最低现金分红比例
和公司总股份数合理的前提下，为保持总股
份数扩张与业绩增长相匹配，采取发放股票
股利等方式分配股利。公司在确定以发放股
票股利方式分配利润的具体金额时，应充分
考虑以发放股票股利方式分配利润后的总股
份数是否与公司目前的经营规模、盈利增长
速度相匹配，以确保分配方案符合全体股东
的整体利益。 | 东会审议通过后实施。
3、股票股利与公积金转增股本的分配条
件
在保证公司股本规模和股权结构合理的
前提下，基于回报投资者和分享企业价值考
虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司
可以进行送红股与公积金转增股本，但应当
符合法律法规、《企业会计准则》等有关规定，
如公司披露高比例送转股份（指公司每十股
送红股与公积金转增股本合计达到或者超过
五股）的方案，应依据年度财务报告且符合
下列条件：
（1）最近两年同期净利润润持续增长，
且每股送转股比例不得高于公司最近两年同
期净利润的复合增长率；
（2）报告期内实施再融资、并购重组等
导致净资产有较大变化的，每股送转股比例
不得高于公司报告期末净资产较之于期初净
资产的增长率；
（3）最近两年净利润持续增长且最近三
年每股收益均不低于 1元，公司认为确有必
要披露高送转方案的，应当充分披露高送转
的主要考虑及其合理性，且送转股后每股收
益不低于 0.5元。
具体方案需经公司董事会审议后提交公 |
| | 司股东会批准。 |
| 第一百九十一条 公司实行内部审计制
度，董事会认为必要时可配备专职审计人员，
对公司财务收支和经济活动进行内部审计监
督。 | 第一百九十二条 公司实行内部审计制
度，明确内部审计工作的领导体制、职责权
限、人员配备、经费保障、审计结果运用和
责任追究等。 |
| 第一百九十二条 公司内部审计制度，应
当经董事会批准后实施。审计负责人向董事
会负责并报告工作。 | 第一百九十三条 公司内部审计制度经
董事会批准后实施，并对外披露。 |
| 新增条款 | 第一百九十四条 公司内部审计机构对
公司业务活动、风险管理、内部控制、财务
信息等事项进行监督检查。内部审计机构应
当保持独立性，配备专职审计人员，不得置
于财务部门的领导之下，或者与财务部门合
署办公。 |
| 新增条款 | 第一百九十五条 内部审计机构向董事
会负责。内部审计机构在对公司业务活动、
风险管理、内部控制、财务信息监督检查过
程中，应当接受审计委员会的监督指导。内
部审计机构发现相关重大问题或者线索，应
当立即向审计委员会直接报告。 |
| 新增条款 | 第一百九十六条 公司内部控制评价的
具体组织实施工作由内部审计机构负责。公
司根据内部审计机构出具、审计委员会审议
后的评价报告及相关资料，出具年度内部控
制评价报告。 |
| 新增条款 | 第一百九十七条 审计委员会与会计师
事务所、国家审计机构等外部审计单位进行
沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必
要的支持和协作。 |
| 新增条款 | 第一百九十八条 审计委员会参与对内
部审计负责人的考核。 |
| 第一百九十三条 公司聘用取得从事证
券相关业务资格的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务
等业务，聘期1年，可以续聘。 | 第一百九十九条 公司聘用符合《证券
法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、
净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，
聘期一年，可以续聘。 |
| 第一百九十四条 公司聘用、解聘会计师
事务所应当由审计委员会审议同意后，提交
董事会审议，并由股东大会决定，董事会不
得在股东大会决定前委任会计师事务所。 | 第二百条 公司聘用、解聘会计师事务
所应当由审计委员会审议同意后，提交董事
会审议，并由股东会决定，董事会不得在股
东会决定前委任会计师事务所。 |
| 新增条款 | 第二百零二条 会计师事务所的审计费
用由股东会决定。 |
| 第一百九十六条 公司股东大会就解聘
会计师事务所进行表决时，允许会计师事务
所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东
大会说明公司有无不当情形。 | 第二百零三条 公司解聘或者不再续聘
会计师事务所时，提前三十天通知会计师事
务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行
表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东
会说明公司有无不当情形。 |
| 第一百九十九条 公司召开股东大会的
会议通知，可以同时以信函、传真、电子邮
件进行。 | 第二百零六条 公司召开股东会的会议
通知，以公告进行。 |
| 第二百条 公司召开董事会的会议通知，
以信函或传真、电子邮件方式进行。 | 第二百零七条 公司召开董事会的会议
通知，以信函或传真、电子邮件等通讯方式
进行。 |
| 第二百〇一条 公司召开监事会的会议
通知，以信函或传真、电子邮件方式进行。 | 删除条款 |
| 第二百〇二条 公司通知以专人送出的，
由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被
送达人签收日期为送达日期；公司通知以信 | 第二百零八条 公司通知以专人送出
的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以 |
| 函送出的，自交付邮局之日起第 5个工作日
为送达日期；公司通知以传真方式送出的，
发出之日为送达日期；公司通知以公告方式
送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公
司通知以电子邮件方式送出的，被送达人回
复日为送达日期，或公司专人与被送达人电
话联络后，确认其收到电子邮件，并由公司
记录在案之日为送达日期。 | 信函送出的，自交付邮局之日起第五个工作
日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，
发出之日为送达日期；公司通知以公告方式
送出的，以第一次公告刊登日为送达日期；
公司通知以电子邮件方式送出的，以电子邮
件发送之日为送达日期；公司通知以其他通
讯方式送出的，以通讯信息发送之日为送达
日期。 |
| 第二百〇三条 因意外遗漏未向某有权
得到通知的人送出会议通知或者该等人没有
收到会议通知，会议及会议作出的决议并不
因此无效。 | 第二百零九条 因意外遗漏未向某有权
得到通知的人送出会议通知或者该等人没有
收到会议通知，会议及会议作出的决议并不
仅因此无效。 |
| 第二百〇四条 公司按照相关法律、法规
及行政规章规定的方式进行公司公告及信息
披露。 | 删除条款 |
| 第二百〇五条 公司自股票在北京证券
交易所上市起，应当按照北京证券交易所的
相关规定编制并披露定期报告和临时报告。 | 删除条款 |
| 第二百〇六条 公司董事会应当制定及
审议信息披露事务管理制度，并及时北京证
券交易所报备并披露。
公司应当在北京证券交易所指定信息披
露平台（http://www.bse.cn/）公布定期报
告和临时报告。
公司应当披露的定期报告包括年度报
告、半年度报告、季度报告，公司应当在每
个会计年度结束之日起四个月内编制并披露
年度报告，在每个会计年度的上半年结束之
日起两个月内披露半年度报告。在每个会计 | 第二百一十条 公司指定北京证券交易
所网站（http://www.bse.cn/）为刊登公司
公告和其他需要披露信息的媒体。
公司应当披露的定期报告包括年度报
告、中期报告、季度报告，公司应当在每个
会计年度结束之日起四个月内编制并披露年
度报告，在每个会计年度的上半年结束之日
起两个月内披露中期报告。在每个会计年度
前三个月、九个月结束后的一个月内编制并
披露，第一季度报告的披露时间不得早于上
一年的年度报告。 |
| 年度前三个月、九个月结束后的一个月内编
制并披露。第一季度报告的披露时间不得早
于上一年的年度报告。
公司年度报告中的财务报告必须经具有
证券、期货相关业务资格的会计师事务所审
计。公司不得随意变更会计师事务所，如确
需变更的，应当由董事会审议后提交股东大
会审议。
公司董事会应当确保公司定期报告按时
披露。董事会因故无法对定期报告形成决议
的，应当以董事会公告的方式披露，说明具
体原因和存在的风险。
公司不得披露未经董事会审议通过的定
期报告，董事会已经审议通过的，公司不得
以董事、高级管理人员对定期报告内容有异
议为由不按时披露定期报告。
公司应按照法律法规和北京证券交易所
有关规定发布除定期报告以外的公告。
临时报告（监事会公告除外）应当加盖
董事会公章并由公司董事会发布。 | 上述年度报告、中期报告按照有关法律、
行政法规、中国证监会及北京证券交易所的
规定进行编制。
公司预计不能在规定期限内披露定期报
告的，应当及时向北京证券交易所报告，并
公告不能按期披露的原因、解决方案及延期
披露的最后期限。
公司董事、高级管理人员应当对公司定
期报告签署书面确认意见。
公司董事、高级管理人员应当保证公司
所披露的信息真实、准确、完整、及时、公
平。董事、高级管理人员无法保证定期报告
内容的真实性、准确性、完整性或者有异议
的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述
理由，公司应当在定期报告中披露相关情况。
公司不予披露的，董事、高级管理人员可以
直接申请披露。
公司不得披露未经董事会审议通过的定
期报告，董事会已经审议通过的，公司不得
以董事、高级管理人员对定期报告内容有异
议为由不按时披露定期报告。
审计委员会成员无法保证定期报告中财
务信息的真实性、准确性、完整性或者有异
议的，应当在审计委员会审核定期报告时投
反对票或者弃权票。 |
| 新增条款 | 第二百一十二条 公司合并支付的价款
不超过本公司净资产百分之十的， 可以不经
股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议 |
| | 的，应当经董事会决议。 |
| 第二百〇八条 公司合并，应当由合并各
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出合并决议之日起10日
内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。
债权人自接到通知书之日起30日内，未接到
通知书的自公告之日起45日内，可以要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第二百一十三条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出合并决议之日起
十日内通知债权人，并于三十日内在指定媒
体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起三十日内，
未接到通知书的自公告之日起四十五日内，
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。 |
| 第二百〇九条 公司合并时，合并各方的
债权、债务，由合并后存续的公司或者新设
的公司承继。 | 第二百一十四条 公司合并时，合并各
方的债权、债务，应当由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。 |
| 第二百一十条 公司分立，其财产作相应
的分割。公司分立，应当编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出分立决议之日起
10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公
告。 | 第二百一十五条 公司分立，其财产作
相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起十日
内通知债权人，并于三十日内在指定媒体上
或者国家企业信用信息公示系统公告。 |
| 第二百一十二条 公司需要减少注册资
本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日
起 10日内通知债权人，并于 30日内在报纸
上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，
未接到通知书的自公告之日起45日内，有权
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的
最低限额。 | 第二百一十七条 公司减少注册资本
时，将编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之
日起十日内通知债权人，并于三十日内在指
定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公
告。债权人自接到通知书之日起三十日内，
未接到通知书的自公告之日起四十五日内，
有权要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有 |
| | 股份的比例相应减少出资额或者股份，法律
或者本章程另有规定的除外。 |
| 新增条款 | 第二百一十八条 公司依照本章程第一
百八十一条第二款的规定弥补亏损后，仍有
亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少
注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，
也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用
本章程第二百一十七条第二款的规定，但应
当自股东会作出减少注册资本决议之日起三
十日内在指定媒体上或者国家企业信用信息
公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额达到
公司注册资本50%前，不得分配利润。 |
| 新增条款 | 第二百一十九条 违反《公司法》及其
他相关规定减少注册资本的，股东应当退还
其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原
状；给公司造成损失的，股东及负有责任的
董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| 新增条款 | 第二百二十条 公司为增加注册资本发
行新股时，股东不享有优先认购权，本章程
另有规定或者股东会决议决定股东享有优先
认购权的除外。 |
| 第二百一十四条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者
本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； | 第二百二十二条 公司因下列原因解
散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者
本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散； |
| （四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司全部股东表决
权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公
司。 | （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司百分之十以上
表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在
十日内将解散事由通过国家企业信用信息公
示系统予以公示。 |
| 第二百一十五条 公司有本章程第二百
零九条第（一）项情形的，可以通过修改本
章程而存续。依照前款规定修改本章程，须
经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以
上通过。 | 删除条款 |
| 第二百一十六条 公司因本章程第二百
一十四条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散
事由出现之日起15日内成立清算组，开始清
算。清算组由董事或股东大会确定的人员组
成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人
可以申请人民法院指定有关人员组成清算组
进行清算。 | 第二百二十三条 公司有本章程第二百
二十二条第（一）项、第（二）项情形的，
且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本
章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作
出决议的，须经出席股东会会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。
公司因本章程第二百二十二条第(一)
项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而
解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，
应当在解散事由出现之日起十五日内组成清
算组进行清算。清算组由董事或者股东会确
定的人员组成。
清算义务人未及时履行清算义务，给公 |
| | 司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。 |
| 第二百一十七条 清算组在清算期间行
使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负
债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的
业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产
生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 第二百二十四条 清算组在清算期间行
使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负
债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的
业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产
生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 第二百一十八条 清算组应当自成立之
日起10日内通知债权人，并于60日内在报
纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起
30日内，未接到通知书的自公告之日起 45
日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关
事项，并提供证明材料。清算组应当对债权
进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。 | 第二百二十五条 清算组应当自成立之
日起十日内通知债权人，并于六十日内在指
定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公
告。债权人应当自接到通知书之日起三十日
内，未接到通知书的自公告之日起四十五日
内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关
事项，并提供证明材料。清算组应当对债权
进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。 |
| 第二百一十九条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，应当制
定清算方案，并报股东大会或者人民法院确
认。 | 第二百二十六条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，应当制
订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的 |
| 公司财产在分别支付清算费用、职工的
工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所
欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按股
东持股比例进行分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清
算无关的经营活动。公司财产在未按前款规
定清偿前，将不会分配给股东。 | 工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所
欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司
按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清
算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不
会分配给股东。 |
| 第二百二十条 清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，发现公司财
产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申
请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算
组应当将清算事务移交给人民法院。 | 第二百二十七条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法
院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当
将清算事务移交给人民法院指定的破产管理
人。 |
| 第二百二十一条 公司清算结束后，清算
组应当制作清算报告，报股东大会或者人民
法院确认，并于股东大会或人民法院确认后
30日内报送公司登记机关，申请注销公司登
记，公告公司终止。 | 第二百二十八条 公司清算结束后，清
算组应当制作清算报告，报股东会或者人民
法院确认，并报送公司登记机关，申请注销
公司登记。 |
| 第二百二十二条 清算组成员应当忠于
职守，依法履行清算义务。清算组成员不得
利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得
侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第二百二十九条 清算组成员履行清算
职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或
者重大过失给公司或者债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。 |
| 第二百二十四条 有下列情形之一的，公
司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规
修改后，章程规定的事项与修改后的法律、 | 第二百三十一条 有下列情形之一的，
公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规
修改后，章程规定的事项与修改后的法律、 |
| 行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记
载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 | 行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记
载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的 |
| 第二百二十五条股东大会决议通过的章
程修改事项应经主管机关审批的，须报主管
机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理
变更登记。 | 第二百三十二条 股东会决议通过的章
程修改事项应经主管机关审批的，须报主管
机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理
变更登记。 |
| 新增条款 | 第二百三十三条 董事会依照股东会修
改章程的决议和有关主管机关的审批意见修
改本章程。 |
| 第二百二十六条 按照《中国共产党章
程》规定，经上级党组织批准，成立公司党
组织。符合条件的公司党组织领导班子成员
可以通过法定程序进入董事会、监事会、经
理层；董事会、监事会、高级管理人员中符
合条件的党员可按照有关规定和程序加入公
司党组织。 | 第二百三十四条 按照《中国共产党章
程》规定，经上级党组织批准，成立公司党
组织。
符合条件的公司党组织领导班子成员可
以通过法定程序进入董事会、经理层；董事、
高级管理人员中符合条件的，可按照有关规
定和程序加入公司党组织。 |
| 第一条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比
例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的
表决权已足以对股东大会的决议产生重大影
响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的
股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 | 第二百三十七条 释义
（一）本章程所称控股股东，是指其持
有的股份占股份有限公司股本总额超过百分
之五十的股东；或者持有股份的比例虽然未
超过百分之五十，但其持有的股份所享有的
表决权已足以对股东会的决议产生重大影响
的股东。
（二）本章程所称实际控制人，是指通
过投资关系、协议或者其他安排，能够实际
支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）本章程所称关联关系，是指公司 |
| 其直接或者间接控制的企业之间的关系，以
及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，
国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股
而具有关联关系。 | 控股股东、实际控制人、董事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间的关
系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国
家控股而具有关联关系。
本章程所称关联人包括关联法人和关联
自然人。 |
| 第二条 本章程规定的市值，是指交易前
20个交易日收盘市值的算术平均值。 | 删除条款 |
| 第三条 本章程所称“交易”包括下列
事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公
司投资等）；
（三）提供担保；
（四）提供财务资助；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经
营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利；
（十二）中国证监会、北京证券交易所
认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原
材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品
等与日常经营相关的交易行为。 | 删除条款 |
| 第四条 保密和竞业禁止
（一）任何发起人股东、董事和高级管
理人员均不得对外泄露未经董事会决议对外
公开的任何公司文件、资料、技术、客户资
料、市场信息。以上保密义务在股东转让股
份和高级管理人员任职结束后仍然有效，直
至该秘密成为公开信息。
（二）公司任何发起人股东及高级管理
人员不得从事与公司及公司参股的公司相同
的业务，或在从事同类业务的公司或实体中
任职。 | 删除条款 |
| 第五条 争议解决公司、股东、董事、监
事、高级管理人员之间涉及本章程规定的纠
纷，应当首先通过协商解决。协商不成的，
任何一方均有权向公司住所地的人民法院提
起诉讼解决。 | 删除条款 |
| 第七条 本章程以中文书写，其他任何语
种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以
在公司登记机关最近一次备案的中文版章程
为准。 | 第二百三十九条 本章程以中文书写，
其他任何语种或不同版本的章程与本章程有
歧义时，以在宁夏回族自治区市场监管厅最
近一次核准登记后的中文版章程为准。 |
| 第十条 本章程经公司股东大会审议批
准后生效，由公司董事会负责解释。 | 第二百四十二条 本章程经公司股东会
审议通过后生效并实施，原章程自动失效。 |
| 新增条款 | 第二百四十三条 本章程附件包括股东
会议事规则、董事会议事规则和股东会审议
通过的其他公司治理相关制度。 |
