启明星辰(002439):北京金诚同达律师事务所关于启明星辰2025年第三次临时股东大会的法律意见书
电话：010-5706 8585 传真：010-6518 5057 北京金诚同达律师事务所 关于启明星辰信息技术集团股份有限公司 2025年第三次临时股东大会的 法律意见书 金证法意[2025]字0709第0661号 致：启明星辰信息技术集团股份有限公司 北京金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）接受启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“启明星辰”或“公司”）的聘请，指派本所律师出席公司 2025年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）并对会议的相关事项出具法律意见书。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的要求以及《启明星辰信息技术集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格、召集人资格，会议的表决程序、表决结果等重要事项进行核验，出具本法律意见书。 本所律师声明： 1. 本所律师仅就本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格、召集人资格，会议的表决程序、表决结果的合法性发表意见，不对本次股东大会所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见； 2. 本所律师已经按照《股东会规则》的要求，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了核查和验证，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任； 3. 本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的文件一同披露。 4. 本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用，未经本所书面同意，不得用作其他任何目的。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法律意见如下： 一、本次股东大会的召集、召开程序 本次股东大会经公司第六届董事会第九次（临时）会议决议召开，并于2025年6月23日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)网站及公司指定媒体《证券时报》《中国证券报》《证券日报》上公告了《启明星辰信息技术集团股份有限公司关于召开2025年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：【2025-042】）（以下简称“《会议通知》”）。《会议通知》已列明本次股东大会的召开方式、召开时间、地点、网络投票事宜、会议审议事项、出席对象、会议登记方法等相关事项。 （一）会议召开方式 本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统对议案行使表决权。 （二）现场会议召开时间、地点 经本所律师核查，贵公司本次会议于2025 年7月9日下午14:30 在北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园21号楼启明星辰大厦公司会议室如期召开，本次会议由公司联席董事长严立主持。 （三）网络投票时间 1.通过深圳证券交易所交易系统于交易时间进行网络投票的具体时间为：2025年7月9日9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00； 2.通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2025年7月9日9:15-15:00。 本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定。 二、本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格 （一）本次股东大会出席会议人员 根据《会议通知》，有权参加本次股东大会的人员为截至股权登记日（2025年7月1日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，股东可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。其中，不包含优先股股东，不包含表决权恢复的优先股股东。 参加本次股东大会的股东及股东委托代理人共计 426人，代表有表决权的股份460,762,763股（其中已剔除王佳女士放弃的87,247,953股股份对应的表决权，严立先生放弃的 18,874,390股股份对应的表决权，下同），占公司总股份的38.0356%。其中：出席现场投票的股东及股东委托代理人 6人，代表有表决权的股份 160,184,363股，占公司总股份的 13.2231%；通过网络投票的股东 420人，代表有表决权的股份 300,578,400股，占公司总股份的 24.8125%。 参与投票的中小股东420人，代表有表决权的股份17,516,233股，占公司总股份的1.4459%。其中：出席现场投票的中小股东及股东委托代理人1人，代表有表决权的股份47,500股，占公司总股份的0.0039%；通过网络投票的中小股东419人，代表有表决权的股份17,468,733股，占公司总股份的1.4420%。 经审查，现场出席本次股东大会的股东具有相应资格，股东持有相关持股证明，授权代表持有授权委托书。通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。本次股东大会没有发生现场投票与网络投票重复投票的情况。除股东及股东授权代表外，公司现任部分董事、监事、高级管理人员及本所见证律师出席或列席了本次股东大会。 （二）本次股东大会召集人 本次股东大会的召集人为公司董事会。 本所律师认为，在参与网络投票的股东资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格符合《公司法》《股东会规则》等有关法律、法规、规范性文件的要求和《公司章程》的有关规定。 三、本次股东大会的提案 根据《会议通知》，本次股东大会审议的议案为： 议案1： 《关于补选第六届董事会董事的议案》； 1.01 《关于补选袁捷先生为第六届董事会董事的议案》 经审查，本次股东大会审议的事项与《会议通知》中列明的事项相符，没有股东提出超出上述事项以外的新提案，未出现对议案内容进行变更的情形。 四、本次股东大会的表决程序、表决结果 本次股东大会按照《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的规定进行。 股东会对议案进行审议，并以现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。 1.出席现场会议的股东及股东授权代表以记名投票方式对本次股东大会的议案进行了表决，公司按照法律、法规和规范性文件的规定进行了监票、验票和计票。 2. 深圳证券信息有限公司提供了网络投票的表决数据。 本次会议没有发生现场投票与网络投票重复表决的情况。 网络投票表决结束后，根据网络投票系统提供的网络投票结果，公司将现场投票和网络投票的结果进行了合并统计，本次股东大会的最终表决结果如下： 议案1： 《关于补选第六届董事会董事的议案》(本项议案采用累积投票方式表决)； 1.01 《关于补选袁捷先生为第六届董事会董事的议案》 表决结果：同意 458,548,407股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.5194％。其中，中小股东同意 15,301,877股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 87.3583％。 经审查，本次股东大会审议通过了上述全部议案。 本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东会规则》等相关法律、法规、规范性文件的要求和《公司章程》的有关规定，本次股东大会的表决结果合法、有效。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定；本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序符合《公司法》《股东会规则》等有关法律、法规、规范性文件的要求和《公司章程》的有关规定，本次股东大会的表决结果合法、有效。 本法律意见书一式两份，经本所律师签字并加盖公章后生效。 （以下无正文） （本页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于启明星辰信息技术集团股份有限公司2025年第三次临时股东大会的法律意见书》之签章页） 北京金诚同达律师事务所（盖章） 负责人： 经办律师： 杨 晨： 唐莉： 李倩玉： 2025年 7月 9日 中财网
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