康农种业(837403):出售参股公司股权进展
湖北康农种业股份有限公司 关于出售参股公司股权进展的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、交易概况 （一）基本情况 湖北康农种业股份有限公司（以下简称“公司”或“康农种业”）已于 2025年 3月 25日召开第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第二十一次会议审议通过《关于出售参股公司股权的议案》，同意公司将持有的未米生物科技（青岛）有限公司（以下简称“未米生物”）2.43%的股权转让给青岛青创汇金投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“青创汇金”）。本次股权转让完成后，公司将不再持有未米生物的股权。具体内容详见公司于 2025年 3月 26日在北京证券交易所官网披露的《湖北康农种业股份有限公司关于出售参股公司股权的公告》（公告编号：2025-014）。 根据未米生物 2025年 5月 26日的股东会决议，交易方案调整为将原单一受让方青创汇金调整为青岛汇金、青岛青创才赋股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“青创才赋”）及上海得时康新创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海得时”）三方，并调整股权转让结构：青创才赋以 499.9996万元受让1.3612%股权（对应 26.8817万元注册资本），青创汇金以 244.0004万元受让0.6642%股权（对应 13.1183万元注册资本），上海得时以 148.8000万元受让0.4051%股权（对应 8.000万元注册资本），除上海得时外的其他各股东分别同意且不可撤销的放弃对本次股权转让事项享有的优先购买权、共同出售权及可能存在的其他任何权利。 上述调整原因如下： （1）上海得时系未米生物既有股东，根据其投资未米生物时签订的有关协议，上海得时本次参与股权转让系按持股比例行使优先购买权； （2）青创才赋和青创汇金同属青岛市财政局最终控制并由青岛青创财智投资有限公司统一管理，本次受让份额调整系其内部管理调整。 公司于 2025年 7月 8日与青创才赋、青创汇金、上海得时共同签署了《未米生物科技（青岛）有限公司股权转让协议》。 （二）是否构成重大资产重组 本次交易不构成重大资产重组。 《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第二条：“本办法适用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的标准，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为（以下简称重大资产重组）。” 第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组： （一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上； （二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上； （三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5000万元人民币。” 第十四条规定： （一）购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。 根据下表计算，交易标的资产不满足以上重大资产重组的要求，故本次交易不构成重大资产重组。 单位：万元
（三）是否构成关联交易 本次交易不构成关联交易。 （四）决策与审议程序 1、董事会意见 2025年 3月 25日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过《关于出售参股公司股权的议案》，董事会表决结果：同意 9票、反对 0票、弃权 0票。该事项在董事会审议权限范围内，无需提交股东会审议。 2、监事会意见 2025年 3月 25日召开第三届监事会第二十一次会议，审议通过《关于出售参股公司股权的议案》，会表决结果：同意 3票、反对 0票、弃权 0票。 与公司董事会、监事会此前审议通过的议案相比，本次转让未米生物的交易定价未发生变化，受让方的调整系因其内部安排调整所致，本次转让事项无需重复提交董事会、监事会审议。本次受让方的调整不涉及新增关联交易，亦不存在损害公司及全体股东权益的情形。 （五）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动 本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业。 二、交易对方的情况 1、 法人及其他经济组织 名称：青岛青创才赋股权投资合伙企业（有限合伙） 住所：山东省青岛市崂山区苗岭路 15号 GVCC全球（青岛）创投风投中心20楼 注册地址：山东省青岛市崂山区科苑纬一路 1号 B楼 2301户 企业类型：有限合伙企业 成立日期：2021年 11月 23日 执行事务合伙人：青岛青创财智投资有限公司 主营业务：以自有资金从事投资活动。 注册资本：100,010,000.00元 实缴资本：100,010,000.00元 财务状况： 单位：万元
履约能力分析：青创才赋具备良好的信用状况和履约能力 信用情况：不是失信被执行人 2、 法人及其他经济组织 名称：青岛青创汇金投资合伙企业（有限合伙） 住所：山东省青岛市崂山区苗岭路 15号 GVCC全球（青岛）创投风投中心20楼 注册地址：山东省青岛市崂山区科苑纬一路 1号 B楼 2301户 企业类型：有限合伙企业 成立日期：2023年 1月 12日 执行事务合伙人：青岛青创财智投资有限公司 主营业务：以自有资金从事投资活动 注册资本：89,410,000.00元 实缴资本：89,410,000.00元 财务状况： 单位：万元
履约能力分析：青创才赋具备良好的信用状况和履约能力 信用情况：不是失信被执行人 3、 法人及其他经济组织 名称：上海得时康新创业投资合伙企业（有限合伙） 住所：上海市嘉定区泰业街 150弄 7号 2层 213室 注册地址：上海市嘉定区泰业街 150弄 7号 2层 213室 企业类型：有限合伙企业 成立日期：2023年 9月 6日 执行事务合伙人：上海式溪咨询管理有限公司 主营业务：创业投资（限投资未上市企业）。 注册资本：202,000,000.00元 实缴资本：202,000,000.00元 财务状况： 单位：万元
履约能力分析：上海得时具备良好的信用状况和履约能力 信用情况：不是失信被执行人 三、交易标的情况 （一）交易标的基本情况 1、交易标的名称：公司持有的未米生物股权 2、交易标的类别：股权类资产 3、交易标的所在地：山东省青岛市李沧区铜川路 216号 1号楼联合大厦 1001-24 交易标的为股权类资产的披露 （1）交易标的基本信息 成立日期：2023年 1月 4日 注册资本：19,749,217.00元 实缴资本：13,689,217.00元 主营业务：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；农业科学研究和试验发展；工程和技术研究和试验发展；实验分析仪器销售；农业园艺服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；会议及展览服务；科普宣传服务；谷物种植；豆类种植；谷物销售；农副产品销售；粮食收购；豆及薯类销售。 （2）交易标的主要股东情况： 单位：万元
（二）交易标的资产权属情况 交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 （三）交易标的审计、评估情况 符合《证券法》相关规定的希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对未米生物 2024年度财务报表及附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（希沪分审字【2025】0102号）。2024年度未米生物的主要财务数据参见“三、交易标的情况中‘交易标的的财务状况’”。 四、定价情况 各方确认并同意本次转让标的按照 2024年 7月 28日签署的《关于未米生物科技（青岛）有限公司之增资协议》和《未米生物科技（青岛）有限公司股东协议》约定的标的公司投后估值 5.25亿元的约 0.7倍，折合 3.6734亿元定价，转让标的价格为 892.80万元（大写：捌佰玖拾贰万捌仟元整），折合对应每 1元注册资本出资额的价格为 18.60元。 五、交易协议的主要内容 （一）交易协议主要内容 转让方：湖北康农种业股份有限公司 受让方一：青岛青创才赋股权投资合伙企业（有限合伙） 受让方二：青岛青创汇金投资合伙企业（有限合伙） 受让方三：上海得时康新创业投资合伙企业（有限合伙） 受让方一、受让方二和受让方三合称为“受让方”。 标的公司：未米生物科技（青岛）有限公司 鉴于： A. 未米生物科技（青岛）有限公司为一家按照中国法律设立的有限公司，注册资本为人民币 1974.9217万人民币。其中转让方出资注册资本人民币 48万元，持有标的公司 2.4305%股权。 B. 各方同意按照本协议规定的价格和方式将转让方所持有的标的公司2.4305%股权（对应 48万元注册资本出资额）出售给受让方。 为此，各方特约定如下： 1. 转让标的、转让价款及其支付方式 1.1 本协议项下转让标的为转让方持有的标的公司 2.4305%股权（对应 48万元注册资本出资额）。 1.2 各方确认并同意本次转让标的按照 2024年 7月 28日签署的《关于未米生物科技（青岛）有限公司之增资协议》和《未米生物科技（青岛）有限公司股东协议》约定的标的公司投后估值 5.25亿元的约 0.7倍，折合 3.6734亿元定价，转让标的价格为 892.80万元（大写：捌佰玖拾贰万捌仟元整），折合对应每 1元注册资本出资额的价格为 18.60元。其中：转让方将持有的公司 1.3612%股权（对应公司 26.8817万元注册资本）以 499.9996万元转让给受让方一，转让方将持有的公司 0.6642%股权（对应公司 13.1183万元注册资本）以 244.0004万元转让给受让方二，转让方将持有的公司 0.4051%股权（对应公司 8万元注册资本）以 148.8万元转让给受让方三。 1.3 受让方应在转让方提供下述全部文件后（或经受让方书面同意，豁免部分文件）15个工作日内将转让价款支付至转让方指定的合法账户： （1）标的公司通过批准本次股权转让的股东会/董事会决议； （2）全体股东就本次股权转让放弃优先购买权的书面文件； （3）转让方决策机构就本次股权转让出具合法有效、完整的决策文件。 2. 股权转让 2.1 在遵守本协议条款的条件下，转让方应转让、受让方应受让转让标的及其相关的全部权利和权益。 2.2 本次股权转让交割完成以办理完毕本次股权转让所对应的工商登记手续为准。各方应及时提供必需的法律文件以配合标的公司办理相关变更登记或备案手续。 2.3 受让方自支付完毕股权转让款之日起享有转让标的对应的标的公司股东权利，承担股东义务，转让方自收到全部股权转让款之日起不再享有转让标的对应的权利和应承担的义务。受让方按照持股比例享有标的公司当年实现的利润及历年滚存未分配利润。为免疑义，自本协议签署生效之日起，未经受让方书面同意，标的公司不得进行分红、派息等任何形式的权益分配。 2.4 本协议签署完成且完成股权转让款支付后，标的公司向受让方出具加盖公章和法定代表人签章的股东身份证明和新的股东名册。 3. 股权转让手续 3.1 转让方及标的公司应于收到受让方用于本次股权转让全部款项的到账证明后 60天内，就本次股权转让办理完毕工商相关变更登记或备案手续，并向受让方提供工商登记或备案文件复印件、加盖标的公司公章的本次股权转让后的最新股东名册正本、变更后的公司章程正本。 3.2 如果转让方未能在受让方缴付股权转让款项后60天内完成本第3.1条所述的事项或违反本合同项下的保证、承诺、义务，则受让方有权要求转让方在其书面通知后 5天内将受让方缴付的股权转让款项全部返还给受让方，同时还应向受让方支付该笔款项在此期间（自转让价款实际支付日计算至全部收回之日）按同期银行贷款利率计算的利息。如果逾期返还，转让方则应就其应返还而未返还款项按照每天 0.1%向受让方支付违约金。 4. 违约责任 4.1 任何一方违反、或拒不履行其在本协议中的约定，即构成违约行为。 4.2 除本协议特别约定，任何一方违反本协议，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失（包括但不限于因违约而损失的利息以及支付的律师费、保全费、公证费等合理费用）赔偿守约方。 违约方向守约方支付的补偿金总额应当与因该违约行为产生的损失相同，上述补偿包括守约方因履约而应当获得的利益，但该补偿不得超过协议各方的合理预期。 5. 争议的解决 5.1本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决应受中国法律的管辖，并依其解释。 5.2凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方均应通过友好协商解决，协商不成，向原告所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。 5.3 诉讼、仲裁过程中，本协议除争议事项以外的其他任何部分均应继续执行。 6. 税费承担 法律法规规定应收取的与本次股权转让有关的税费，按法律法规的规定缴纳。 （二）交易协议的其他情况 无 六、交易目的及对公司的影响 本次交易是公司根据发展规划作出的经营调整，公司后续仍会与未米生物在基因育种方面紧密合作。此次出售资产符合公司和全体股东的利益，不会对公司产生不利影响。 七、风险提示 本次交易相关后续事项尚存在不确定性，公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意风险。 八、备查文件目录 《未米生物科技（青岛）有限公司股权转让协议》 《审计报告》（希沪分审字【2025】0102号） 湖北康农种业股份有限公司 董事会 2025年 7月 10日 中财网
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