国货航(001391):中信证券股份有限公司关于中国国际货运航空股份有限公司向中国国际航空股份有限公司购买发动机暨关联交易的核查意见
中国国际货运航空股份有限公司 向中国国际航空股份有限公司购买发动机暨关联交易的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为中国国际货运航空股份有限公司（以下简称“国货航”或“公司”）首次公开发行股票并上市及持续督导的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，就国货航拟向中国国际航空股份有限公司（以下简称“国航股份”）购买发动机暨关联交易的相关事项进行了核查，具体情况如下： 一、关联交易概述 国货航拟向国航股份购置 2台 Trent772C备用发动机和 1台 GTCP331-350C备用 APU（以下简称“本次交易”）。 国航股份系公司实际控制人中国航空集团有限公司（以下简称“中航集团”）的下属控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3条的规定，国航股份为公司关联方，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 本次交易由中联资产评估集团有限公司进行资产评估，交易价格参照资产评估值确定，即 15,144.05万元（不含税），交易过程中发生的增值税等相关税费由交易双方各自承担。 2025年 7月 9日，公司第二届董事会独立董事专门会议 2025年第一次会议审议通过了《关于向国航股份购买发动机暨关联交易的议案》。2025年 7月 10日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于向国航股份购买备用发动机暨关联交易的议案》，关联董事回避表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次关联交易事项无需提交公司股东会审议。 二、关联人基本情况
三、关联交易标的基本情况 本次交易标的类别为固定资产，为公司拟从国航股份购置的备用发动机（序号为 41413和 41422）及备用 APU（序号为 P1293）。交易标的上不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。 2024年 11月 1日，中联资产评估集团有限公司出具《资产评估报告》（中联评报字[2024]第 3735号），其采用成本法对国航股份拟处置的 2台备用发动机及 1台备用 APU在评估基准日 2024年 7月 31日的市场价值进行了评估。截至2024年 7月 31日，交易标的基本信息及评估结果如下：
四、关联交易的定价政策及定价依据 本次交易由国航股份遴选的评估机构中联资产评估集团有限公司进行资产评估，交易双方谈判同意按照第三方资产评估值作为交易价格，即 15,144.05万元（不含税），交易过程中发生的增值税等相关税费由交易双方各自承担。 五、拟签订关联交易合同主要内容 1、合同主体 卖方：中国国际航空股份有限公司 买方：中国国际货运航空股份有限公司 2、标的资产 本次交易的标的资产为 2台 Trent772C备用发动机，序列号分别为 41413和41422，和 1台 GTCP331-350C备用 APU，序列号为 P1293。 3、交易价格 交易价格为 15,144.05万元（不含税）。 六、关联交易目的和对上市公司的影响 国货航 8架 A330飞机全部完成客改货后，经测算需配套引进 2台 Trent772C备用发动机和 1台 GTCP331-350C备用 APU来保障机队持续稳定运行。本次交易将进一步支持公司 A330客改货工作，满足公司生产经营所需，符合公司实际情况。交易价格基于资产评估值确定，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司和股东利益的情形。 七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 2025年 1-5月，公司与国航股份（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额约为 33.72亿元，未超过经公司 2024年度股东会审议通过的 2025年度日常关联交易金额上限。 八、公司已履行的审议程序 （一）独立董事专门会议意见 2025年 7月 9日，公司第二届董事会独立董事专门会议 2025年第一次会议审议通过了《关于向国航股份购买发动机暨关联交易的议案》，全体独立董事一致同意本次关联交易事项。 （二）董事会审议情况 2025年 7月 10日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于向国航股份购买备用发动机暨关联交易的议案》，关联董事回避表决。 九、保荐人核查意见 经核查，保荐人认为：公司本次向国航股份购买发动机暨关联交易事项已经公司董事会审议通过，公司独立董事对本次关联交易事项已召开专门会议审议通过，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定。 保荐人对公司本次向国航股份购买发动机暨关联交易事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中国国际货运航空股份有限公司向中国国际航空股份有限公司购买发动机暨关联交易的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人： 葛伟杰 李中晋 中信证券股份有限公司 2025 年 7 月 11 日 中财网
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