卡倍亿(300863):上海市锦天城律师事务所关于宁波卡倍亿电气技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书
原标题:卡倍亿:上海市锦天城律师事务所关于宁波卡倍亿电气技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书 地址：上海市浦东新区银城中路 501号上海中心大厦 9/11/12层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 目 录 声明事项 ................................................................................................................................................ 1 释 义 .................................................................................................................................................... 3 正 文 .................................................................................................................................................... 5 一、 本次发行的批准和授权 .............................................................................................................. 5 二、 发行人本次发行的主体资格 ...................................................................................................... 5 三、 发行人本次发行的实质条件 ...................................................................................................... 7 四、 发行人的独立性 ........................................................................................................................ 13 五、 控股股东及实际控制人 ............................................................................................................ 15 六、 发行人的股本及其演变 ............................................................................................................ 16 七、 发行人的业务 ............................................................................................................................ 16 八、 关联交易及同业竞争 ................................................................................................................ 17 九、 发行人的主要财产 .................................................................................................................... 25 十、 发行人的重大债权债务 ............................................................................................................ 27 十一、发行人的重大资产变化及收购兼并 ...................................................................................... 28 十二、发行人章程的制定与修改 ...................................................................................................... 28 十三、发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...................................................... 28 十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ...................................................................... 29 十五、发行人的税务 .......................................................................................................................... 29 十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ...................................................................... 29 十七、发行人募集资金的运用 .......................................................................................................... 31 十八、发行人的业务发展目标 .......................................................................................................... 32 十九、诉讼、仲裁或行政处罚 .......................................................................................................... 32 二十、发行人募集说明书法律风险的评价 ...................................................................................... 33 二十一、其他需要说明的事项 .......................................................................................................... 33 二十二、结论意见 .............................................................................................................................. 35 上海市锦天城律师事务所 关于宁波卡倍亿电气技术股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的 法律意见书 致：宁波卡倍亿电气技术股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波卡倍亿电气技术股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“卡倍亿”）的委托，并根据发行人与本所签订的《专项法律服务合同》，作为发行人向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。 本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，就本次发行所涉有关事宜出具本法律意见书。 声明事项 一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则 12号》”）等法律、法规、规章和规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制、盈利预测等专业事项发表意见。在亿电气技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。 三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。 四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证： （一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。 （二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。 五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府主管部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。 六、本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 七、本所同意发行人部分或全部在《募集说明书》中自行引用或按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深交所审核要求引用本法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 八、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。 基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章、规范性文件的规定和中国证监会及深交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下。 释 义 本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
正 文 一、 本次发行的批准和授权 （一）2025年 4月 18日，发行人召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过了与本次发行有关的议案，并同意将其提交发行人 2024年年度股东会审议表决。发行人于 2025年 4月 21日公告了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等与本次发行有关的议案，并于 2025年 4月 21日向发行人全体股东发出了召开 2024年年度股东会的通知。 （二）2025年 5月 12日，发行人召开 2024年年度股东会，以逐项表决方式，审议通过了发行人第三届董事会第三十四次会议提交的与本次发行有关的议案。发行人于 2025年 5月 12日披露了《2024年年度股东会决议公告》。 （三）经本所律师查验，发行人 2024年年度股东会的召集、召开方式、与会股东资格、表决方式及决议内容，符合《证券法》《公司法》《注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；该次股东会授权董事会办理有关本次发行事宜，上述授权范围及程序合法、有效。 综上所述，本所认为，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券已获得发行人股东会的必要批准与授权，发行人股东会授权董事会办理本次发行有关事宜的授权范围、程序合法有效，依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，发行人本次发行尚需经深交所审核通过并报中国证监会注册。 二、 发行人本次发行的主体资格 （一）发行人的基本情况 根据发行人的工商登记资料及现持有的营业执照并经本所律师查验，发行人的基本情况如下：
截至本法律意见书出具日，发行人尚未就上述股本变更事项办理完成工商变更登记，发行人工商登记的注册资本为12,443.2908万元。 （二）发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司 经本所律师查验发行人工商登记资料，发行人系采用发起设立方式，由卡倍亿有限整体变更设立的股份有限公司，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律法规的规定。 根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》、营业执照、发行人的说明及有关主管部门出具的证明文件，并经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，发行人持有的营业执照合法、有效，不存在被吊销、撤销、注销、撤回，或者到期无法延续的重大法律风险；发行人未出现需要终止的情形，不存在营业期限届满、股东会决议解散、因合并或者分立而解散、不能清偿到期债务被宣告破产、违反法律、法规被依法责令关闭等需要终止的情形，系有效存续的股份有限公司。 （三）发行人为股票经核准公开发行并在深交所上市交易的股份有限公司 2020年7月27日，中国证监会核发《关于同意宁波卡倍亿电气技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1587号），核准发行人公开发行新股人民币普通股1,381万股；2020年8月18日，经深交所审核同意，发行人首次公开发行的股票于2020年8月24日在深交所上市，证券简称为“卡倍亿”，证券代码为“300863”。 综上所述，本所认为，发行人为依法设立有效存续且股票经核准公开发行并在深交所上市交易的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》需要终止经营的情形，不存在需暂停上市、终止上市的情形，具备本次发行的主体资格。 三、 发行人本次发行的实质条件 经逐条对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《法律适用意见第 18号》等法律、法规和规范性文件的规定，本所认为，发行人本次发行符合下列条件： （一）发行人本次发行符合《公司法》规定的相关条件 1、发行人于 2025年 5月 12日召开的 2024年年度股东会审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性研究报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于本次向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于提请股东会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等本次发行的相关议案，并在《募集说明书》中明确了转换办法，符合《公司法》第二百零二条的规定。 2、发行人本次发行将按转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人可以选择是否转换，符合《公司法》第二百零三条的规定。 （二）发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件 1、具备健全且运行良好的组织机构 发行人设置了股东会、董事会、监事会等组织机构，建立健全独立董事和董事会秘书制度，董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会四个专门委员会，同时根据市场、经营环境需要设置了内部管理部门，并对各部门的职责进行了分工，相关机构和人员能够依法履行职责，具备健全且运行良好的组织机构，详见《律师工作报告》正文“十四、发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作”和“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。符合《证券法》第十五条第一款第（一）项之规定。 2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息 根据立信会所出具的《审计报告》，发行人 2022年度至 2024年度的归属于发行人普通股股东的净利润分别为 14,005.17万元、16,594.46万元以及 16,165.45万元，平均可分配利润为 15,588.36万元。本次向不特定对象发行可转换公司债券按募集资金 60,000.00万元（含本数）计算，参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润预计足以支付公司债券一年的利息。符合《证券法》第十五条第一款第（二）项之规定。 3、募集资金使用符合规定 根据发行人 2024年年度股东会决议、《募集说明书》《债券持有人会议规则》及发行人出具的承诺，本次发行募集资金扣除发行费用后将用于上海高速铜缆项目、墨西哥汽车线缆及高速铜缆生产基地项目、宁波汽车线缆改建项目，且改变募集资金用途需由债券持有人会议作出决议；本次债券募集资金将用于核准用途，不用于弥补亏损和非生产性支出；发行人不存在擅自改变资金用途的情形。 符合《证券法》第十五条第二款之规定。 4、公司具有持续经营能力 根据立信会所出具的审计报告及公司《2025年第一季度报告》，2022年度、2023年度、2024年度以及 2025年 1-3月，发行人归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为 14,162.71万元、15,778.67万元、15,767.30万元和4,894.70万元，最近三个会计年度连续盈利，符合《证券法》第十五条第三款、第十二条第二款之规定。 5、不存在不得再次公开发行公司债券的情形 经本所律师核查，发行人不存在违反《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”规定的禁止再次公开发行公司债券的情形。 （三）发行人本次发行符合《注册管理办法》《法律适用意见第18号》规定的相关条件 根据发行人说明并经本所律师查验，发行人符合《注册管理办法》《法律适用意见第18号》关于本次发行的如下实质条件： 1、发行人本次发行采用向不特定对象发行可转换公司债券的方式，符合《注册管理办法》第三条的规定。 2、发行人具备健全且运行良好的组织机构 发行人严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东会、董事会、监事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，能够依法有效履行职责。符合《注册管理办法》第十三条第一款第（一）项之规定。 3、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息 根据立信会所出具的《审计报告》，发行人2022年度至2024年度的归属于发行人普通股股东的净利润分别为 14,005.17万元、16,594.46万元以及16,165.45万元，平均可分配利润为15,588.36万元。本次向不特定对象发行可转换公司债券按募集资金60,000.00万元（含本数）计算，参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润预计足以支付公司债券一年的利息。符合《注册管理办法》第十三条第一款第（二）项之规定。 4、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量 根据立信会所出具的《审计报告》及公司《2025年第一季度报告》，发行人2022年度、2023年度、2024年度和2025年1-3月，公司资产负债率（合并）分别为 66.98%、57.03%、64.15%和 56.14%，资产负债结构合理。发行人 2022年度、2023年度、2024年度和2025年1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-1,799.68万元、5,120.68万元、-8,532.04万元和16,105.36万元。 符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项、《法律适用意见第18号》第三条之规定。 5、现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求 发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百八十一条至第一百八十四条规定的行为。 根据董事、监事和高级管理人员出具的说明以及本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。符合《注册管理办法》第九条第（二）项、第十三条第二款的规定。 6、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形 发行人主要从事汽车线缆的研发、生产和销售。根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。符合《注册管理办法》第九条第（三）项、第十三条第二款的规定。 7、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告 基于立信会所在报告期内出具的历次年度审计报告、内部控制鉴证报告、内部控制审计报告，并根据发行人的说明及本所律师核查，会计师均出具了标准无保留意见的审计报告、内部控制鉴证报告和内部控制审计报告，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量。符合《注册管理办法》第九条第（四）项、第十三条第二款的规定。 8、除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资 根据公司《2025年第一季度报告》、公司的说明，截至2025年3月31日，公司不存在金额较大的财务性投资。符合《注册管理办法》第九条第（五）项、第十三条第二款、《法律适用意见第18号》第一条的规定。 9、公司不存在不得向不特定对象发行可转债的情形 根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人不存在下列情形，符合《注册管理办法》第十条、第十三条第二款、第十四条、《法律适用意见第18号》第二条之规定： （1）公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的情形； （2）公司不存在公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形； （3）公司不存在公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形； （4）公司不存在公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。 （5）公司不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态的情形； （6）公司不存在违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途的情形。 10、根据发行人2024年年度股东会决议、《募集说明书》《债券持有人会议规则》及发行人出具的承诺，本次发行募集资金扣除发行费用后将用于上海高速铜缆项目、墨西哥汽车线缆及高速铜缆生产基地项目、宁波汽车线缆改建项目，且改变募集资金用途需由债券持有人会议作出决议，本次债券募集资金将用于核准用途，不用于弥补亏损和非生产性支出，发行人不存在擅自改变资金用途的情形，符合《注册管理办法》第十二条、第十五条之规定。 11、根据发行人2024年年度股东会决议、《募集说明书》以及《债券持有人会议规则》并经本所律师核查，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《注册管理办法》第六十一条之规定，具体如下： （1）根据发行人 2024年年度股东会决议，发行人本次可转债的期限为 6年，每张面值一百元，票面利率由发行人与主承销商协商确定。 （2）发行人本次可转债委托上海新世纪资信评估投资服务有限公司（以下简称“上海新世纪”）进行信用评级和跟踪评级。上海新世纪拥有深圳市场监督管理局颁发的《营业执照》以及中国证监会核发的《证券市场资信评级业务许可证》。根据上海新世纪出具的《宁波卡倍亿电气技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，发行人主体信用等级为 A+，评级展望为稳定，本次发行的可转债信用等级为A+。 （3）根据发行人2024年年度股东会通过的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》，在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 （4）根据发行人提供的债券持有人会议规则及本所律师核查，发行人本次可转债制定了债券持有人会议规则，对债券持有人的权利义务、债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件作出了明确约定。 （5）发行人本次发行方案确定了赎回条款，规定发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券。 （6）根据《募集说明书》，发行人本次发行方案确定了回售条款，规定债券持有人可按事先约定的条件和价格将所持债券回售给发行人，并规定了发行人改变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售的权利。 （7）发行人本次发行方案规定了转股价格调整的原则及方式；本次发行完成后，因配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起发行人股份变动的，应当同时调整转股价格。 （8）发行人本次发行方案规定了转股价格向下修正条款，约定转股价格修正方案须提交公司股东会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意；股东会进行表决时，持有公司可转换债券的股东应当回避；修正后的转股价格不应低于本次股东会召开日前二十个交易日公司 A股股票交易均价和前一交易日公司A股股票均价之间的较高者，且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及股票面值。 12、发行人本次发行的可转债转股期为自可转债发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，符合《注册管理办法》第六十二条之规定。 13、发行人本次发行转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日的均价，符合《注册管理办法》第六十四条的规定。 综上所述，本所认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《法律适用意见第 18号》等法律、法规及规范性文件的规定，符合本次发行的实质条件。 四、 发行人的独立性 （一）发行人的资产完整情况 根据相关资产评估报告、验资报告，并经本所律师查验发行人提供的不动产权证、商标注册证、专利证书等有关文件资料，发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地使用权、房屋所有权、机器设备、注册商标、专利，具有独立的原料采购和产品销售系统；发行人不存在资产被控股股东、实际控制人及其控制的企业控制和占有的情形，其资产具有完整性。 （二）发行人的人员独立情况 根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的说明，本所律师访谈相关人员并经本所律师查验，发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员独立于发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，均未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且均未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员也未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 （三）发行人的机构独立情况 根据发行人的说明并经本所律师查验，发行人已建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未有机构混同的情形。 （四）发行人的财务独立情况 根据发行人的说明并经本所律师查验，发行人已设立独立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，并已建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；发行人独立设立银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况；发行人的财务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。 （五）发行人的业务独立情况 根据《募集说明书》、发行人的说明，并经本所律师查验，发行人的主营业务为汽车线缆的研发、生产和销售。发行人拥有独立完整的生产、供应、销售系统；发行人拥有独立的决策和执行机构，并拥有独立的业务系统；发行人独立地对外签署合同，独立采购、生产并销售其生产的产品，其业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，拥有完整的业务体系，具有面向市场的自主经营能力。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易（详见《律师工作报告》正文部分之“八、关联交易及同业竞争”的相关内容）。 综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对关联方的依赖及其他严重影响独立性的情形。 五、 控股股东及实际控制人 （一） 发行人的前十名股东 根据中国证券登记结算有限责任公司提供的数据，截至 2025年 3月 31日，发行人前十名股东的持股情况如下：
（二） 发行人的控股股东和实际控制人 1、发行人的控股股东 截至本法律意见书出具日，发行人的控股股东为新协实业。 2、发行人的实际控制人 截至本法律意见书出具日，发行人的实际控制人为林光耀、林光成及林强。 综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人的控股股东为新协实业、实际控制人为林光耀、林光成及林强，其持有的发行人股份不存在权利受到限制的情形。 六、 发行人的股本及其演变 经本所律师对发行人首次公开发行股票并上市后历次股本变动所涉内部决议、公司章程、验资文件、工商变更登记证明等资料的查验，本所认为，除部分股本变动的工商变更登记尚待办理以外，发行人首次公开发行股票并上市后的历次股本变动均已依法履行公司内部决策程序，取得有权部门的批复、备案，合法、有效。 七、 发行人的业务 （一） 发行人的经营范围和经营方式 经本所律师查验，发行人经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 （二） 发行人在中国大陆之外从事经营的情况 根据发行人说明、《审计报告》、访谈发行人实际控制人并经本所律师对发行人相关业务合同的查验，截至本法律意见书出具日，发行人在中国大陆以外设有7家子公司，分别为卡倍亿电气（香港）有限公司、香港卡倍亿实业有限公司、香港卡倍亿贸易有限公司、美国卡倍亿电气有限公司、墨西哥卡倍亿工业有限公司、墨西哥卡倍亿电气有限公司、卡倍亿电气（日本）有限公司。发行人在中国境外设立子公司从事经营的行为合法合规、真实有效。 （三） 发行人业务的变更情况 根据发行人历次变更的营业执照、公司章程及发行人的说明，报告期内发行人的主营业务均为汽车线缆的研发、生产和销售，发行人主营业务未发生变更。 （四） 发行人的主营业务突出 根据《审计报告》以及发行人提供的2025年1月至3月的财务报表、《2025年第一季度报告》，报告期内发行人的营业收入以主营业务收入为主。本所认为，发行人的主营业务突出。 （五） 发行人的持续经营能力 经本所律师查验，发行人为永久存续的股份有限公司，其依照法律的规定在其经营范围内开展经营，截至本法律意见书出具日，发行人依法有效存续，生产经营正常，发行人具备现阶段生产经营所需的资质证书，就自身已存在的债务不存在严重违约或者延迟支付本息的事实，不存在影响其持续经营的法律障碍。 八、 关联交易及同业竞争 （一）发行人的关联方 1、发行人的控股股东及实际控制人 发行人的控股股东为新协实业，实际控制人为林光耀、林光成、林强。 2、持有发行人 5%以上股份的其他股东 除控股股东、实际控制人外，直接或者间接持有发行人 5%以上股份的自然人为徐晓巧。 持有发行人 5%以上股份的自然人股东关系密切的家庭成员（包括配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母，以下同）亦为发行人关联自然人。 3、发行人董事、监事及高级管理人员
4、发行人控股股东的董事、监事及高级管理人员
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