中亦科技(301208):北京市君合律师事务所关于北京中亦安图科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会的法律意见书
邮编：100005 电话：(86-10) 85191300 传真：(86-10) 85191350 [email protected] 北京市君合律师事务所 关于北京中亦安图科技股份有限公司 2025年第一次临时股东大会的法律意见书 致：北京中亦安图科技股份有限公司 北京市君合律师事务所受北京中亦安图科技股份有限公司（以下简称“贵公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等法律、法规、规章及《北京中亦安图科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就贵公司 2025年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）有关事宜出具本法律意见书。 本法律意见书仅供见证本次股东大会相关事项合法性之目的而使用，未经本所书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。 为出具本法律意见书之目的，本所委派律师现场列席了贵公司本次股东大会，并根据有关法律法规的规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次股东大会有关的文件和事实进行了核查和验证。在此基础上，本所对法律意见出具之日及以前所发生的事实发表法律意见如下： 一、关于本次股东大会的召集和召开 （一）根据贵公司第五届董事会第六次会议决议以及 2025年 6月 26日在深圳证券交易所网站上刊载的《北京中亦安图科技股份有限公司关于召开 2025年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），贵公司董事会已就本次股东大会的召开作出决议，并于会议召开十五日前以公告形式通知了股东，《股东大会通知》中有关本次股东大会会议通知的内容符合《公司章程》的有关规定。 （二）根据本所律师核查，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。 （三）根据本所律师核查，贵公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向贵公司股东提供了网络投票服务。其中，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 （四）根据本所律师的见证，贵公司于2025年7月11日下午14点30分在北京市丰台区汽车博物馆东路10号院3号楼12层公司会议室召开本次股东大会现场会议，由公司过半数董事推举董事田传科先生主持。 （六）根据本所律师的核查，本次股东大会现场会议召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《股东大会通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。 综上，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东会规则》及《公司章程》的有关规定。 二、关于出席本次股东大会人员的资格和召集人的资格 （一）根据本所律师的核查，出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人共计 9名，代表贵公司有表决权股份 67,506,200股，占贵公司有表决权股份总数的 56.2551 %。 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司统计的表明贵公司截至2025年 7月 4日下午收市时在册之股东名称和姓名的《股东名册》，上述股东或股东代理人，有权出席本次股东大会。 根据本所律师的核查，上述股东均亲自或委托代理人出席了本次股东大会。 根据本所律师的核查，贵公司部分董事、监事、高级管理人员出席或列席了本次股东大会会议。 （二）根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票信息确认，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票的股东共 89名，代表贵公司有表决权股份 193,960股，占贵公司股份总数的 0.1616%。 （三）根据贵公司第五届董事会第六次会议决议及《股东大会通知》，贵公司董事会召集了本次股东大会。 综上，出席本次股东大会现场会议的人员资格及本次股东大会召集人的资格符合《股东会规则》及《公司章程》的有关规定。 三、关于本次股东大会的表决程序 （一）根据本所律师的见证，本次股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合的方式表决，就列入本次股东大会议事日程的提案进行了表决。 （二）股东大会现场会议对提案进行表决时，由本所律师、股东代表与监事共同负责计票及监票。 （三）根据贵公司股东代表、监事及本所律师对会议表决结果进行清点，以及深圳证券信息有限公司统计的贵公司2025年第一次临时股东大会网络投票统计结果，对本次股东大会审议的议案合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。 （四）根据本所律师的核查，本次股东大会通过现场投票与网络投票相结合的方式逐项表决审议通过了如下议案： 1、 审议通过《关于取消监事会、修订<公司章程>并授权董事会办理工商备案手续的议案》 同意67,655,860股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9346%；反对13,400股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0198%；弃权30,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0456%。 其中，出席会议持有贵公司5%以下股份的中小股东（不含董监高）表决情况：同意430,260股，占出席本次股东大会的中小股东所持有效表决权股份的90.6650%；反对13,400股，占出席本次股东大会的中小股东所持有效表决权股份2.8237%；弃权30,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会的中小股东所持有效表决权股份的6.5113%。 2、 逐项审议通过《关于制定及修改公司治理相关制度的议案》 2.01 审议通过《北京中亦安图科技股份有限公司股东会议事规则》 同意67,655,600股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9342%；反对12,580股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0186%；弃权31,980股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0472%。 其中，出席会议持有贵公司5%以下股份的中小股东（不含董监高）表决情况：同意430,000股，占出席本次股东大会的中小股东所持有效表决权股份的90.6102%；反对12,580股，占出席本次股东大会的中小股东所持有效表决权股份2.6509%；弃权31,980股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会的中小股东所持有效表决权股份的6.7389%。 2.02 审议通过《北京中亦安图科技股份有限公司董事会议事规则》 同意67,655,500股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9340%；反对12,680股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0187%；弃权31,980股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0472%。 其中，出席会议持有贵公司5%以下股份的中小股东（不含董监高）表决情况：同意429,900股，占出席本次股东大会的中小股东所持有效表决权股份的90.5892%；反对12,680股，占出席本次股东大会的中小股东所持有效表决权股份2.6719%；弃权31,980股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会的中小股东所持有效表决权股份的6.7389%。 2.03 审议通过《北京中亦安图科技股份有限公司对外担保决策制度》 同意67,653,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9303%；反对16,260股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0240%；弃权30,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0456%。 其中，出席会议持有贵公司5%以下股份的中小股东（不含董监高）表决情况：同意427,400股，占出席本次股东大会的中小股东所持有效表决权股份的90.0624%；反对16,260股，占出席本次股东大会的中小股东所持有效表决权股份3.4263%；弃权30,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会的中小股东所持有效表决权股份的6.5113%。 2.04 审议通过《北京中亦安图科技股份有限公司募集资金管理办法》 同意67,656,980股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9362%；反对13,780股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0204%；弃权29,400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0434%。 其中，出席会议持有贵公司5%以下股份的中小股东（不含董监高）表决情况：同意431,380股，占出席本次股东大会的中小股东所持有效表决权股份的90.9010%；反对13,780股，占出席本次股东大会的中小股东所持有效表决权股份2.9037%；弃权29,400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会的中小股东所持有效表决权股份的6.1952%。 2.05 审议通过《北京中亦安图科技股份有限公司投资者关系管理办法》 同意67,649,700股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9255%；反对13,580股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0201%；弃权36,880股（其中，因未投票默认弃权7,300股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0545%。 其中，出席会议持有贵公司5%以下股份的中小股东（不含董监高）表决情况：同意424,100股，占出席本次股东大会的中小股东所持有效表决权股份的89.3670%；反对13,580股，占出席本次股东大会的中小股东所持有效表决权股份2.8616%；弃权36,880股（其中，因未投票默认弃权7,300股），占出席本次股东大会的中小股东所持有效表决权股份的7.7714%。 2.06 审议通过《北京中亦安图科技股份有限公司对外投资制度》 同意67,656,900股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9361%；反对13,580股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0201%；弃权29,680股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0438%。 其中，出席会议持有贵公司5%以下股份的中小股东（不含董监高）表决情况：同意431,300股，占出席本次股东大会的中小股东所持有效表决权股份的90.8842%；反对13,580股，占出席本次股东大会的中小股东所持有效表决权股份2.8616%；弃权29,680股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会的中小股东所持有效表决权股份的6.2542%。 2.07 审议通过《北京中亦安图科技股份有限公司规范与关联方资金往来管理制度》 同意67,657,080股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9364%；反对13,580股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0201%；弃权29,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0436%。 其中，出席会议持有贵公司5%以下股份的中小股东（不含董监高）表决情况：同意431,480股，占出席本次股东大会的中小股东所持有效表决权股份的90.9221%；反对13,580股，占出席本次股东大会的中小股东所持有效表决权股份2.8616%；弃权29,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会的中小股东所持有效表决权股份的6.2163%。 2.08 审议通过《北京中亦安图科技股份有限公司关联交易决策制度》 同意67,656,900股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9361%；反对13,760股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0203%；弃权29,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0436%。 其中，出席会议持有贵公司5%以下股份的中小股东（不含董监高）表决情况：同意431,300股，占出席本次股东大会的中小股东所持有效表决权股份的90.8842%；反对13,760股，占出席本次股东大会的中小股东所持有效表决权股份2.8995%；弃权29,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会的中小股东所持有效表决权股份的6.2163%。 2.09 审议通过《北京中亦安图科技股份有限公司独立董事工作制度》 同意67,655,780股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9344%；反对14,980股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0221%；弃权29,400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0434%。 其中，出席会议持有贵公司5%以下股份的中小股东（不含董监高）表决情况：同意430,180股，占出席本次股东大会的中小股东所持有效表决权股份的90.6482%；反对14,980股，占出席本次股东大会的中小股东所持有效表决权股份3.1566%；弃权29,400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会的中小股东所持有效表决权股份的6.1952%。 2.10 审议通过《北京中亦安图科技股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》 同意67,651,100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9275%；反对17,660股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0261%；弃权31,400股（其中，因未投票默认弃权2,000股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0464%。 其中，出席会议持有贵公司5%以下股份的中小股东（不含董监高）表决情况：同意425,500股，占出席本次股东大会的中小股东所持有效表决权股份的89.6620%；反对17,660股，占出席本次股东大会的中小股东所持有效表决权股份3.7213%；弃权31,400股（其中，因未投票默认弃权2,000股），占出席本次股东大会的中小股东所持有效表决权股份的6.6167%。 3、 审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》 同意67,656,900股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9361%；反对12,680股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0187%；弃权30,580股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0452%。 其中，出席会议持有贵公司5%以下股份的中小股东（不含董监高）表决情况：同意431,300股，占出席本次股东大会的中小股东所持有效表决权股份的90.8842%；反对12,680股，占出席本次股东大会的中小股东所持有效表决权股份2.6719%；弃权30,580股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会的中小股东所持有效表决权股份的6.4439%。 4、 审议通过《关于续聘2025年度会计师事务所的议案》 同意67,654,180股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9321%；反对12,500股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0185%；弃权33,480股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0495%。 其中，出席会议持有贵公司5%以下股份的中小股东（不含董监高）表决情况：同意428,580股，占出席本次股东大会的中小股东所持有效表决权股份的90.3110%；反对12,500股，占出席本次股东大会的中小股东所持有效表决权股份2.6340%；弃权33,480股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会的中小股东所持有效表决权股份的7.0550%。 上述议案1、议案2.01、2.02为特别决议事项，已经由出席股东大会的股东所持有效表决权的2/3以上通过；其余议案为普通决议事项，已经由出席股东大会的股东所持有效表决权的过半数表决通过。 综上，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》的有关规定。 四、结论意见 综上，本所律师认为：贵公司本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，本次股东大会的召集人和出席会议人员资格合法有效，本次股东大会的表决程序与表决结果合法有效。 本所同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。 （本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于北京中亦安图科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会的法律意见书》签署页） 北京市君合律师事务所 律师事务所负责人：____________ 华晓军 经办律师：____________ 薛天天 经办律师：____________ 刘佳汇 年 月 日 中财网
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