苏交科(300284):苏交科集团股份有限公司详式权益变动报告书
原标题:苏交科:苏交科集团股份有限公司详式权益变动报告书 详式权益变动报告书 上市公司名称：苏交科集团股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：苏交科 股票代码：300284 信息披露义务人：广州珠江实业集团有限公司 住所及通讯地址：广东省广州市越秀区环市东路 371—375号世贸中 心大厦南塔 28,29,30楼 权益变动性质：股份增加（通过证券交易所的集中交易） 签署日期：2025年 7月 11日 信息披露义务人声明 一、本报告书是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规、规范性文件之规定编写。 二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在苏交科集团股份有限公司拥有权益的股份。 截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在苏交科集团股份有限公司拥有权益。 三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 目录 释义................................................................................................................................ 5 第一节 信息披露义务人介绍...................................................................................... 6 一、信息披露义务人基本情况 ........................................................................................... 6 二、信息披露义务人相关产权及控制关系 ....................................................................... 6 三、信息披露义务人从事的主营业务及最近三年财务状况 ........................................... 8 四、信息披露义务人在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况 ............................... 9 五、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员的基本情况 ....................................... 9 六、信息披露义务人持有、控制其他上市公司 5%以上的发行在外的股份和持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况 ........................... 9 第二节 本次权益变动的目的.................................................................................... 11 一、本次权益变动的目的 ................................................................................................. 11 二、信息披露义务人未来 12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的计划 ......................................................................................................................................... 11 三、信息披露义务人作出本次权益变动决定所履行的授权或审批程序 ..................... 12 第三节 权益变动方式................................................................................................ 13 一、交易前后信息披露义务人持有上市公司股份数量变化情况 ................................. 13 二、本次权益变动的方式 ................................................................................................. 13 三、本次权益变动涉及股份的权利与限制情况 ............................................................. 13 第四节 资金来源........................................................................................................ 14 一、本次权益变动所支付的资金总额及支付方式 ......................................................... 14 二、本次权益变动的资金来源 ......................................................................................... 14 第五节 后续计划........................................................................................................ 16 一、未来 12个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整 ......................................................................................................................................... 16 二、未来 12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 ............................. 16 三、对上市公司现任董事、高级管理人员的调整计划 ................................................. 16 四、对上市公司《公司章程》的修改 ............................................................................. 16 五、对现有员工聘用计划的调整 ..................................................................................... 17 六、对上市公司的分红政策调整 ..................................................................................... 17 七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ............................................. 17 第六节 对上市公司的影响分析................................................................................ 18 一、本次权益变动对上市公司独立性的影响 ................................................................. 18 二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响 ............................................................. 18 三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响 ............................................................. 19 第七节 与上市公司之间的重大交易........................................................................ 21 一、与上市公司及其子公司之间的交易 ......................................................................... 21 二、与上市公司的董事、高级管理人员之间的交易 ..................................................... 22 三、对拟更换的上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排 ............................. 22 四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排 ............. 22 第八节 前 6个月内买卖上市交易股份的情况........................................................ 23 一、信息披露义务人前 6个月内买卖上市公司股票的情况 ......................................... 23 二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及直系亲属前 6个月内买卖上市公司股票的情况 ................................................................................................................. 23 第九节信息披露义务人的财务资料.......................................................................... 24 一、最近三年的财务报表 ................................................................................................. 24 二、审计意见 ..................................................................................................................... 29 三、采用的会计制度及主要会计政策情况 ..................................................................... 29 第十节 其他重大事项................................................................................................ 30 第十一节 备查文件.................................................................................................... 31 一、备查文件 ..................................................................................................................... 31 二、备查地点 ..................................................................................................................... 32 信息披露义务人声明.................................................................................................. 33 财务顾问声明.............................................................................................................. 34 附 表：详式权益变动报告书.................................................................................... 36 释义 除非特别说明，以下简称在本报告书摘要中有如下特定含义：
第一节 信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人基本情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人的基本信息如下：
截至本报告书签署日，珠江实业集团的控股股东和实际控制人为广州市国资委，广州市人民政府授权广州市国资委代表国家履行出资人职责，负责监管市属经营性国有资产。 （二）信息披露义务人控制的核心企业和核心业务情况 截至本报告书签署日，除上市公司外，信息披露义务人的核心企业如下：
（一）信息披露义务人从事的主要业务 珠江实业集团业务领域包括城市更新与房地产、工程服务、城市服务三大产业板块，拥有多项专业资质，先后开发、设计、装修、施工和管理了一大批知名楼盘、写字楼和大型场馆，其代表项目包括白天鹅宾馆、广州中国大酒店、广州花园酒店、天河体育中心、广州世界贸易中心大厦、好世界广场、广州体育馆、珠江花城、三亚珠江花园酒店等，多次获得“鲁班奖”“詹天佑土木工程奖”及其他国家、省、部级奖项。 （二）信息披露义务人最近三年的财务状况 信息披露义务人最近三年合并财务报表主要数据如下： 单位：万元
2、净资产收益率=归属母公司股东净利润/[（期初归属母公司股东的权益＋期末归属母公司股东的权益）/2]×100%； 3、资产负债率=负债总额/资产总额×100%。 四、信息披露义务人在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情 况 截至本报告书签署日，信息披露义务人在最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，亦未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，不存在被列入失信被执行人、被列入涉金融严重失信人名单或为海关失信企业等情形。 五、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员的基本情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况如下：
截至本报告书签署日，上述人员在最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，亦未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 六、信息披露义务人持有、控制其他上市公司 5%以上的发行在 外的股份和持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等 其他金融机构情况 （一）信息披露义务人持有、控制其他上市公司 5%以上发行在外的股份情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人持有、控制其他上市公司 5%以上发行在外的股份情况如下所示：
截至本报告书签署日，信息披露义务人未持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构。 第二节 本次权益变动的目的 一、本次权益变动的目的 信息披露义务人珠江实业集团业务领域包括城市更新与房地产、工程服务、城市服务三大产业板块，业务范围涵盖土地整备、房产开发、产业园投资运营、租赁住房、工程咨询、勘察设计、施工监理、总包建设、建筑装修、商业经营、物业服务、大型体育场馆运营管理、健康养老等，是广州市属国企中唯一城市建设运营全产业链企业。 苏交科从事工程咨询和工程承包业务，致力于为客户提供创新性、引领性的一站式综合解决方案。业务涉及公路、市政、水运、铁路、城市轨道、环境、航空和水利、建筑、电力等行业，提供包括投融资、项目投资分析、规划咨询、勘察设计、施工监理、工程检测、安全咨询、数字化智能化、项目管理、运营养护、资产管理、新材料研发的全产业链服务。2024年，在美国《工程新闻记录》（ENR）“全球工程设计公司 150强”和“国际工程设计公司 225强”榜单中，苏交科分别位列第 67位和第 85位。 自 2021年控股苏交科以来，珠江实业集团基于其多年深耕大湾区城市建设开发和城市运营服务领域的经验，支持苏交科在大湾区地区业务发展，共同把握协同发展的新机遇。此次珠江实业集团通过增持苏交科股票，一方面可以提升其对上市公司的控股比例，增强其控股股东地位；另一方面亦可以支持上市公司发展，体现出控股股东对苏交科发展前景的坚定信心。 二、信息披露义务人未来 12个月内继续增持上市公司股份或处 置其已拥有权益的计划 2025年 5月 8日，苏交科发布了《关于控股股东拟受让广州国资产业发展并购基金合伙企业（有限合伙）股份计划的提示性公告》，基于对公司未来长期发展的信心，信息披露义务人珠江实业集团计划在该公告披露之日起 15个交易日后的 3个月内（2025年 5月 30日-2025年 8月 29日）以大宗交易方式向国发基金受让不超过公司股份 25,256,500股，不超过上市公司总股本的 2.0000%。截至本报告书签署日，信息披露义务人已经累计增持 24,285,100股，占上市公司总股本的 1.9231%，且仍处于上述增持计划的期间内。 本次权益变动后，信息披露义务人在未来 12个月内将根据证券市场整体状况并结合上市公司的业务发展情况及股票价格情况等因素，决定是否进一步增持或减持其在上市公司中拥有的股份。如果未来 12个月内有增持或减持计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 三、信息披露义务人作出本次权益变动决定所履行的授权或审 批程序 信息披露义务人对本次权益变动已履行必要的授权和批准程序，并于 2025年 5月 8日向上市公司出具《关于拟受让广州国资产业发展并购基金合伙企业（有限合伙）股份计划的告知函》，上市公司同日公告《关于控股股东拟受让广州国资产业发展并购基金合伙企业（有限合伙）股份计划的提示性公告》。 本次权益变动不涉及其他批准程序，且已在中登公司办理股票过户手续。 第三节 权益变动方式 一、交易前后信息披露义务人持有上市公司股份数量变化情况 根据上市公司 2025年 5月 8日《关于控股股东拟受让广州国资产业发展并购基金合伙企业（有限合伙）股份计划的提示性公告》所述，本次权益变动前珠江实业集团持有公司股份 291,421,794股，持股比例为 23.08%。 本次权益变动前后，信息披露义务人持有上市公司股票均为非限售流通股，具体情况如下：
二、本次权益变动的方式 本次权益变动方式为通过大宗交易方式增持。珠江实业集团通过大宗交易方式累计受让国发基金 24,285,100股，增持比例为 1.9231%，具体情况如下：
三、本次权益变动涉及股份的权利与限制情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人拥有权益的上市公司股份不存在被质押、冻结或司法强制执行等权利受到限制的情况。 第四节 资金来源 一、本次权益变动所支付的资金总额及支付方式 珠江实业集团于 2025年 6月 11日-7月 9日按照 9.02元/股通过深圳证券交易所系统以大宗交易的方式受让国发基金所持上市公司合计 24,285,100股股份（占上市公司总股本的 1.9231%），大宗交易价款合计 21,905.16万元。本次权益变动所支付的资金总额为 21,905.16万元。 本次权益变动所涉资金直接通过证券交易系统支付，信息披露义务人本次权益变动取得的股份全部以现金支付。 二、本次权益变动的资金来源 本次权益变动的资金全部来源于信息披露义务人的自有或自筹资金，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在通过与苏交科进行资产置换、股权质押或者其他交易取得资金的情形。本次权益变动后所持有的苏交科的股份不存在对外募集、结构化安排，不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形。珠江实业集团承诺如下： “1、本公司用于取得本次权益变动的股票的全部资金为本公司的合法自有资金或自筹资金，不存在任何纠纷或潜在纠纷，亦不存在对外公开或以变相公开的方式募集资金的情形； 2、本公司用于取得本次权益变动的股票的全部资金不包含任何杠杆融资、结构化产品，也不存在任何分级收益等结构化安排、结构化融资等情形; 3、本公司本次权益变动取得的股票不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股或其他代持情形，不存在任何可能导致代持情形的协议安排； 4、本公司用于取得本次权益变动的股票的全部资金不存在直接或间接使用苏交科及其子公司、苏交科董事、监事、高级管理人员、其他股东或苏交科其他关联方的资金的情形，不存在直接或间接接受苏交科及其子公司、苏交科持股 5%股东及其关联方或前述主体的利益相关方提供的财务资助或者补偿的情形。” 第五节 后续计划 一、未来 12个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司 主营业务作出重大调整 截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的明确计划。若后续存在类似计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相关的审议程序和信息披露义务。 二、未来 12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务 进行出售、合并、与他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置 换资产的重组计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未来 12个月对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，也不存在上市公司拟购买或置换资产的明确重组计划。若后续存在类似计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相关的审议程序和信息披露义务。 三、对上市公司现任董事、高级管理人员的调整计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在改变上市公司现有董事、高级管理人员的计划。信息披露义务人若未来对上市公司董事会或高级管理人员结构进行调整，将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关程序和信息披露义务。 四、对上市公司《公司章程》的修改 截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在修订上市公司的公司章程的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行信息披露义务。 五、对现有员工聘用计划的调整 截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用情况作重大变动的计划。若后续存在类似计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相关的审议程序和信息披露义务。 六、对上市公司的分红政策调整 截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。若后续存在类似计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相关的审议程序和信息披露义务。 七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。若后续存在类似计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相关的审议程序和信息披露义务。 第六节 对上市公司的影响分析 一、本次权益变动对上市公司独立性的影响 本次权益变动前，上市公司严格按照《公司法》和《公司章程》规范运作，具有独立完整的业务及面向市场自主经营的能力，具有独立的供应、生产、销售体系。本次权益变动完成后，上市公司仍将保持独立运营，仍将保持其人员独立、资产完整、业务独立、机构独立和财务独立。 为保持上市公司独立性，信息披露义务人承诺如下： “在本公司作为上市公司控股股东期间，本公司及本公司直接、间接控制的任何公司、企业及其他单位将充分尊重上市公司的独立法人地位，严格遵守法律、法规、规范性文件、《苏交科集团股份有限公司章程》的规定，保证上市公司独立经营、自主决策，保证上市公司资产完整，人员、财务、机构和业务独立。 本承诺函在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。” 二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响 苏交科主营业务包括工程咨询和工程承包两大类，其中，工程咨询业务是公司的核心业务，也是报告期内营业收入构成的主要构成部分。苏交科致力于为客户提供高品质的工程咨询一站式综合解决方案，已形成以规划咨询、勘察设计、环境业务、综合检测、项目管理为核心业务的企业集团，业务领域涉及公路、市政、水运、铁路、城市轨道、环境、航空和水利、建筑、电力等行业，提供包括投融资、项目投资分析、规划咨询、勘察设计、施工监理、工程检测、项目管理、运营养护、新材料研发的全产业链服务。 截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控制的企业或经济组织中，广州珠江监理咨询集团有限公司、广州珠江外资建筑设计院有限公司、广州珠江装修工程有限公司、广州珠江建设发展有限公司、广州南沙区珠江建设项目管理有限公司等主体存在与苏交科营业范围相近的情形，可能构成潜在的同业竞争。 为避免与上市公司产生实质性同业竞争，信息披露义务人承诺如下： “1、在本公司作为上市公司控股股东期间，本公司将促使本公司及本公司控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务； 2、在本公司作为上市公司控股股东期间，本公司承诺不以上市公司控股股东的地位谋求不正当利益，从而损害上市公司及其他股东的权益； 3、在本公司作为上市公司控股股东期间，本公司将公平对待各下属控股企业按照自身形成的核心竞争优势，依照市场商业原则参与公平竞争。 本承诺函在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。” 三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响 截至本报告书签署日，信息披露义务人及下属控制公司与上市公司之间存在少量持续性日常经营相关的关联交易，金额较小，占上市公司同类销售或采购比例低于 1%。 为规范和减少与上市公司的关联交易，信息披露义务人承诺如下： “1、本公司及本公司控制的其他企业将尽量减少与上市公司之间产生关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允的原则，并遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行交易。 2、本公司将严格遵守有关法律、法规、规范性文件、《苏交科集团股份有限公司章程》以及上市公司的关联交易管理制度的相关规定，保证本公司及本公司控制的其他企业与上市公司及其控制的企业之间的关联交易均按照上市公司关联交易决策程序进行，并及时对关联交易事项进行信息披露，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不通过关联交易损害上市公司或上市公司其他股东的合法权益； 3、保证在上市公司股东大会对涉及上市公司及其控制的企业与本公司及本公司控制的其他企业的有关关联交易事项进行表决时，履行关联方回避表决的义务，不利用股东身份促使上市公司股东大会或董事会作出侵犯中小股东合法权益的决议。 本承诺函在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。” 第七节 与上市公司之间的重大交易 一、与上市公司及其子公司之间的交易 截至本报告书签署日前的 24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间主要关联交易情况如下： 单位：万元
其中：1、2025年信息披露义务人及其一致行动人与上市公司交易的情况，详见上市公司 2025年 4月 15日在深圳证券交易所披露的《苏交科集团股份有限公司关于确认 2024年度日常关联交易及预计 2025年度日常关联交易的公告》相关内容； 2、2024年信息披露义务人及其一致行动人与上市公司交易的情况，详见上市公司 2025年 4月 15日在深圳证券交易所披露的《2024年年度报告》中的“第六节 重要事项”之“十四、重大关联交易”和“第十节 财务报告”之“十四、关联方及关联交易”相关内容。 3、2023年信息披露义务人及其一致行动人与上市公司交易的情况，详见上市公司 2024年 4月 16日在深圳证券交易所披露的《2023年年度报告》中的“第六节 重要事项”之“十四、重大关联交易”和“第十节 财务报告”之“十四、关联方及关联交易”相关内容。 除上述情况外，截至本报告书签署日前的 24个月内，信息披露义务人不存在其他与上市公司及其子公司进行资产交易的情形；信息披露义务人董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易合计金额超过 3,000万元或达到上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上交易的情形。 二、与上市公司的董事、高级管理人员之间的交易 截至本报告书签署日前 24个月内，除信息披露义务人向上市公司董事郑洪伟、吴翔、韩巍和上市公司监事高立、上市公司曾任监事钟小萍等人员支付薪酬外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司董事、高级管理人员之间未进行合计金额超过 5万元的交易。 三、对拟更换的上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安 排 截至本报告书签署日前 24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。 四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、 默契或安排 截至本报告书签署日前 24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。 第八节 前 6个月内买卖上市交易股份的情况 一、信息披露义务人前 6个月内买卖上市公司股票的情况 除本次权益变动（含苏交科于 2025年 6月 12日披露的《关于控股股东权益变动触及 1%整数倍的提示性公告》所述控股股东的增持）外，在本次权益变动事实发生之日前 6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。 二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及直系亲属前 6个月内买卖上市公司股票的情况 根据信息披露义务人董事、监事、高级管理人员出具的确认函，在本次权益变动事实发生之日前 6个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。 上市公司将向中登公司提交上述自查范围内相关人员在本次权益变动事实发生之日前 6个月内买卖上市公司股票情况的查询申请，若中登公司查询结果与信息披露义务人及上述相关人员的自查结果不符，则以中登公司查询结果为准，上市公司届时将及时公告。 第九节信息披露义务人的财务资料 一、最近三年的财务报表 （一）合并资产负债表 单位：万元
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