吉冈精密(836720):董事会议事规则
无锡吉冈精密科技股份有限公司董事会议事规则 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 无锡吉冈精密科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月9日召 开第三届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管 理制度的议案》（尚需股东会审议）之子议案 5.01：修订《董事会议事规则》； 议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 该议案尚需提交股东会审议批准。 二、 制度的主要内容，分章节列示： 无锡吉冈精密科技股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为了进一步规范无锡吉冈精密科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的决策行为，保障董事会决策的合法化、科学化、制度化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”)、《上市公司独立董事管理办法》及《无锡吉冈精密科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本议事规则。 第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策，对股东会负责。在《公司法》《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使决策权。 第二章 董事会的组成及职权 第三条 公司设董事会，董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，职工董事1名。董事会设董事长1名，由董事会以全体董事的过半数选举产生，董事会不设副董事长。 董事可以由高级管理人员兼任。但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第四条 根据《公司章程》的有关规定，董事会主要行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券方案或者其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订公司章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十五）除公司章程第四十九条规定的应由股东会审议的担保事项之外的其他担保事项； （十六）除公司章程第五十三条规定的应由股东会审议的提供财务资助之外的其他提供财务资助事项； （十七）审议公司章程第一百二十一条规定的交易事项； （十八）制定股权激励计划； （十九）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。 第五条 董事会审议符合以下标准的交易事项（除提供担保、提供财务资助外），达到股东会权限的应当提交股东会审议决定： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的10%； （二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且超过1，000万元； （三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1，000万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过150万元： （五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过150万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 达到上述标准之一的交易，公司应当及时披露。 除需经公司股东会审议及本条规定的需经董事会审议并披露的交易外，其他交易由公司董事会授权总经理审议批准。 第六条 公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当履行董事会审议程序后及时披露： （一）公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易； （二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.2%以上的交易，且超过300万元。 上述关联交易事项（除提供担保外）的成交金额未达到董事会审批权限标准的，由公司董事会授权总经理审议批准；总经理与交易存在关联关系的，应提交董事会审议；超过董事会审批权限标准的，经董事会审议通过后还须提交股东会审议。 公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的方式进行审议： （一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外； （五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等； （六）关联交易定价为国家规定的； （七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的； （八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的； （九）中国证监会、北交所认定的其他交易。 第七条 根据《公司章程》的有关规定，董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 第八条 董事长应积极推动公司制定、完善和执行各项内部制度。 董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知全体董事。 第九条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 第十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。 第三章 董事会会议的通知、召集、召开 第十一条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。 第十二条 召开董事会定期会议，董事会秘书应当提前10日将会议通知，以公告、专人、邮件、传真、电话、署名短信息方式进行，以电话和署名短信息方式通知的，应同时发送电子邮件或传真。至少包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求高级管理人员的意见。2名以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 第十三条 下列情形之一的，董事长应召集临时董事会会议： （一）董事长认为必要时； （二）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （三）三分之一以上董事或者审计委员会提议时； （四）过半数独立董事提议时； （五）《公司章程》规定的其他情形。 董事会召开临时董事会会议应在会议召开 2日以前按第十二条规定的内容和方式通知各董事。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第十四条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后10日内，召集董事会会议并主持会议。 第十五条 董事会由董事长负责召集并主持。如董事长因特殊原因不能履行职责时，或董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事负责召集并主持会议。 第十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第十七条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名； （二）委托人对每项提案的简要意见； （三）委托人的授权范围并明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见，董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托； （四）委托的有效期限； （五）委托人的签字、日期等。 董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免责。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。与董事会会议决议事项有关联关系的董事，不得代理其他董事行使表决权。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。独立董事不得委托非独立董事代为投票。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东会解除该独立董事职务。 董事如出现连续两次未亲自出席董事会会议或任职期内连续12个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会议总次数的二分之一的情形，应当作出书面说明并对外披露。董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 第十八条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托； （三）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席； （四）独立董事应委托独立董事代为出席。 第十九条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 第二十条 董事会召开会议时，首先由董事长或会议主持人宣布会议议题，并根据会议议程主持议事。 董事长或会议主持人有权决定每一议题的议事时间，是否停止讨论、是否进行下一议题等。董事长或会议主持人应当认真主持会议，充分听取到会董事的意见，控制会议进程、节省时间，提高议事的效率和决策的科学性。 第二十一条 董事会根据会议议程可以召集与会议议题有关的其他人员到会介绍有关情况或听取有关意见。 列席会议的非董事成员不介入董事议事，不得影响会议进程、会议表决和决议。 董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 第二十二条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。董事应当充分考虑所审议事项的合法合规性、对公司的影响以及存在的风险，审慎履行职责并表示明确的个人意见。对所审议事项有疑问的，应当主动调查或者要求董事会提供决策所需的进一步信息。 董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第四章 董事会议事的表决 第二十三条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。 董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 第二十四条 出席董事会议的董事在审议和表决有关事项或议案时，应本着对公司认真负责的态度，对所议事项充分表达个人的建议和意见，并对本人的投票承担责任。 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。会议表决实行一人一票，决议表决方式为：书面表决、举手表决或电子通信表决（包括传真投票、电子签名表决等）。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 第二十五条 与会董事表决完成后，董事会秘书或有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事的监督下进行统计。 第二十六条 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 第二十七条 除本议事规则另有规定，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对担保、财务资助事项做出决议，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意，及时履行信息披露义务。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。 董事会决议可以不经召开董事会会议而采用书面方式，经董事会全体董事签字后通过，但拟通过的书面决议须送至每位董事。为此，每位董事可签署同份书面决议的不同副本文件，所有副本文件共同构成一份有效的书面决议，并且，为此目的，董事的传真签字有效并有约束力。此种书面决议与在正式召开的董事会会议上通过的决议具有同等效力。 第二十八条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决，不得对有关提案行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权： （一）与提案存在利害关系的情形； （二）董事本人认为应当回避的情形； （三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的事项有关联关系而须回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。 第二十九条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。 第三十条 1/2以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项做出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第三十一条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。 第三十二条 董事会秘书应当安排人员对董事会会议做好记录。会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事会会议记录应当妥善保存。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。 第三十三条 董事会会议记录应当包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。 第三十四条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会的决议如果违反法律、行政法规或者公司章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第三十五条 列席董事会会议的公司总经理和其他高级管理人员对董事会讨论的事项，可以充分发表自己的建议和意见，供董事决策时参考，但没有表决权。 第三十六条 董事会董事兼任董事会秘书（如有）的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，该兼任董事和董事会秘书的人不得以双重身份做出。 第五章 董事会决议的执行和反馈 第三十七条 董事会会议审核同意相关议案后仍需提交股东会审议的，须提交股东会批准后方能组织实施。 第三十八条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议,检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 第六章 附则 第三十九条 本议事规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及公司内部有关规定执行。本议事规则与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第四十条 本议事规则所称“以上”、“以内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第四十一条 本议事规则作为《公司章程》的附件，由董事会拟定并负责解释，自公司股东会审议通过之日起生效实施，修改亦同。 无锡吉冈精密科技股份有限公司 董事会 2025年 7月 11日 中财网
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