陕鼓动力(601369):西安陕鼓动力股份有限公司2025年第二次临时股东大会议案

 时间：2025年07月12日 00:11:24 中财网
原标题:陕鼓动力:西安陕鼓动力股份有限公司2025年第二次临时股东大会议案

2025年第二次临时股东大会 西安陕鼓动力股份有限公司 2025年第二次临时股东大会 会 议 议 案2025年第二次临时股东大会 目 录 1、.关于修订《西安陕鼓动力股份有限公司章程》的议案....................................3 2、.关于公司取消监事会的议案..............................................................................20 3、.关于公司制定并修订相关治理制度的议案......................................................21 4 . 2025 ........................................................22 、关于公司 年度购买理财产品的议案 5、.关于公司取消为陕鼓动力（香港）有限公司银行借款提供担保的议案......25 6、..关于补选公司第九届董事会非独立董事的议案..............................................26关于修订《西安陕鼓动力股份有限公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据新《公司法》《上市公司章程指引》等上位法要求，结合公司实际情况，西安陕鼓动力股份有限公司（以下简称“公司”）拟对章程中相关条款以及注册资本内容适应性调整，具体情况如下：
一、注册资本变更情况
2025年4月16日，公司第九届董事会第十一次会议及第九届监事会第五次会议审议通过了《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》，公司决定回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计2,124,541股，2025年6月17日注销实施完毕。

基于上述情况，公司注册资本由1,725,599,033元变更为1,723,474,492元。

二、《公司章程》具体修订内容

序号《公司章程》修订前《公司章程》修订后
1第一条为维护公司、股东和债权人的合法权 益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》） 和其他有关规定，制订本章程。第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权 益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定， 制订本章程。
2第六条公司注册资本为人民币1,725,599,033 元。第六条公司注册资本为人民币1,723,474,492元。
3第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长是代表公司执行公司事务的董事，代 表公司执行公司事务的董事担任公司的法定代表人。 担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定 代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起 三十日内确定新的法定代表人。
4（新增）第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其 法律后果由公司承受。法定代表人因为执行职务造成 他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责 任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的 法定代表人追偿。
5第九条公司全部资产分为等额股份，股东以 其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其 全部资产对公司债务承担责任。第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任， 公司以其全部财产对公司债务承担责任。
6第十七条公司发行的股份，以人民币标明面 值。第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第二十条公司发行股份总数为1,725,599,033 第二十一条公司发行股份总数为1,723,474,492股，7
股，每股面值人民币1元，全部为普通股。 每股面值人民币1元，全部为普通股。


8第二十一条公司或公司的子公司（包括公司 的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或 贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人 提供任何资助。第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属 企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人 取得本公司或者母公司的股份提供财务资助，公司实 施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程 或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本 公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助 的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董 事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
9第二十二条公司根据经营和发展的需要，依 照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决 议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； …… （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批 准的其他方式。第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、 法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列 方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； …… （五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其 他方式。
10第二十四条公司在下列情况下，可以依照法 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收 购本公司的股份： （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换 为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所 必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有下 列情形之一的除外： （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公 司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
11第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。
12第二十八条公司不接受本公司的股票作为质 押权的标的。第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权的标 的。
13第二十九条……公司董事、监事、高级管理人 员应当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得 超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本 公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不 得转让。第三十条……公司董事、管理人员应当向公司申报 所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定 的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市 交易之日起1年内不得转让。
14第三十一条 ……股东按其所持有股份的种 类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的 股东，享有同等权利，承担同种义务。第三十二条 ……股东按其所持有股份的类别享有 权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同 等权利，承担同种义务。
15第三十三条公司股东享有下列权利： （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派 股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决 权； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、第三十四条公司股东享有下列权利： （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股 东代理人参加股东会，并行使相应的表决权； （五）查阅、复制本章程、股东名册、公司债券存根、 股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会 符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭会议决议、财务会计报告； 证；

16第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息 或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有 公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公 司经核实股东身份后按照股东的要求予以提 供。第三十五条股东要求查阅、复制前条所述有关材料 的，应当遵守《公司法》、《证券法》等法律、行政 法规的规定。
17第三十五条公司股东大会、董事会决议内容 违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法 院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内 容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60日内，请求人民法院撤销。第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法律、 行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、 行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的， 股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院 撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表 决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除 外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议 的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出 撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会 决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责， 确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当 依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规 定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者 裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将 及时处理并履行相应信息披露义务。
18（新增）第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事 会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公 司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到 《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权 数。
19第三十六条董事、高级管理人员执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，连续180日以上单独或合 并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求 监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求 后拒绝提起诉讼，……第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管理 人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或 合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计 委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司 造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法 院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后 拒绝提起诉讼，…… 公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反 法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失
的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上
股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前
三款规定书面请求全资子公司的审计委员会、董事会
向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。


20第三十八条公司股东承担下列义务： （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股 东的利益；不得用公司法人独立地位和股东有 限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东 造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限 责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的， 应当对公司债务承担连带责任。第四十条公司股东承担下列义务： （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利 益；不得用公司法人独立地位和股东有限责任损害公 司债权人的利益；
21第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份 的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自 该事实发生当日，向公司作出书面报告。（删除）
22（新增）第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其他 股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东 滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务， 严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连 带责任。
23第四十条公司的控股股东、实际控制人员不 得利用其关联关系损害公司利益。违反规定 的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其 他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行 使出资人的权利，控股股东不得利用关联交 易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占 用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合 法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他 股东的利益。第四十二条公司的控股股东、实际控制人员不得利 用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。
24(新增）第四十三条公司控股股东、实际控制人应当依照法 律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使 权利、履行义务，维护上市公司利益。
25（新增）第四十四条公司控股股东、实际控制人应当遵守下 列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关 联关系损害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得 擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主
动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生
或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法
违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得
以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得
从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产
重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合
法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机
构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立
性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易
所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际
执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤
勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人
员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、
高级管理人员承担连带责任。


26（新增）第四十五条控股股东、实际控制人质押其所持有或 者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生 产经营稳定。
27（新增）第四十六条控股股东、实际控制人转让其所持有的 本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监 会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规 定及其就限制股份转让作出的承诺。
28第四十一条股东大会是公司的权力机构，依 法行使下列职权： （四）审议批准监事会的报告； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 决议； 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由 董事会或其他机构和个人代为行使。第四十七条公司股东会由全体股东组成。股东会是 公司的权力机构，依法行使下列职权： （十）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师 事务所作出决议； 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
29第四十二条公司下列对外担保行为，须经股 东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保 总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司在一年内担保金额超过公司最近一 期经审计总资产百分之三十的担保； （三）公司的对外担保总额，达到或超过最近 一期经审计总资产的30%以后提供的任何担 保；第四十八条公司下列对外担保行为，须经股东会审 议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额， 超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何 担保； （二）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司 最近一期经审计总资产百分之三十的担保； （三）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总 资产的百分之三十以后提供的任何担保；
第四十四条有下列情况之一的，公司在事实
第五十条有下列情况之一的，公司在事实发生之日
发生之日起2个月内召开临时股东大会：
30
起2个月内召开临时股东会：
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的1/3时；
时；

31第四十六条本公司召开股东大会时将聘请律 师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 行政法规、本章程；第五十二条本公司召开股东会时将聘请律师对以下 问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法 规、本章程的规定；
32第四十七条独立董事有权向董事会提议召开 临时股东大会。第五十三条董事会应当在规定的期限内按时召集股 东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会 提议召开临时股东会。
33第四十八条监事会有权向董事会提议召开临 时股东大会，并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定，在收到提案后10日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的 同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不 能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监 事会可以自行召集和主持。第五十四条审计委员会有权向董事会提议召开临时 股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议 后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议 后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议 的变更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不 履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集 和主持。
34第五十四条公司召开股东大会，董事会、监 事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份 的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东， 可以在股东大会召开10日前提出临时提案并 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的 内容。第六十条公司召开股东会，董事会、审计委员会以 及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权 向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在 股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集 人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充 通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股 东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司 章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
35第五十六条股东大会的通知包括以下内容： （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出 席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议 和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披 露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需 要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或 补充通知时将同时披露独立董事的意见及理 由。第六十二条股东会的通知包括以下内容： （三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出 席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表 决，该股东代理人不必是公司的股东； 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提 案的全部具体内容。
36第六十条股权登记日登记在册的所有股东或 其代理人均有权出席股东大会，并依照有关法 律、法规及本章程行使表决权。第六十六条股权登记日登记在册的所有普通股股东 或者其代理人均有权出席股东会，并依照有关法律、 法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出人代为出席和表决。 席和表决。


37第六十一条……委托代理人出席会议的，代 理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定 代表人依法出具的书面授权委托书。第六十七条……代理人出席会议的，代理人应出示 本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的 书面授权委托书。
38第六十二条股东出具的委托他人出席股东大 会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事 项投赞成、反对或弃权票的指示；第六十八条股东出具的委托他人出席股东会的授权 委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和 数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每 一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
39第六十七条股东大会召开时，本公司全体董 事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理 和其他高级管理人员应当列席会议。第七十三条股东会要求董事、高级管理人员列席会 议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质 询。
40第六十八条股东大会由董事长主持。董事长 不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主 持，副董事长不能履行职务或者不履行职务 时，由半数以上董事共同推举的一名董事主 持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主 持。监事会主席不能履行职务或不履行职务 时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能 履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事 共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表 主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使 股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大 会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推 举一人担任会议主持人，继续开会。第七十四条股东会由董事长主持。董事长不能履行 职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不 能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同 推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人 主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务 时，由过半数审计委员会成员共同推举的一名审计委 员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主 持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无 法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东 同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
41第六十九条公司制定股东大会议事规则，详 细规定股东大会的召开和表决程序，包括……第七十五条公司制定股东会议事规则，详细规定股 东会的召集、召开和表决程序，包括……
42第七十四条……出席会议的董事、监事、董 事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当 在会议记录上签名。第八十条……出席或者列席会议的董事、董事会秘 书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录 上签名。
43第七十六条股东大会决议分为普通决议和特 别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会 的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会 的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上通过。第八十二条股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包 括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包 括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
44第七十七条下列事项由股东大会以普通决议 通过：第八十三条下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告；
（一）董事会和监事会的工作报告； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和
支付方法；

45第七十八条下列事项由股东大会以特别决议 通过： （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者 担保金额超过公司最近一期经审计总资产30% 的； （五）员工持股计划或者股权激励计划；第八十四条下列事项由股东会以特别决议通过： （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人 提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产30% 的； （五）股权激励计划；
46第八十条审议关联交易事项，关联股东的回 避和表决程序如下： （四）关联事项形成决议，必须由出席会议的 非关联股东有表决权的股份数的半数以上通 过；如该交易事项属特别决议范围，应由出席 会议的非关联股东有表决权的股份数的2/3以 上通过。 （五）关联股东未就关联事项按上述程序进行 关联关系披露或回避的，有关该关联事项的决 议无效。第八十六条审议关联交易事项，关联股东的回避和 表决程序如下： （四）关联事项形成决议，属于普通决议范围事项的， 应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的半 数以上通过；属于特别决议范围事项的，应由出席会 议的非关联股东有表决权的股份数的2/3以上通过。 （五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关 系披露、回避及决议的，有关该关联事项的决议无效。
47第八十三条董事、监事候选人名单以提案的 方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决，根据本 章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累 积投票制。第八十九条董事候选人名单以提案的方式提请股东 会表决。 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或 者股东会的决议，可以实行累积投票制。 股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票 制。
48第九十条……在正式公布表决结果前，股东 会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方 等相关各方对表决情况均负有保密义务。第九十六条……在正式公布表决结果前，股东会现 场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均 负有保密义务。
49第九十一条出席股东大会的股东，应当对提 交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对 或弃权。第九十七条出席股东会的股东，应当对提交表决的 提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登 记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通 机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进 行申报的除外。
50第九十七条公司董事为自然人，有下列情形 之一的，不能担任公司的董事： （二）……执行期满未逾5年，或者因犯罪被 剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （四）……自该公司、企业被吊销营业执照之 日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他 内容。 ……董事在任职期间出现本条情形的，公司解 除其职务。第一百〇三条公司董事为自然人，有下列情形之一 的，不能担任公司的董事： （二）……执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓 刑考验期满之日起未逾2年； （四）……自该公司、企业被吊销营业执照、责令关 闭之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法 院列为失信被执行人； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司 董事、高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。 ……董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其
职务，停止其履职。


51第九十八条董事由股东会选举或者更换，并 可在任期届满前由股东会解除其职务。 ……，其中由职工代表担任的董事不超过1名。 董事会中的职工代表由公司职工通过职工代 表大会或者其他形式民主选举产生后，直接进 入董事会。第一百〇四条非职工董事由股东会选举或者更换， 并可在任期届满前由股东会解除其职务。 …… 当符合应选举职工代表的条件时，董事会成员中应当 有1名职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通 过职工代表大会或者其他形式民主选举产生后，无需 提交股东会审议，直接进入董事会。
52第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和 本章程，对公司负有下列忠实义务： …… （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会 或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以 公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会 同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利， 为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会， 自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；第一百〇五条董事应当遵守法律、行政法规和本章 程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免 自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当 利益。 董事对公司负有下列忠实义务： …… （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的 规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间 接与本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于 公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股 东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本 章程的规定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议 通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业 务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； …… 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员 或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董 事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司 订立合同或者进行交易，适用本条第二款第(四)项规 定。
53第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本 章程，对公司负有下列勤勉义务： （五）应当如实向监事会提供有关情况和资 料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；第一百〇六条董事应当遵守法律、行政法规和本章 程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公 司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事 对公司负有下列勤勉义务： （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料， 不得妨碍审计委员会行使职权；
54第一百〇二条 董事可以在任期届满以前提 出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告。董事会将在2日内披露有关情况。 …… 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达 董事会时生效。第一百〇八条董事可以在任期届满以前提出辞职。 董事辞职应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职 报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关 情况。
55第一百〇三条董事辞职生效或者任期届满， 应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股 东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解第一百〇九条公司建立董事离职管理制度，明确对 未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿 的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，应向董事
除，在董事辞职生效或者任期届满之日起3年 会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义内仍然有效。 务，在任期结束后并不当然解除，在董事辞职生效或
者任期届满之日起3年内仍然有效。董事在任职期间
因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终
止。


56（新增）第一百一十条股东会可以决议解任董事，决议作出 之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要 求公司予以赔偿。
57第一百〇五条董事执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百一十二条 董事执行公司职务，给他人造成损 害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大 过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。
58第一百零九条 董事会行使下列职权： （六）制订公司增加或减少注册资本的方案、 发行债券或其他证券及上市方案； （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副 总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定 其报酬事项和奖惩事项；…… （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程 授予的其他职权。第一百一十五条 董事会行使下列职权： （六）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其 他证券及上市方案； （十一）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及 其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经 理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项 和奖惩事项；…… （十七）法律、行政法规、部门规章、公司章程或股 东会授予的其他职权。
59第一百一十四条 ……副董事长不能履行职 务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推 举1名董事履行职务。第一百二十条……副董事长不能履行职务或者不履 行职务的，由过半数董事共同推举1名董事履行职 务。
60第一百二十条董事与董事会会议决议事项所 涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行 使表决权，也不得代理其他董事行使表决 权……第一百二十六条董事与董事会会议决议事项所涉及 的企业有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面 报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决 权，也不得代理其他董事行使表决权……
61第一百二十一条董事会决议表决方式为：记 名投票表决。 ……第一百二十七条董事会决议表决方式为：记名投票 表决。公司董事会召开和表决可以采用电子通信方 式。 ……
62第一百二十二条……委托书中应载明代为出 席会议的董事应当在授权范围内行使董事的 权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表 出席的，视为放弃在该会议上的表决权。代理 人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限， 并由委托人签名或盖章。第一百二十八条 ……委托书中应载明代理人的姓 名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签 名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托 代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
63（新增）第一百三十一条独立董事应按照法律、行政法规、 中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行 职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨 询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
独立董事必须保持独立性。


64（新增）第一百三十二条下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、 父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以 上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、 父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五 以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其 配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职 的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自 的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业 务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人 员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自 附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员， 包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人 员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、 董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列 举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易 所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人 员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人 的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构 控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查 情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独 立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时 披露。
65（新增）第一百三十三条担任公司独立董事应当符合下列条 件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担 任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律 法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法 律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良 记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易 所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十四条独立董事作为董事会的成员，对公
司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下
列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级
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（新增） 管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保
护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进
提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他职责。


67（新增）第一百三十五条独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、 咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表 独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规 定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当 经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。 上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理 由。
68（新增）第一百三十六条下列事项应当经公司全体独立董事 过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策 及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规 定的其他事项。
69（新增）第一百三十七条公司建立全部由独立董事参加的专 门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立 董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程 第一百三十五条第一款第（一）项至第（三）项、第 一百三十六条所列事项，应当经独立董事专门会议审 议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他 事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名 独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职 时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代
表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董
事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会
议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。


70（新增）第一百三十八条公司董事会设置审计委员会，行使 《公司法》规定的监事会的职权。 审计委员会成员为三至五名，为不在公司担任高级管 理人员的董事，其中独立董事应当过半数，由独立董 事中会计专业人士担任召集人。
71（新增）第一百三十九条审计委员会负责审核公司财务信息 及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制， 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后， 提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、 内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师 事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会 计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规 定的其他事项。
72（新增）第一百四十条审计委员会每季度至少召开一次会 议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时， 可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以 上成员出席方可举行。 审计委员会决议，应当经审计委员会成员的过半数通 过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议 的审计委员会成员应当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。
73第一百〇九条公司董事会设立审计委员会， 并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核相关 专门委员会……专门委员会履行职责的有关 费用由公司承担。第一百四十一条公司董事会根据需要设立战略、提 名、薪酬与考核相关专门委员会……专门委员会履行 职责的有关费用由公司承担。专门委员会工作规程由 董事会负责制定。
74（新增）第一百四十二条提名委员会负责拟定董事、高级管 理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人 选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董 事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规 定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳

　　的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未 采纳的具体理由，并进行披露。
75（新增）第一百四十三条 薪酬与考核委员会负责制定董事、 高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董 事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付 与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向 董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划， 激励对象获授权益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排 持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规 定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完 全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员 会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
76第一百三十二条 ……有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合 同规定。第一百五十一条 ……有关总经理辞职的具体程序 和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
77第一百三十五条高级管理人员执行公司职务 时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百五十四条高级管理人员执行公司职务，给他 人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员 存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。
78第一百五十二条公司在每一会计年度结束之 日起4个月内向中国证监会和……第一百五十七条公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国证监会派出机构和……
79第一百五十三条公司除法定的会计账簿外， 将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个 人名义开立账户存储。第一百五十八条公司除法定的会计账簿外，将不另 立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账 户存储。
80第一百五十四条 ……股东大会违反前款规 定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向 股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的 利润退还公司。第一百五十九条……股东会违反《公司法》向股东 分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公 司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高 级管理人员应当承担赔偿责任。
81（新增）第一百六十条公司股东会对利润分配方案作出决议 后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一 年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月 内完成股利（或者股份）的派发事项。
82第一百五十五条公司的公积金用于弥补公司 的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司 资本。 但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金 将不少于转增前公司注册资本的25%。第一百六十一条公司的公积金用于弥补公司的亏 损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积 金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为注册资本时，所留存的该项公积金将 不少于转增前公司注册资本的25%。

83第一百六十三条公司实行内部审计制度，配 备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动 进行内部审计监督。第一百六十九条公司实行内部审计制度，明确内部 审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保 障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度 经董事会批准后实施，并对外披露。
84（新增）第一百七十条公司内部审计机构对公司业务活动、 风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
85（新增）第一百七十一条内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控 制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会 的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线 索，应当立即向审计委员会直接报告。
86（新增）第一百七十二条公司内部控制评价的具体组织实施 工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出 具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具 年度内部控制评价报告。
87（新增）第一百七十三条审计委员会与会计师事务所、国家 审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构 应积极配合，提供必要的支持和协作。
88（新增）第一百七十四条审计委员会参与对内部审计负责人 的考核。
89第一百六十六条公司聘用会计师事务所必须 由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定 前委任会计师事务所。第一百七十六条公司聘用、解聘会计师事务所必须 由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计 师事务所。
90第一百七十二条公司召开股东大会的会议通 知，以电话、传真或其他方式进行。第一百八十二条公司召开股东会的会议通知，以公 告进行。
91第一百七十六条因意外遗漏未向某有权得到 通知的人送出会议通知或者该等人没有收到 会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无 效。第一百八十五条因意外遗漏未向某有权得到通知的 人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议 及会议作出的决议并不仅因此无效。
92（新增）第一百八十八条公司合并支付的价款不超过本公司 净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程 另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董 事会决议。
93第一百八十三条……公司减资后的注册资本 将不低于法定的最低限额。第一百九十三条……公司减少注册资本，应当按照 股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律 或者本章程另有规定的除外。
94（新增）第一百九十四条公司依照本章程第一百六十一条第 二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册 资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得 向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义 务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百 九十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注 册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业 信用信息公示系统公告。

　　公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积 金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五 十前，不得分配利润。
95（新增）第一百九十五条违反《公司法》及其他相关规定减 少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股 东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及 负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
96（新增）第一百九十六条公司为增加注册资本发行新股时， 股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会 决议决定股东享有优先认购权的除外。
97第一百八十五条公司因下列原因解散： ……（五）公司经营管理发生严重困难，继续 存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 径不能解决的，持有公司全部股东表决权10% 以上的股东，可以请求人民法院解散公司。第一百九十八条公司因下列原因解散： ……（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会 使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决 的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求 人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散 事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
98第一百八十六条公司有本章程第一百八十五 条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而 存续……第一百九十九条公司有本章程第一百九十八条第 （一）项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通 过修改本章程而存续……
99第一百八十七条公司因本章程第一百八十五 条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第 （五）项规定而解散的，应当在解散事由出现 之日起15日内成立清算组，开始清算。清算 组由董事或者股东大会确定的人员组成。第二百条公司因本章程第一百九十八条第（一）项、 第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的， 应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由 出现之日起15日内成立清算组，开始清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会 决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人 造成损失的，应当承担赔偿责任。
100第一百八十八条清算组在清算期间行使下列 职权： （六）处理公司清偿债务后的剩余财产；第二百〇一条清算组在清算期间行使下列职权： （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
101第一百八十九条清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人，并于60日内在报纸上公 告……第二百〇二条清算组应当自成立之日起10日内通 知债权人，并于60日内在报纸上或者国家企业信用 信息公示系统公告……
102第一百九十一条清算组在清理公司财产、编 制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不 足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告 破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组 应当将清算事务移交给人民法院。第二百〇四条清算组在清理公司财产、编制资产负 债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的， 应当依法向人民法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事 务移交给人民法院指定的破产管理人。
103第一百九十三条清算组成员应当忠于职守， 依法履行清算义务。 …… 清算组成员因故意或者重大过失给公司 或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第二百〇六条清算组成员履行清算职责，负有忠实 义务和勤勉义务。 …… 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给公司 或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

104第一百九十九条释义： （一）控股股东，是指其持有的股份占公 司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例 虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表 决权已足以对股东大会的决议产生重大影响 的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股 东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能 够实际支配公司行为的人。第二百一十二条释义： （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本 总额超过50%的股东；持有股份的比例虽然未超过 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股 东会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或 者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人 或者其他组织。
105第二百〇二条本章程所称“以上”、“以内”、 “以下”，都含本数；“不满”、“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。第二百一十五条本章程所称“以上”都含本数；“以 外”“低于”、“多于”、“过”不含本数。
本次修订统一将“股东大会”修改为“股东会”，删除部分条款中的“监事 会”、“监事”，其他条款中“监事会”修改为“审计委员会”。 修订后的公司章程全文详见上海证券交易所网站。 本议案已经公司第九届董事会第十三次会议审议通过，请各位股东及股东 代表审议。 西安陕鼓动力股份有限公司 二〇二五年七月十一日2025年第二次临时股东大会 关于公司取消监事会的议案 各位股东及股东代表： 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等规定，由董事会审 计委员会行使监事会的相关职权，公司取消监事会及监事设置，公司《监事会议 事规则》等监事会相关制度相应废止。 在股东大会审议通过之前，监事会及监事仍应当按照有关法律、行政法规和 《公司章程》的规定继续履行职责，确保公司的正常运作。 本议案已经公司第九届董事会第十三次会议及第九届监事会第七次会议审 议通过，请各位股东及股东代表审议。 西安陕鼓动力股份有限公司 二〇二五年七月十一日关于公司制定并修订相关治理制度的议案
各位股东及股东代表：
为进一步规范公司运作，不断完善公司治理体系，保护投资者合法权益，公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东会规则》等相关法律法规、规范性文件，同时结合公司实际情况，修订了部分治理制度。具体情况如下：

序号制度名称变更形式
3.01股东会议事规则修订
3.02董事会议事规则修订
3.03独立董事工作制度修订
修订后的相关制度全文详见上海证券交易所网站。 本议案已经公司第九届董事会第十三次会议审议通过，请各位股东及股东 代表审议。 西安陕鼓动力股份有限公司 二〇二五年七月十一日2025年第二次临时股东大会 关于公司2025年度购买理财产品的议案 各位股东及股东代表： 为了合理利用自有资金，提高资金使用效率，更好地实现资产的保值增值， 公司根据资金使用情况，在不影响正常经营的情况下，将部分自有资金用于购买 理财产品。 一、委托理财概况 （一）资金来源 进行委托理财所使用的资金为公司的自有资金。 （二）委托理财产品的基本情况 公司委托理财单日最高余额上限为人民币57亿元，其中保本型/本金保障型 产品上限为48亿元，国债逆回购产品上限为9亿元。在上述额度内资金可循环 投资、滚动使用，任一时点投资余额不得超出上述投资额度。 （三）投资方式 委托理财资金主要用于购买银行及非银行金融机构公开发行的理财产品。产 品范围包括： 1、委托理财的类型为保本型/本金保障型、国债逆回购。 2、单笔委托理财期限不超过365天（含365天）。 公司将选择信用评级较高、履约能力较强的金融机构进行合作。委托理财受 托方与公司之间不存在产权、资产、债权债务等方面的关系，不构成关联交易。 （四）授权期限 本次授权有效期为自股东大会审议通过之日起不超过1年。2025年第二次临时股东大会 严格控制理财产品的风险水平，认购保本/本金保障型理财产品或国债逆回 购产品。 2、金融机构的风险 （1）合作机构的准入。资金中心建立合作机构“白名单”管理机制及投资 限额管理，从风控能力、资管能力等多维度评估、筛选合作机构，并根据合作机 构的评价情况设定最高投资限额； （2）合作机构的动态维护。资金中心每季度根据合作机构的经营指标、监 管处罚等信息对合作机构的投资限额进行动态调整或暂停合作，严格控制合作机 构风险。 3、业务人员操作风险 （1）资金中心理财专员严格按照公司《资金理财管理办法》，定期分析和 跟踪理财项目市场变化，及时识别系统性政策变化和风险因素，及时采取措施， 调整策略，控制风险； （2）资金中心理财专员每周收集市场理财产品报价，单笔资金投资审批时， 须附当前时点市场可获取同类产品的比价表，确保公平、公开、公正地择优投资； （3）在投资实施过程中，资金中心理财专员严格遵循《资金支付管理办法》， 规范操作审批和档案管理； （4）审计监察室负责定期对理财项目的资金使用与保管情况进行审计与监 督。 三、对公司的影响 （一）对公司的影响 公司坚持规范运作，防范风险，为实现资产的保值增值，在确保日常经营活2025年第二次临时股东大会 （二）会计处理方式 根据相关会计准则，公司委托理财本金计入资产负债表中“交易性金融资产”， 理财收益计入利润表中“投资收益”。 本议案已经公司第九届董事会第十三次会议审议通过，请各位股东及股东 代表审议。 西安陕鼓动力股份有限公司 二〇二五年七月十一日2025年第二次临时股东大会 关于公司取消为陕鼓动力（香港）有限公司银行借款提供担保的议案 各位股东及股东代表： 为推进西安陕鼓动力股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司陕鼓动 力（香港）有限公司（以下简称“陕鼓香港”）的业务发展，经过公司与金融机 构的沟通，陕鼓香港已审批的融资方案发生变动，由陕鼓动力提供融资性保函后 融资变为陕鼓香港信用融资。 一、前次担保情况概述 公司于2024年12月26日召开了第九届董事会第九次会议，于2025年1 月13日召开了2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司向陕鼓动力 （香港）有限公司银行借款提供担保的议案》，由银行为陕鼓香港提供融资款项 专项用于支付陕鼓香港的经营用资，公司为陕鼓香港的银行借款提供担保，新增 担保额度不超过6837.6万欧元。具体内容详见公司于2024年12月28日披露在 上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《西安陕鼓动力股份有限公司关于向 陕鼓动力（香港）有限公司银行借款提供担保的公告》（临2024-070）。 二、取消担保情况概述 因融资方案发生变动，上述借款事项相关担保协议尚未签署，上述担保行为 尚未实际发生，公司决定取消为陕鼓香港提供的担保，有助于合理安排融资工作， 不存在损害公司和全体股东利益的情形。 本议案已经公司第九届董事会第十三次会议审议通过，请各位股东及股东 代表审议。2025年第二次临时股东大会 关于补选公司第九届董事会非独立董事的议案 各位股东及股东代表： 为保证公司董事会的规范运作，公司控股股东陕西鼓风机（集团）有限公司 提名任矿先生为第九届董事会非独立董事候选人。 董事会提名委员会对被提名人的职业、学历、职称、详细工作经历、任职情 况、工作业绩进行综合考量后，认为被提名人具备《公司法》等法律法规规定的 担任上市公司董事的资格，符合《公司章程》规定的任职条件，且均不存在《公 司法》规定禁止任职或被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形。因此，提名 任矿先生为公司第九届董事会非独立董事候选人。（简历附后） 本议案已经公司第九届董事会第十三次会议审议通过，请各位股东及股东 代表审议。 西安陕鼓动力股份有限公司 二〇二五年七月十一日 附： 1、任矿先生简历 任矿，男，汉族，1980年出生，中共党员，在职研究生学历，高级工程师、 高级政工师，现任陕西鼓风机（集团）有限公司(以下简称“陕鼓集团”)党委书 记、董事长，西安工业投资集团有限公司经济运行部部长、西安工投新能源科技 有限责任公司执行董事兼总经理。西安市莲湖区十九届人大代表，西安市十七届 人大代表、西安市十七届人大财经委委员。西安青年企业家协会副会长，西安能
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