通宝能源(600780):山西通宝能源股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则
董事会薪酬与考核委员会实施细则 第一章总则 第一条为进一步建立健全山西通宝能源股份有限公司（以下简 称“公司”）董事、高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》《山西通宝能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他相关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。 第二条薪酬与考核委员会是董事会设置的专门委员会，对董事 会负责。 第三条本细则所考核的董事是指在公司领取薪酬的董事长、董 事；高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。 第二章人员组成 第四条薪酬与考核委员会由三名董事组成，独立董事占多数。 第五条薪酬与考核委员会成员由董事长、二分之一以上独立董 事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第六条薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任， 负责主持委员会工作；召集人在成员内选举，并报请董事会批准产生。 第七条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届 满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述规定补足成员人数。 第八条人力资源主管部门负责提供被考评人员的有关资料，执 行薪酬与考核委员会的有关决议。 第三章职责权限 第九条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核 标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：（一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获 授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律法规、上海证券交易所相关规定和公司章程规定的其 他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应 当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理 由，并进行披露。 第十条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经 董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。 第四章决策程序 第十一条人力资源主管部门负责做好薪酬与考核委员会决策的 前期准备工作，提供公司有关方面的资料： （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况； （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况； （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指 标的完成情况； （四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经 营绩效情况； （五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关 测算依据。 第十二条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序： （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述 职和自我评价； （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级 管理人员进行绩效评价； （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管 理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。 第五章议事规则 第十三条薪酬与考核委员会根据需要召开会议，原则上应当提 前三天通知全体成员。如情况紧急，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名成员（独 立董事）主持。 第十四条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的成员出席 方可举行；每一名成员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体成员的过半数通过。 第十五条薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则，表决方式 为举手表决或投票表决。在保证全体参会成员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 第十六条薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、高 级管理人员列席会议。 第十七条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其 决策提供专业意见，费用由公司支付。 第十八条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时， 当事人应回避。 第十九条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议 通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。 第二十条薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的成员 应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限至少十年。 第二十一条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应 以书面形式报公司董事会。 第二十二条出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不 得擅自披露有关信息。 第六章附则 第二十三条本细则自董事会审议通过之日起试行。 第二十四条本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司 章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》等规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。 第二十五条本细则解释权归属公司董事会。 中财网
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