华创云信(600155):北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）关于对华创云信2024 年年报信息披露监管问询函的回复
原标题:华创云信:北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）关于对华创云信2024 年年报信息披露监管问询函的回复 华创云信数字技术股份有限公司 2024年年报问询函回复 德皓函字[2025]00000100号 北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙） Beijing Dehao International Certified Public Accountants (Limited Liability Partnership) 华创云信数字技术股份有限公司 2024年年报问询函回复 （2024年 1月 1日至 2024年 12月 31日止） 目录 页次 一、问询函第 1项：关于信用业务 1-4 二、问询函第 2项：关于并表思特奇及商誉减值 4-13 三、问询函第 3项：关于长期股权投资 13-23 四、问询函第 4项：关于应收款项 23-30 华创云信数字技术股份有限公司 2024年年报问询函回复 德皓函字[2025]00000100号 上海证券交易所： 《关于华创云信数字技术股份有限公司 2024年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2025】0823号，以下简称：问询函）奉悉，我们按照中国注册会计师审计准则的规定对华创云信数字技术股份有限公司（以下简称：华创云信或公司）2024年度财务报表执行了审计工作，旨在对华创云信 2024年度财务报表的整体发表意见。我们将华创云信对问询函回复中与财务报表相关的信息与我们在华创云信 2024年度财务报表审计时取得的审计证据以及从管理层获得的解释进行了比较，并对相关内容进行了审慎核查，现汇报如下： 一、问询函第 1项：关于信用业务 年报显示，公司融出资金期末余额 38.87亿元，同比增长 11%，本期实现融出资金利息收入 2.21亿元，同比下降 13.79%；融出资金维持担保比例 274.13%，同比下降 29.29%，减值计提比例 0.15%，同比上升 0.03个百分点。股票质押式回购期末余额 12.75亿元，其中 2.97亿元已全部逾期，担保比例 61.73%，减值计提比例仅 30.29%。请公司：（1）核实并补充披露报告期内融出资金、股票质押业务的开展情况，包括但不限于主要融资对象、融资余额、债务期限结构、担保物情况、逾期情况等，说明报告期内融出资金规模增长但利息收入下降的主要原因；（2）结合两融业务、股质业务的开展情况，公司减值测试方法及同行业可比公司情况，说明公司对融出资金、买入返售金融资产减值计提的测算过程及计提依据，分析股票质押业务部分项目已全部逾期但未全额计提减值准备的合理性，减值计提的充分性，并评估后续风险敞口。 （一）华创云信说明 1、核实并补充披露报告期内融出资金、股票质押业务的开展情况，包括但不限于主要融资对象、融资余额、债务期限结构、担保物情况、逾期情况等，说明报告期内融出资金规模增长但利息收入下降的主要原因。 公司回复： 报告期内公司融出资金、股票质押业务开展情况如下： （1）融出资金业务。截至报告期末，公司信用账户 18,611户，包括个人、机构和产品三大类客户，融出资金 38.87亿元。融资业务单笔合约存续期限不超过六个月，正常情况下可申请展期，但在遭遇风险事项时不得展期，担保物为信用账户里的全部证券，主要包括资金、股票、债券、基金等，担保比例维持在较高水平，总体风险可控。大额违约客户仅一户，为个人投资者，融资金额 1,293.64万元，占公司融出资金 0.33%，公司在计算该客户其他担保资产 931.95万后，已计提减值准备 382.71万元，减值计提充分。公司已处置担保物并提起诉讼，现已进入司法执行阶段，公司持续向融资人追索债权。报告期内融出资金规模增长但利息收入下降主要是受市场整体融资利率普遍下调影响所致。 （2）股票质押业务。公司持续深化落实监管精神，控规模、防风险，进一步优化资产结构，股质业务规模近两年下降较快。截至报告期末，公司现存股票质押中正常状态合约余额共计 5.32亿元，平均履约保障比例超过 300%。逾期状态合约余额共计 7.43亿元，公司均已采取相应的违约处置措施，具体履约保障情况如下：（1）履约保障比例 100%以上合约余额 4.46亿元，融资人除场内质押担保品外，还提供了足额的场外担保资产，风险可控，公司正与融资方协商债务处理方案；（2）履约保障比例在 100%以下的合约余额 2.97亿元，全部已进入司法执行阶段，公司对该类股票质押业务风险部分已进行足额计提，计提减值准备 0.90亿元。整体覆盖率(履约保障比例与累计计提的资产减值准备比例之和)在 100%以上。 2、结合两融业务、股质业务的开展情况，公司减值测试方法及同行业可比依据，分析股票质押业务部分项目已全部逾期但未全额计提减值准备的合理性，减值计提的充分性，并评估后续风险敞口。 公司回复： 公司对于纳入预期信用损失计量的金融工具，评估相关金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加，运用“三阶段”减值模型分别计量其损失准备。 第一阶段：在资产负债表日信用风险较低的金融工具，或初始确认后信用风险未显著增加的金融工具，按照相当于该金融工具未来 12个月内（若预期存续期少于 12个月，则为预期存续期内）预期信用损失的金额计量其损失准备。第二阶段：自初始确认后信用风险已显著增加的金融工具，但未发生信用减值，按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。第三阶段：初始确认后已发生信用减值的金融工具，按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。 公司对第一阶段与第二阶段的金融工具使用预期信用损失模型中的违约率/违约损失率方法计量其减值损失，对第三阶段的金融工具使用预期信用损失模型中的损失率方法计量其减值损失。 违约概率/违约损失率方法主要考虑将违约概率(PD)、违约风险敞口(EAD)、违约损失率(LGD)三者乘积折现至当期的结果作为预期信用损失。损失率方法将违约风险敞口(EAD)及考虑前瞻性影响的损失率比率(LR)二者乘积折现后的结果作为预期信用损失。对处于第三阶段的融资类金融资产，公司根据融资人信用状况、还款能力、主要资产被查封冻结情况、受到各类处罚的情况、标的公司经营状况、负面事件等要素进行综合评估，计算折扣系数，并结合担保品价值以及与客户协商形成的处置方案等，按预计归还现金流单笔计量损失准备。 期末余额12.75亿元中，三阶段逾期规模2.97亿元，对应的担保比例为61.73%，其中担保资产统计口径为业务系统中登记的担保资产价值。实际减值过程中，考虑了业务系统中未登记的场外抵质押品、违约处置后尚未核算的款项等，该部分担保资产均已有效落实，共计 2,470.90万元，第三阶段担保资产合计 20,827.65万元，对应担保比例为 70.12%，结合华创证券已计提的 30.29%减值准备，减值计提充分。 （二）年报会计师的核查情况 我们执行了以下核查程序： 1、评估并测试了与华创云信信用业务收入确认及减值计提相关的内部控制，通过询问、观察、检查等程序，测试该内控制度执行的有效性。 2、取得华创云信融出资金科目明细，对融出资金执行分析性复核程序，对比分析 2024年末与 2023年末融出资金业务变动的合理性，抽取融出资金合同，并对利息收入执行分析性复核、重新计算等审计程序； 3、查阅华创云信主要会计政策，了解买入返售金融资产、融出资金减值准备计提政策，获取并复核上述各资产减值准备计算表，分析其账面价值确认依据及准确性； 4、针对单项减值计提，评估管理层用于确定减值损失金额的抵押物的市场价值和管理层预计的未来可收回金额；针对组合减值计提，检查组合评估所用的模型及方法的适当性，对比市场惯例和历史损失经验，并对管理层的计算结果进行了合理性测试。 核查意见： 1、未发现华创云信报告期内融出资金利息收入下降的主要原因与我们在华创云信 2024年度财务报表审计时取得的审计证据存在不一致的情况。 2、华创云信对于纳入预期信用损失计量的金融工具，运用“三阶段”减值模型分别计量其损失准备，相关减值准备计提充分、合理。 二、问询函第 2项：关于并表思特奇及商誉减值 年报及临时公告显示，公司于 2022年通过定增认购北京思特奇信息技术股份有限公司（以下简称思特奇）20.94%股份，并于报告期内进一步收购思特奇 5.01%的股份，将思特奇纳入合并报表范围，相应确认商誉 4.6亿元。2022年-2024年，思特奇实现营业收入分别为 8.34亿元、8.70亿元、7.61亿元，实现归母净利润分别为 1,723.27万元、2,202.17万元、-5,110.85万元。报告期内，思特奇业绩由盈转亏，公司未对思特奇对应的资产组计提商誉减值准备。请公司：（1）结合思特奇的采购及销售模式、具体业务流程、盈利模式、收入及成本构成、客户及供应商司情况相符；（2）结合思特奇主营业务及近三年业绩变化，说明公司在思特奇业绩出现波动情况下，持续增加对思特奇投入的原因及必要性，是否存在其他利益安排；（3）补充披露本期商誉减值测试的具体方法、关键参数、假设情况及具体测算过程等，并结合报告期内思特奇业绩亏损的情况，说明本期未对思特奇相关资产组计提商誉减值准备的原因及合理性，商誉减值测试是否审慎。 （一）华创云信说明 1、结合思特奇的采购及销售模式、具体业务流程、盈利模式、收入及成本构成、客户及供应商情况等，分析报告期内思特奇业绩大幅下滑至亏损的主要原因，是否与同行业公司情况相符 公司回复： 2024年度，思特奇市场地位、主营业务、业务流程、盈利模式、收入及成本构成、主要客户及供应商均未发生重大变化。与同业务相关上市公司相似，由于毛利率下降等原因，导致 2024年思特奇出现亏损。 （1）亏损的主要原因 ①毛利率下降。2024年度思特奇营业收入小幅上涨，但受客户降本增效影响，未签约先开工项目成本增加，以及无形资产摊销增加，毛利率较上年的 37.68%下降至 29.31%，毛利率下降的主要原因如下： A、未签约先开工项目成本增加。部分项目为响应现时业务需求，在客户向思特奇出具开工证明后、签订正式合同前即为其提供服务。开工超 1年未签约的，或开工不足 1年但客户反馈未来难以签约的，思特奇按照一贯原则将已发生的工 作量计入营业成本，受外部市场环境影响，该部分项目成本有所增加。 B、负毛利项目增加。受行业整体投资管控、内控升级，不断提高项目要求影响，部分项目定价偏低，成本增大，上述原因导致 2024年思特奇负毛利项目增加，影响当期利润。 C、自研无形资产摊销增加。思特奇持续开展 PAAS、经济中台和 5G等研发投入，2024年末自研无形资产原值较期初增加，摊销金额增加，进而影响本期利 润。 尚未实现回报。 ③投资收益、公允价值变动收益下降。思特奇 2024年投资收益下降 348.39万元，主要是权益法核算的长期股权投资收益下降所致；公允价值变动收益下降495.12万元，主要是由于投资的北京世纪东方智汇科技股份有限公司 2024年终止上市审核，思特奇对其期末公允价值在公开市场交易报价的基础上进行了流动性折价调整。 ④计提的减值损失较上年增加。思特奇 2024年计提的减值损失金额为3,990.15万元，较上年增加 1,432.62万元，主要是受客户预算控制等因素影响，付款周期延长，应收账款坏账损失增加，同时对长期资产计提相应减值准备。 （2）2024年度思特奇的采购及销售模式、具体业务流程、盈利模式、收入及成本构成及变动趋势、主要客户及供应商情况均未发生重大变化 ① 报告期内思特奇的主要经营模式未发生重大变化。
盈利模式、收入及成本构成、客户及供应商情况。 A、盈利模式未发生重大变化。思特奇的盈利模式为通过向客户销售软件产品及提供技术服务取得收入，扣除相应人工成本、折旧摊销等成本及相关费用后实现收益。 B、收入及成本构成未发生重大变化。 a、营业收入构成 报告期内，思特奇营业收入构成情况如下： 单位：万元
b、营业成本构成 报告期内，思特奇营业成本构成情况如下： 单位：万元
C、客户及供应商未发生重大变化 a、客户情况 报告期内，思特奇客户情况如下： 单位：万元
b、供应商情况 8% 报告期内，思特奇主要供应商为外协服务供应商，技术协作占比约 。前五大供应商情况如下： 单位：万元
经统计，截至目前，与思特奇同为软件和信息技术服务业的创业板上市公司共 153家，其中 82家 2024年扣非后净利润为负，占比为 53.59%。 2、结合思特奇主营业务及近三年业绩变化，说明公司在思特奇业绩出现波动情况下，持续增加对思特奇投入的原因及必要性，是否存在其他利益安排 公司回复： 为顺利完成贵州全省和全国各地新型数联网的建设运营，公司亟需有一支战略目标一致、具有强大工程实施能力的数字技术队伍，因此，在 2022年 12月通过定增持有思特奇 6,849.32万股的基础上，公司通过协议受让吴飞舟先生持有的思特奇 1,660万股股份，成为思特奇控股股东。本次交易符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在其他利益安排。收购并表思特奇的必要性如下： （1）整合双方能力，建设运营新型数联网基础设施的需要。思特奇深耕数字科技领域 20余年，拥有 2,500余人的技术团队，服务的核心客户包括中国移动、中国电信、中国联通等电信运营商，提供的产品和服务承载客户量超过 10亿。经过长期积累，思特奇已具备高并发、大流量的技术处理能力，拥有系统、全面、可靠、安全的端到端技术架构与方法，具备功能强大的数字技术能力和解决方案的工程实施能力。 本次交易完成后，双方从战略持股升级为母子公司，战略目标、共同利益更趋一致，将进一步强化人才、技术、经验和研究能力的协同整合，是公司新型数联网建设实施的可靠保障。 （2）强化公司数字科技属性。当前华创云信的主要收入来源于证券金融板块，收入结构同数字科技公司的定位属性不匹配。本次交易完成后，思特奇作为华创云信数字科技板块核心子公司，其数字科技业务收入将并入上市公司。2024年，公司数字科技业务实现收入 7.6亿元，占比 23%。 3、补充披露本期商誉减值测试的具体方法、关键参数、假设情况及具体测算过程等，并结合报告期内思特奇业绩亏损的情况，说明本期未对思特奇相关资产组计提商誉减值准备的原因及合理性，商誉减值测试是否审慎 公司回复： 公司在资产负债表日对商誉进行减值测试，并聘请北京中企华资产评估有限责任公司对包含商誉的资产组进行评估，并出具了中企华评报字（2025）第 6325号评估报告，评估结论如下： 思特奇包含商誉的资产组账面价值为 28.74亿元，采用公允价值减去处置费用后的净额，计算包含商誉的资产组可收回金额为 32.74亿元，相关资产组未出现减值迹象。 1 （）本期商誉减值测试的具体方法 本次商誉减值测试采用市场法测算资产组的公允价值。 （2）本期商誉减值测试的关键参数 根据思特奇所在行业情况，对于该类具有高成长性且正处于成长阶段的行业，市销率 P/S更易反映企业市场价值。同时由于市销率（P/S）没有考虑资本结构的影响，本次采用 EV/S模型计算。关键参数包含市销率（P/S）（指每股市价与每管理能力、运营比率）、处置费用（处置费用、相关税费、法律费用、审计费用、评估费）。 3 （）本期商誉减值测试的假设情况 ①假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化； ② 假设评估对象评估范围内资产持续使用；相关当事人采用的会计政策和编写本资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对评估对象经营相关当事人造成重大不利影响； ③假设评估基准日后评估对象经营相关当事人在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务； ④假设在市场上交易的含商誉资产组，或拟在市场上交易的含商誉资产组，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对含商誉资产组的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。 （4）本期商誉减值测试的具体测算过程 ① 选择资本市场 综合考虑市场的成熟度、证券交易的活跃性和数据的可获得性，本次估值选择国内沪深两个市场作为样本选取的资本市场。 ②选择可比企业 通过 WIND资讯筛选“信息技术业-计算机应用服务业，信息技术业-通信服务业，信息传输、软件和信息技术服务业-软件和信息技术服务业，计算机-IT服务，- ” 计算机软件开发等板块中剔除委估对象后的上市公司作为准可比公司。 对准可比公司再进行进一步筛选，将其中 ST类、停牌、预计退市、上市日期距基准日不足一年等因素的公司进行剔除，再通过对准可比公司的与被评估单位经营范围、经营业务相近程度、历史年度财务参数的稳定性等情况进行筛选，综合考虑资产规模、盈利能力、成长能力等，选择本次估值的可比公司。 ③被评估单位价值比率的确定 公司 EV/S进行修正，并对可比公司修正后 EV/S进行算术平均，确定被评估单位的比准 EV/S为 12.75。 ④ 公允价值 A、基准日未纳入商誉资产组范围的资产负债净额 本次评估基准日为 2024年 12月 31日，截至评估报告日大部分可比上市公司的年报数据尚未公布。通过对可比公司及被评估对象进行分析，本次评估采用被评估单位与可比上市公司公布的距评估基准日最近的 2024年 9月 30日财务数据，测算被评估单位未纳入商誉资产组范围的资产负债净额合计为 83,551.89万元，包括营运资金 81,746.58万元及未包含在资产组的其他权益 1,805.31万元。 B、包含商誉资产组的公允价值 根据商誉资产组提供的 2024年 9月 30日财务数据，企业三季度销售收入为32,270.05万元，采用上市公司比较法对商誉资产组进行评估结论如下： 单位：万元
（5）本期未计提商誉减值准备的原因及合理性 本次为商誉资产组首次进行商誉减值测试，思特奇当前主要业务为三个部分：（1）传统的运营商业务，该业务近几年受 5G投资的拉动，增长相对平稳；（2）智慧城市业务，属于新发展的业务，受数字经济投资拉动，整体增长较好；（3）面向企业的业务。思特奇所处行业目前属于朝阳产业，当前及未来有较大的增长空间，公司也有一定的成长潜力。 服务质量，提升市场销售策略，紧抓行业机遇，提高市场占有率，并加强项目管理工作，提高投入产出比，持续做好提质增效工作，不断改善公司经营成果。除电信运营商业务，思特奇积极布局了数字经济等新业务，相关业务正稳步推进中，其贡献预计将在后续年度逐步实现。思特奇比较稳定的业务是运营商业务，未来增长在政企领域，在智慧城市方面已为全国多个城市提供核心中台服务，运营商政企侧业务可以与智慧城市和企业服务联动起来，将增加在运营商政企侧的业务占有率。 综上，综合考虑企业销售能力，未来较强的成长潜力，采用价值比率 EV/S确定的其公允价值减处置费后的可收回金额未出现减值迹象是合理的。 （二）年报会计师的核查情况 我们执行了以下核查程序： 1、了解、评价和测试了思特奇与收入确认、华创云信与投资、商誉减值测试相关的内部控制。 2、获取组成部分会计师对思特奇出具的 2024年度审计报告、审计总结及重要审计程序底稿，并与组成部分会计师及思特奇进行沟通，检查相关审计结论的准确性及审计程序的合理性。 3、取得思特奇近三年主营业务及业绩变化相关资料，查询思特奇同行业上市公司年报数据，并与思特奇经营业绩尤其是收入及净利润的变动情况进行对比，分析其经营业绩波动是否存在异常。 4、取得华创云信投资思特奇相关的决议等资料，检查相关决策流程是否符合公司的内部控制要求。 5、获取华创云信投资之后思特奇的治理层变动资料，检查华创云信对思特奇的控制及管理情况。 6、获取华创云信与思特奇之间的关联交易数据，检查是否存在异常的关联交易。 7、了解和评估管理层采用的商誉减值测试政策和方法。 8、获取管理层做出重大估计和判断的可比公司和关键假设，复核可比公司核查意见： 1、未发现华创云信补充披露的思特奇业绩大幅下滑至亏损主要原因与我们在华创云信 2024年度财务报表审计时取得的审计证据存在不一致的情况。 2、未发现华创云信补充披露的持续增加对思特奇投入的原因及必要性与我们在华创云信 2024年度财务报表审计时取得的审计证据存在不一致的情况，未发现本次交易存在其他利益安排。 3、华创云信在资产负债表日对收购思特奇产生的商誉进行减值测试，聘请北京中企华资产评估有限责任公司对包含商誉的资产组进行评估，并出具了中企华评报字（2025）第 6325号评估报告。经测算，思特奇包含商誉的资产组账面价值为 28.74亿元，采用公允价值减去处置费用后的净额计算包含商誉的资产组可收回金额为人民币 32.74亿元，在资产负债表日思特奇相关资产组不存在减值情况。 三、问询函第 3项：关于长期股权投资 年报显示，公司长期股权投资期末余额 2.44亿元，其中本期因合并新增7,902.33万元，新增被投资单位包括北京方信求真投资管理中心（有限合伙）、成都考拉悠然科技有限公司、上海数巧信息科技有限公司、上海思特奇数字科技有限公司、承德市智慧旅游发展有限公司、厦门智联信通科技有限公司、大理科奇亮彩信息技术有限公司、四川毅创康华健康科技有限公司、北京思瑞昌信息技术有限公司等 9家公司。报告期内，权益法下确认的长期股权投资损失 1,972.37万元，长期股权投资减值准备期末余额 684.33万元。请公司：（1）补充披露报告期内新增长期股权投资的具体情况，包括但不限于被投资单位的主营业务、近三年财务数据、股权结构及关联关系、初始投资成本、投资项目进展、后续处置计划等，分析相关联营公司与公司主业的协同性，并说明本期确认投资损失的主要原因；（2）结合近三年主要联营企业的经营情况、报告期内确认较大投资损失的具体情况、减值测试方法及测试过程等，分析公司对长期股权投资减值计提的充分性；（3）自查公司长期股权投资相关投资款的具体流向，是否存在流向公司或主要子公司关联方的情形。 （一）华创云信说明 1、补充披露报告期内新增长期股权投资的具体情况，包括但不限于被投资单位的主营业务、近三年财务数据、股权结构及关联关系、初始投资成本、投资项目进展、后续处置计划等，分析相关联营公司与公司主业的协同性，并说明本期确认投资损失的主要原因 公司回复： 报告期内因并表思特奇，长期股权投资新增 9家投资单位。思特奇按照权益法核算的长期股权投资由于被投资单位亏损产生的投资损失为 749.07万元，主要由于成都考拉确认投资损失导致。9家公司主要情况如下（部分公司因保密协议原因暂未披露财务数据）： （1）北京方信求真投资管理中心（有限合伙）
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