杭州柯林(688611):北京大成(杭州)律师事务所关于杭州柯林电气股份有限公司2025年第三次临时股东大会法律意见书
www.dentons.cn 中国杭州市上城区钱江路1366号华润大厦A座18层（310020） 18F,BlockA,ChinaResourcesBuilding,1366QianjiangRoad,ShangchengDistrict,HangzhouTel:+860571-85176093 Fax:+860571-85084316 310020 310020 dacheng.com dentons.cn 北京大成（杭州）律师事务所 关于杭州柯林电气股份有限公司 2025年第三次临时股东大会的法律意见书 致：杭州柯林电气股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求，北京大成（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州柯林电2025 气股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师参加公司 年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。 本所声明：本所律师仅对本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序及表决结果发表法律意见，并不对本次股东大会所审议的议案、议案所涉及的数字及内容发表意见。本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告。 本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所律师根据相关法律、法规和其他有关规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了本次股东大会，出具法律意见如下： 一、本次股东大会的召集、召开的程序 310020 310020 dacheng.com dentons.cn （一）本次股东大会的召集程序 本次股东大会由董事会提议并召集。2025年6月25日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于召开2025年第三次临时股东大会的议案》。 召开本次股东大会的通知及提案内容，公司于2025年6月26日在上海证券交易所官方网站、巨潮资讯网及《中国证券报》进行了公告。 （二）本次股东大会的召开程序 本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。 2025年7月11日14时00分，本次股东大会于浙江省杭州市北软路1003 号会议室召开，由公司董事长谢东先生主持本次股东大会。 2025 7 11 本次股东大会网络投票时间为： 年月 日。通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2025年7月11日9：15-9：25，9：30-11：30，13：00-15：00；通过上海证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2025年7月11日9：15-15 00 ： 。 本所律师认为，本次股东大会由董事会召集，会议召集人资格、会议的召集及召开程序符合相关法律、行政法规和《杭州柯林电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《杭州柯林电气股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《议事规则》”）的规定。 二、本次股东大会的出席会议人员、召集人 （一）出席会议人员资格 根据《公司法》《证券法》《公司章程》《议事规则》及本次股东大会的通知，本次股东大会出席对象为： 1. 2025 7 4 于股权登记日 年月日（星期五）下午收市时在中国证券登记结算有 限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。 2.公司董事、监事和高级管理人员。 3.本所指派的见证律师。 （二）会议出席情况 310020 310020 dacheng.com dentons.cn 本次会议现场出席及网络出席的股东和股东代表共42人，代表股份合计94,031,405股，占公司总股本的61.3023%。具体情况如下： 1.现场出席情况 经公司董事会办公室及本所律师查验出席凭证，现场出席本次股东大会的股东和股东代表共12人，所代表股份共计93,901,214股，占公司总股份的61.2175%。 经本所律师核查，出席会议的股东及股东代理人所代表的股东登记在册，股东代理人所持有的《授权委托书》合法有效。 2.网络出席情况 根据上海证券信息有限公司提供的网络投票结果，通过网络投票的股东30人，代表股份130,191股，占公司总股份的0.0849%。 3.中小股东出席情况 出席本次会议的中小股东和股东代表共计31人，代表股份1,398,650股，占公司总股份的0.9118%。 （三）会议召集人 本次股东大会的召集人为公司董事会。 本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格合法有效（网络投票股东资格在其进行网络投票时，由上交所网络投票系统进行认证）；出席会议股东代理人的资格符合有关法律、行政法规及《公司章程》《议事规则》的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。 三、本次股东大会的会议提案、表决程序及表决结果 （一）本次股东大会审议的提案 根据《关于召开2025年第三次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），提请本次股东大会审议的提案为： 1、特别决议议案：《关于取消公司监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》； 2.00普通决议议案：《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》；310020 310020 dacheng.com dentons.cn 2.01普通决议议案：《关于修订<杭州柯林电气股份有限公司股东会议事规则>的议案》； 2.02普通决议议案：《关于修订<杭州柯林电气股份有限公司董事会议事规> 则的议案》； 2.03普通决议议案：《关于修订<杭州柯林电气股份有限公司独立董事工作制度>的议案》； 2.04普通决议议案：《关于修订<杭州柯林电气股份有限公司关联交易管理制度>的议案》； 2.05普通决议议案：《关于修订<杭州柯林电气股份有限公司对外担保管理制度>的议案》； 2.06普通决议议案：《关于修订<杭州柯林电气股份有限公司对外投资管理制度>的议案》； 2.07 < 、普通决议议案：《关于修订杭州柯林电气股份有限公司募集资金管理制度>的议案》； 2.08普通决议议案：《关于修订<杭州柯林电气股份有限公司防范控股股东及关联方占用公司资金制度>的议案》； 2.09普通决议议案：《关于修订<杭州柯林电气股份有限公司累积投票制实施细则>的议案》； 2.10普通决议议案：《关于制定<杭州柯林电气股份有限公司会计师事务所选聘制度>的议案》； 2.11普通决议议案：《关于制定<杭州柯林电气股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》。 上述议案已经公司董事会于《股东大会通知》中列明并披露，本次股东大会实际审议事项与《股东大会通知》内容相符。 （二）本次股东大会的表决程序 经查验，本次股东大会采取与会股东记名方式及其他股东网络投票方式就上述议案进行了投票表决。会议按法律、法规及《公司章程》《议事规则》规定的310020 310020 dacheng.com dentons.cn 程序对现场表决进行计票、监票，并根据上海证券交易所交易系统及互联网提供的网络投票数据进行网络表决计票；由会议主持人当场公布了现场表决结果；网络投票结束后，上海证券信息有限公司向公司提供了本次会议网络投票的表决总数和表决结果。 （三）本次股东大会的表决结果 本次股东大会列入会议议程的提案共12项，经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下： 1、审议通过《关于取消公司监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 表决结果：94,028,646股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9971%；549股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0006%；2,210股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0024%。 2.01审议通过《关于修订<杭州柯林电气股份有限公司股东会议事规则>的议案》 表决结果：94,027,666股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9960% 1,529 0.0016% ； 股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 ； 2,210股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0024%。 2.02审议通过《关于修订<杭州柯林电气股份有限公司董事会议事规则>的议案》 表决结果：94,027,666股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9960%；1,529股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0016%；2,210股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0024%。 2.03审议通过《关于修订<杭州柯林电气股份有限公司独立董事工作制度>的议案》 表决结果：94,027,666股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9960%；1,529股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0016%；2,210股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0024%。 2.04 < > 审议通过《关于修订杭州柯林电气股份有限公司关联交易管理制度 310020 310020 dacheng.com dentons.cn 的议案》 表决结果：94,027,666股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9960%；1,529股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0016%；2,210 0.0024% 股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 。 2.05审议通过《关于修订<杭州柯林电气股份有限公司对外担保管理制度>的议案》 表决结果：94,027,666股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9960%；1,529股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0016%；2,210股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0024%。 2.06审议通过《关于修订<杭州柯林电气股份有限公司对外投资管理制度>的议案》 表决结果：94,021,226股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9892%；7,969股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0085%；2,210股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0024%。 2.07审议通过《《关于修订<杭州柯林电气股份有限公司募集资金管理制度>的议案》 表决结果：94,021,226股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9892%；7,969股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0085%；2,210股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0024%。 2.08审议通过《关于修订<杭州柯林电气股份有限公司防范控股股东及关联方占用公司资金制度>的议案》 表决结果：94,021,226股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9892%；7,969股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0085%；2,210股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0024%。 2.09审议通过《关于修订<杭州柯林电气股份有限公司累积投票制实施细则>的议案》 表决结果：94,021,226股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9892% 7,969 0.0085% ； 股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 ； 310020 310020 dacheng.com dentons.cn 2,210股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0024%。 2.10审议通过《关于制定<杭州柯林电气股份有限公司会计师事务所选聘制度>的议案》 表决结果：94,022,206股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9902%；6,989股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0074%；2,210股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0024%。 2.11审议通过《关于制定<杭州柯林电气股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》 表决结果：94,022,206股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9902%；6,989股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0074%；2,210股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0024%。 本次股东大会议案1为特别决议议案，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股权总数的三分之二以上通过，其余均为普通决议议案，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股权总数过半数通过，议案表决程序符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。 本所律师认为，本次股东大会表决事项与召开本次股东大会的通知中列明的事项一致，表决程序符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合法律、法规和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效。 本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。 （以下无正文） 中财网
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