大金重工(002487):大金重工2025年第二次临时股东大会的法律意见
北京海润天睿律师事务所 关于大金重工股份有限公司 2025年第二次临时股东大会的 法律意见 中国·北京 朝阳区建外大街甲 14号广播大厦 5/9/10/13/17层 邮政编码：100022 电话：(010) 65219696 传真：(010)88381869 北京海润天睿律师事务所 关于大金重工股份有限公司 2025年第二次临时股东大会的 法 律 意 见 致：大金重工股份有限公司 北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受大金重工股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司 2025年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）对本次股东大会进行律师见证并发表法律意见。 为出具本法律意见，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。本所律师得到公司如下保证，即其已提供的本所出具本法律意见所必需的原始书面材料、副本材料、电子文档或口头证言真实、完整、有效，不存在虚假陈述、重大遗漏或隐瞒，所有副本材料与复印件均与原件一致。 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所律师同意将本法律意见作为本次股东大会所必备的法律文件进行公告。 本法律意见仅供本次股东大会之目的使用，未经本所同意，本法律意见不得用于其他任何目的。 本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《大金重工股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决方式、表决程序及表决结果等事宜出具法律意见如下： 一、本次股东大会的召集、召开程序 （一）2025年 6月 24日，公司召开第五届董事会第二十次会议，审议并通过了《关于召开 2025年第二次临时股东大会的议案》，同意召开本次股东大会。 （二）2025年 6月 25日，公司董事会在巨潮资讯等指定信息披露媒体公告了《关于召开 2025年第二次临时股东大会的通知》（以下简称《股东大会通知》）。该通知载明了本次股东大会召开会议基本情况、会议审议事项、会议登记方法、参加网络投票的具体操作流程、其他事项等内容。 （三）本次股东大会现场会议于 2025年 7月 11日在辽宁省阜新市新邱区新邱大街 155号如期召开，会议由公司董事长金鑫先生主持。 本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。 二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格 （一）出席本次股东大会人员的资格 1．本所律师根据本次股东大会股权登记日（2025年 7月 7日）深圳证券交易所交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的《股东名册》，和出席本次股东大会现场会议的公司法人股东营业执照或其他证明文件、法定代表人身份证明书、法定代表人身份证件、代理人身份证件、代理投票委托书，出席本次股东大会现场会议的自然人股东身份证件、股东代理人身份证件、代理投票委托书等，对出席现场会议股东的资格进行了验证。 2．出席本次股东大会现场会议和网络投票的股东和股东代表共计 399名，代表公司股份 355,454,464股，占公司有表决权股份总数的 55.7358％；其中出席本次会议的现场投票表决的股东和股东代表 3名，代表公司股份 257,405,944股，占公司有表决权股份总数的 40.3616%；通过网络投票表决的股东 396名，代表公司股份 98,048,520股，占公司有表决权股份总数 15.3741％，以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。 3．公司董事、监事、高级管理人员及本所律师出席和列席了本次会议。 经本所律师审查，出席本次股东大会上述人员的资格符合《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。 （二）本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，召集人资格合法有效。 三、本次股东大会审议事项 （一）本次股东大会审议的事项 本次股东大会审议的议案如下： 1．《关于公司发行 H股股票并于香港联合交易所有限公司上市的议案》； 2．《关于公司发行 H股股票并于香港联合交易所有限公司上市方案的议案》： 2.01 上市地点； 2.02 发行股票的种类和面值； 2.03 发行及上市时间； 2.04 发行方式； 2.05 发行规模； 2.06 定价方式； 2.07 发行对象； 2.08 发售原则； 3．《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》； 4．《关于公司发行 H股股票并于香港联合交易所有限公司上市决议有效期的议案》； 5．《关于公司发行 H股股票募集资金使用计划的议案》； 6．《关于公司发行 H股股票之前滚存利润分配方案的议案》； 7．《关于修订<公司章程>及其他公司治理制度的议案》： 7.01 关于修订《大金重工股份有限公司章程》的议案； 7.02 关于修订《大金重工股份有限公司股东会议事规则》的议案； 7.03 关于修订《大金重工股份有限公司董事会议事规则》的议案； 7.04 关于修订《大金重工股份有限公司累积投票制实施细则》的议案； 8．《关于修订 H股发行上市后生效的<公司章程>及其他公司治理制度的议案》： 8.01 关于修订《大金重工股份有限公司章程（草案）（H股上市后适用）》的议案； 8.02 关于修订《大金重工股份有限公司股东会议事规则（草案）（H股上市后适用）》的议案； 8.03 关于修订《大金重工股份有限公司董事会议事规则（草案）（H股上市后适用）》的议案； 9．《关于增选董事并确定公司董事角色的议案》： 9.01 关于增选独立董事的议案； 9.02 关于变更非独立董事的议案； 9.03 关于确定公司董事角色的议案； 10．《关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权处理与本次发行 H股股票并在香港联合交易所有限公司上市有关事项的议案》； 11．《关于购买公司董事、高级管理人员及相关人员责任保险和招股说明书责任保险的议案》； 12．《关于聘请公司发行 H股股票并于香港联合交易所有限公司上市审计机构的议案》。 （二）本所律师认为，本次股东大会的议案由召集人公司董事会提出，并在本次股东大会召开 15日前进行了公告；议案的内容属于股东大会的职权范围，有明确的议题和具体决议事项；本次股东大会无修改议案、新议案提交表决的情况；本次股东大会的议案与通知事项符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。 四、本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果 （一）本次股东大会以现场投票、网络投票的方式对本次股东大会通知中列明的议案进行了投票表决。 （二）本次股东大会实际所审议的事项与公告拟审议的议案完全一致，没有进行修改；不存在会议现场提出临时议案或对其他未经公告的临时议案进行表决之情形。 （三）出席本次股东大会现场会议的股东以记名表决的方式对本次股东大会的议案进行了投票表决，并由股东代表、监事代表、本所律师进行了计票、监票。 （四）本次股东大会网络投票采用深圳证券交易所网络投票系统。通过交易系统进行网络投票的具体时间为本次股东大会召开当日 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为本次股东大会召开当日9:15-15:00。 网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司董事会提供了本次网络投票的表决总数和表决结果。 （五）经合并现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会审议通过了上述各项议案。各项议案的具体表决情况如下： 1．《关于公司发行 H股股票并于香港联合交易所有限公司上市的议案》 同意 355,185,314股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.9243％；反对 262,450股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0738％；弃权 6,700股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0019％。 2．《关于公司发行 H股股票并于香港联合交易所有限公司上市方案的议案》： 2.01 上市地点 同意 355,184,214股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.9240％；反对 258,350股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0727％；弃权 11,900股（其中，因未投票默认弃权 5,700股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0033％。 2.02 发行股票的种类和面值 同意 355,184,214股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.9240％；反对 258,350股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0727％；弃权 11,900股（其中，因未投票默认弃权 5,700股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0033％。 2.03 发行及上市时间 同意 355,184,214股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.9240％；反对 258,350股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0727％；弃权 11,900股（其中，因未投票默认弃权 5,700股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0033％。 2.04 发行方式 同意 355,182,214股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.9234％；反对 258,350股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0727％；弃权 13,900股（其中，因未投票默认弃权 5,700股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0039％。 2.05 发行规模 同意 355,185,214股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.9243％；反对 255,350股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0718％；弃权 13,900股（其中，因未投票默认弃权 5,700股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0039％。 2.06 定价方式 同意 355,181,014股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.9231％；反对 258,350股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0727％；弃权 15,100股（其中，因未投票默认弃权 5,700股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0042％。 2.07 发行对象 同意 355,181,114股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.9231％；股（其中，因未投票默认弃权 5,800股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0041％。 2.08 发售原则 同意 355,181,514股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.9232％；反对 258,950股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0728％；弃权 14,000股（其中，因未投票默认弃权 5,800股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0039％。 3．《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》 同意 355,184,114股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.9239％；反对 258,350股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0727％；弃权 12,000股（其中，因未投票默认弃权 5,700股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0034％。 4．《关于公司发行 H股股票并于香港联合交易所有限公司上市决议有效期的议案》 同意 355,184,014股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.9239％；反对 258,350股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0727％；弃权 12,100股（其中，因未投票默认弃权 5,800股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0034％。 5．《关于公司发行 H股股票募集资金使用计划的议案》 同意 355,181,914股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.9233％；反对 258,450股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0727％；弃权 14,100股（其中，因未投票默认弃权 5,800股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0040％。 6．《关于公司发行 H股股票之前滚存利润分配方案的议案》 同意 355,180,614股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.9230％；反对 261,750股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0736％；弃权 12,100股（其中，因未投票默认弃权 5,800股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0034％。 7．《关于修订<公司章程>及其他公司治理制度的议案》： 7.01 关于修订《大金重工股份有限公司章程》的议案 同意 344,926,821股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 97.0383％；反对 9,510,560股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 2.6756％；弃权1,017,083股（其中，因未投票默认弃权 5,900股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.2861％。 7.02 关于修订《大金重工股份有限公司股东会议事规则》的议案 同意 344,263,121股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 96.8515％；反对 11,179,243股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 3.1451％；弃权12,100股（其中，因未投票默认弃权 5,900股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0034％。 7.03 关于修订《大金重工股份有限公司董事会议事规则》的议案 同意 344,265,121股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 96.8521％；反对 11,177,243股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 3.1445％；弃权12,100股（其中，因未投票默认弃权 5,900股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0034％。 7.04 关于修订《大金重工股份有限公司累积投票制实施细则》的议案 同意 344,265,021股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 96.8521％；反对 11,177,343股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 3.1445％；弃权12,100股（其中，因未投票默认弃权 5,900股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0034％。 8．《关于修订 H股发行上市后生效的<公司章程>及其他公司治理制度的议案》： 8.01 关于修订《大金重工股份有限公司章程（草案）（H股上市后适用）》的议案 同意 355,183,914股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.9239％；反对 258,450股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0727％；弃权 12,100股（其中，因未投票默认弃权 5,900股），占出席本次股东大会有效表决权股份总8.02 关于修订《大金重工股份有限公司股东会议事规则（草案）（H股上市后适用）》的议案 同意 355,182,014股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.9234％；反对 260,350股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0732％；弃权 12,100股（其中，因未投票默认弃权 5,900股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0034％。 8.03 关于修订《大金重工股份有限公司董事会议事规则（草案）（H股上市后适用）》的议案 同意 355,184,014股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.9239％；反对 258,350股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0727％；弃权 12,100股（其中，因未投票默认弃权 5,900股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0034％。 9．《关于增选董事并确定公司董事角色的议案》： 9.01 关于增选独立董事的议案 同意 355,218,514股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.9336％；反对 221,850股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0624％；弃权 14,100股（其中，因未投票默认弃权 5,800股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0040％。 9.02 关于变更非独立董事的议案 同意 354,893,014股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.8420％；反对 547,350股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.1540％；弃权 14,100股（其中，因未投票默认弃权 5,800股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0040％。 9.03 关于确定公司董事角色的议案 同意 355,218,814股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.9337％；反对 219,550股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0618％；弃权 16,100股（其中，因未投票默认弃权 5,800股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0045％。 10．《关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权处理与本次发行 H股股票并在香港联合交易所有限公司上市有关事项的议案》 同意 355,182,114股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.9234％；反对 259,750股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0731％；弃权 12,600股（其中，因未投票默认弃权 5,700股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0035％。 11．《关于购买公司董事、高级管理人员及相关人员责任保险和招股说明书责任保险的议案》 同意 353,732,964股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.5157％；反对 826,750股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.2326％；弃权894,750股（其中，因未投票默认弃权 5,700股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.2517％。 12．《关于聘请公司发行 H股股票并于香港联合交易所有限公司上市审计机构的议案》 同意 355,221,814股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.9345％；反对 219,450股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0617％；弃权 13,200股（其中，因未投票默认弃权 5,700股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0037％。 上述议案 1-8属于特别决议事项，已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上表决通过。 本所律师认为，本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果符合《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。 五、结论性法律意见 综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，出席本次股东大会的人员资格、召集人资格合法、有效，本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果均合法、有效。 （以下无正文） （本页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于大金重工股份有限公司 2025年第二次临时股东大会的法律意见》签章页） 北京海润天睿律师事务所（盖章） 负责人（签字）： 经办律师（签字）： 颜克兵：_______________ 王肖东：__________________ 从 灿：__________________ 年 月 日 中财网
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