河化股份(000953):与专业投资机构共同投资
关于与专业投资机构共同投资的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、与专业投资机构共同投资概述 根据广西河池化工股份有限公司（以下简称“公司”）战略规划的需要，公司拟借助专业机构的专业力量及资源优势，整合各方资源，提高公司资金利用率，2025年7月11日，公司作为有限合伙人与专业投资机构宁波梅山保税港区兴融盛资产管理有限公司（以下简称“兴融盛管理”）、杨爱婷共同签署了《深圳鹏誉弘源创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“本协议”或“合伙协议”），拟共同出资设立深圳鹏誉弘源创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鹏誉弘源”或“合伙企业”“基金”，最终名称以工商核准登记名称为准）。首批合伙人的认缴出资额1100万元人民币，其中公司以自有资金出资人民币500万元，占鹏誉弘源认缴出资总额的45.45%。 本次投资事项不存在同业竞争，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—交易与关联交易》及《广西河池化工股份有限公司章程》等相关规定，本次交易事项无需提交公司董事会及股东大会审议。 二、合作方基本情况 （一）普通合伙人、执行事务合伙人、基金管理人 1.名称：宁波梅山保税港区兴融盛资产管理有限公司 2.主要经营场所：浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88号 1幢 401室 A区E0514 3.统一社会信用代码：91330206MA284JFJ28 4.公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股) 5.成立日期：2017年02月23日 6.注册资本：1,500万元 7.经营范围：资产管理、投资管理、投资咨询、财务咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务） 8.股东情况：彭路持股35%，谭雪梅持股45%，汤敬军持股20%。 9.经查询，兴融盛管理不属于失信被执行人。 10.登记备案情况：宁波梅山保税港区兴融盛资产管理有限公司已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，管理人登记编码为：P1062695。 （二）其他有限合伙人 1.有限合作人：杨爱婷 杨爱婷与公司及公司控制股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。经查询，杨爱婷不属于失信被执行人。 （三）关联关系或其他利益关系说明 上述合伙人与公司均不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人及董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系或其他利益安排，且未以直接或者间接形式持有公司股份；公司与上述合伙人均不存在一致行动关系。 三、投资标的及合伙协议主要内容 （一）基本信息 1.名称：深圳鹏誉弘源创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终名称以工商核准登记名称为准） 2.组织形式：有限合伙 3.执行事务合伙人：宁波梅山保税港区兴融盛资产管理有限公司 4.注册地址：深圳市福田区莲花街道康欣社区北环大道7057号武警大厦15层 5.执行事务合伙人关键人：张朝东 6.经营范围：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动。 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 大会同意可以延长，每次延长1年，延长不超过2次。 8.基金规模：合伙企业是由普通合伙人和有限合伙人组成的合伙企业，其中有限合伙人不超过8名，合伙企业的认缴出资总额不超过5,000万元。截至本公告日，基金首批各合伙人拟认缴出资总金额为1100万元，具体情况如下：
（二）管理模式 1.各投资人的合伙地位及权利义务 （1）普通合伙人权利：①对外代表本合伙企业，并向合伙企业委派代表；②代表合伙企业缔结合同、协议及达成其他约定；③根据本协议主持本合伙企业的日常管理工作④制定本合伙企业的内部管理机构的设置方案、具体管理制度和规章制度；⑤开展投资业务，筛选投资项目，代表合伙企业就投资项目和相关各方进行谈判并签署相关文件；⑥在投资后对投资项目进行跟踪管理，代表合伙企业在被投资企业中行使股东权利，定期走访，获得被投资企业的财务报表和经营报告等；⑦依法召集、主持、参加合伙人大会，并行使相应的表决权；⑧依本协议约定设立投资决策委员会（“投委会”），组织召开投资决策会议；⑨召集、召开投委会会议，并按约定的议事规则由投委会做出依据本协议应由其作出的投资和退出决策；⑩按照本协议约定享有合伙利益的分配权；?聘任或解聘为行使本合伙企业委托管理权而进行的项目投资或项目退出所必需的会计师事务所、律师事务所、评估机构、投资顾问等中介机构（不包括聘请对本合伙企业进行年度审计或专项审计的注册会计师事务所）；?管理、维持、处分本合伙企业的资产，包括但不限于不超过本合伙企业实缴资本30%的投资性资产、非投资性资产、知识产权等；?处理或委托其他个人及组织处理有关本合伙企业的诉讼、仲裁或其他争议、纠纷；?保管本合伙企业所有经营档案与账簿，决定本合伙企业所采用的会计方法和准则；?代表本合伙企业办理银行账户的开销、注册登记和备案、各类税费事宜、按法律法规规定披露合伙企业的相关信息；?本合伙企业清算时，按本协议约定参与本合伙企业剩余财产的分配；?采取为实现合伙目的、维持本合伙企业合法存续、维护或争取本合伙企业合法权益所必需的其他行动；?法律法规规定及本协议约定的其他权利。 （2）普通合伙人义务：①按照本协议的约定勤勉尽责，维护合伙财产的统一性、完整性、安全性和保值增值；②非依法律法规的规定或者得到合伙人大会批准前，不得将其职权转授给他人行使；③对本合伙企业中的合伙事务和投资项目等相关事务予以保密；④法律法规规定及本协议约定的其他义务。 （3）实缴的有限合伙人权利：①按本协议约定，决定普通合伙人的更换、性质转变或除名；②按本协议约定，决定合伙人入伙、退伙、除名；③监督普通合伙人对合伙事务的执行情况；④对本合伙企业的经营管理提出建议；⑤有权了解本合伙企业的经营情况和投资项目状况，对合伙企业财务状况进行监督，有权查阅本合伙企业会计账簿等财务资料、其他相关经营资料以及其他专业中介机构出具的报告或意见，获取经审计的合伙企业财务会计报告；⑥依法请求召开、参加或委派代理人参加合伙人大会（在普通合伙人怠于履行职责时，根据本协议自行召集和主持合伙人大会），并行使相应的表决权；⑦按照本合伙协议约定享有合伙利益的分配权；⑧本合伙企业清算时，按本协议约定参与本合伙企业剩余财产的分配；⑨对其他有限合伙人与本合伙企业之间发生的关联交易行使表决权；⑩法律法规规定及本协议约定的其他权利。 （4）有限合伙人义务：①按本协议有关约定按期缴付出资，遵守出资要求并承担相应的出资责任，同时按照本协议的约定维护合伙企业财产的统一性；②对本合伙企业中的合伙事务和投资项目等相关事务予以保密；③除按本协议约定人退伙，否则在本合伙企业清算前，不得请求分割合伙企业的财产；⑤按照法律法规和本协议规定，在本合伙企业的设立、经营、解散、清算等事宜中需要有限合伙人履行的其他协助、配合等义务；⑥法律法规规定及本协议约定的其他义务。 2. 资金托管 （1）本基金实行托管，基金托管人作为中立的第三方和专业机构，负责提供资金安全保障、投资监督等。 （2）本合伙企业应与基金托管人签订托管协议，明确协议各方在托管资金的保管、托管资金的投资运作和监督、托管资金日常划拨与核算等事宜中的权利、义务和责任。合伙企业发生任何资金支出时，均应遵守与基金托管人之间的托管协议规定的程序。 3.合伙人大会 ⑴合伙人大会由全体合伙人组成，是合伙企业的最高决策机构。合伙人应当以书面委托形式确定一名代表出席合伙人大会。 ⑵原则上合伙人大会每年至少举行一次定期会议，经执行事务合伙人提议，可举行临时合伙人大会。单独或合计持有本合伙企业二分之一以上实缴出资额的有限合伙人可召开临时会议。参加合伙人会议的有效人数为一人；达到有效人数时，合伙人会议作出的决议有效。 ⑶合伙企业合伙人大会由合伙人按照实缴出资比例行使表决权，协议另有规定的除外。 ⑷合伙人大会讨论以下事项时，应经出席会议的合伙人全体通过方可作出决议：①修改合伙协议；②改变合伙企业的名称；③改变合伙企业的经营范围、主要经营场所；④增加或减少本合伙企业认缴出资总额；⑤合伙企业合伙期限的延长；⑥投资原则或投资范围有重大改变；⑦普通合伙人/基金管理人变更；⑧本合伙企业与关联人的交易事项；⑨合伙企业的解散及清算事宜；⑩本协议规定的其他事项。合伙人大会审议本条第一款第⑧项事项时，作为关联人的合伙人不参与表决，为避免歧义，对该事项进行决议时，应经其他合伙人一致同意。 4.合作事务的执行 ⑴全体合伙人一致同意委托普通合伙人兴融盛管理为本合伙企业执行合伙⑵执行事务合伙人因故意或重大过失而未能按照本协议约定或者全体合伙人决定执行事务，导致本合伙企业或其他合伙人受有损失的，执行事务合伙人应当就该等情形导致的实际损失进行赔偿。 ⑶有限合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。 5.委托管理和管理人 合伙企业采取受托管理的管理方式，委托基金管理人向合伙企业提供投资管理、行政管理、财务管理、日常运营管理等方面的服务。本协议签署时指定的基金管理人为兴融盛管理公司。 6.投资决策 (1)基金设立投资决策委员会，作为其执行合伙事务的内部决策机构，设3名委员，均由基金管理人负责委派。投资决策委员会设主席1名，秘书1名，秘书不是投资决策委员会委员，主席由委员共同推举产生，秘书由主席指定。 (2)合伙企业与合伙人或其关联人之间发生的事项或关联交易，涉及合伙企业投资的，经投资决策委员会决策通过后，还应当提交合伙人会议并依协议约定审议。 7.投资业务 (1)合伙企业资金主要投资原料药企业上下游、合成生物医药等行业领域优质股权标的企业，或投资于全体合伙人认可的其他未上市企业股权。 (2)本合伙企业投资期为 3年，退出期限为 2年，退出期不得再进行对外投资。经全体合伙人一致书面同意，可以修改投资期限，但不得突破本协议“合伙期限需要继续延长的，经合伙人大会同意可以延长，每次延长1年，延长不超过2次”的约定。 (3)合伙企业不得从事以下业务：①对外举债；②从事担保、抵押、委托贷款等业务；③投资二级市场股票、期货、私募证券投资基金、企业债、信托产品、保险计划、房地产等④向任何第三方提供赞助、捐赠（经批准的公益性捐赠除外）；⑤吸收或变相吸收存款；⑥进行承担无限连带责任的对外投资；⑦发行信托或集合理财产品募集资金；⑧投资于国家或银保监会相关法律法规禁止投资的项目。 8.合伙企业费用 费用。 9.收入分配、亏损分担方式 ⑴项目投资期间和退出时取得的现金收入，在扣除项目实际支出费用后，应先按照下列顺序分配：优先向全体合伙人分配投资本金；如有剩余，向全体合伙人按年化8%分配门槛收益；如有剩余，提取20%作为基金管理人业绩报酬，剩余80%按全体合伙人实缴出资比例进行分配。 ⑵本合伙企业如出现亏损，首先由普通合伙人以其出资额为限承担亏损，不足的部分，由其他合伙人按实际出资比例承担。合伙企业财产不足以清偿合伙债务的，由普通合伙人向债权人承担连带清偿责任。 10.财产份额转让 ⑴有限合伙人之间可以转让在合伙企业中的全部出资份额或者部分已出资财产份额，但应当通知其他合伙人。有限合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。 ⑵合伙人不得将其持有的财产份额进行质押。 10.入伙与退伙 ⑴新合伙人入伙，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。 新入伙的普通合伙人对入伙前本合伙企业的债务承担无限连带责任，新入伙的有限合伙人对入伙前本合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。 ⑵ 在本合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：①协议约定的退伙事由出现；②经执行事务合伙人同意；③发生合伙人难以继续参加合伙的事由；④其他合伙人严重违反协议约定的义务。 ⑶合伙人有下列情形之一的，当然退伙：①依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；②法律规定或者本协议约定合伙人应当具有相关资格而丧失该资格；③合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行；④协议约定的其他情形。 ⑷合伙人有下列情形之一的，经合伙人大会半数合伙人以上同意，可以决议将其除名：①未履行出资义务；②因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；③执行合伙事务时有不正当行为；④发生协议约定的其他事由。 况进行结算，按照实缴出资额减掉合伙企业相关成本后退还退伙人的财产份额。 退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。 退伙时有未了结的合伙企业事务的，待该事务了结后进行结算。 ⑹普通合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的本合伙企业债务，承担无限连带责任。合伙人退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，普通合伙人应当承担无限连带责任；有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的本合伙企业债务，以其退伙时从本合伙企业中取回的财产承担责任。 11.法律适用与争议解决 本协议适用中华人民共和国现行法律。因本协议引起的或与本伙协议有关的任何争议，由各方协商解决。如各方协商未成的，任何一方可将上述争议提交武汉仲裁委员会仲裁解决，接受该会当时有效的仲裁规则，仲裁裁决是终局的，对相关各方均有约束力；除各方发生争议的事项外，各方仍应当本着善意的原则按照本协议的规定继续履行各自义务。 四、对外投资的目的、存在的风险和对上市公司的影响 （一）对外投资的目的 本次投资事项在保障公司主营业务正常开展的前提下，合理利用闲置自有资金投资私募基金，有利于优化公司投资结构，提升公司资金使用效率。同时公司通过参与认购基金份额，借助私募基金的专业投资经验及资源优势，有效把握市场发展动态和投资机会，对公司业务拓展将产生积极影响，符合全体股东的利益和公司发展战略。 （二）存在的风险 1.本次投资事项尚需进行工商登记、基金备案等手续，具体实施情况和进度尚存在不确定性。 2.合伙企业所投资的项目未来可能受到（包括但不限于）政策法规、经济环境、行业周期、市场变化、产品开发不确定性、投资标的经营情况等诸多因素的影响，且合伙企业投资基金周期较长，本次投资可能存在不能实现预期收益、不能及时有效退出等风险。 3.公司将密切关注投资项目实施进展，对基金产品的运行情况进行持续跟踪、息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 （三）对外投资对上市公司的影响 本次对外投资的资金来源于公司自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，亦不会影响公司的业务独立性。 五、其他事项 1、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与合伙企业份额认购、未在合伙企业中任职。 2、公司本次与专业投资机构共同投资前十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。 六、备查文件 1.深圳鹏誉弘源创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议。 特此公告。 广西河池化工股份有限公司董事会 2025年7月11日 中财网
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