冀中能源(000937):收购京能锡林郭勒能源有限公司49%股权暨关联交易
冀中能源股份有限公司 关于收购京能锡林郭勒能源有限公司49%股权暨 关联交易的公告 为推进国企改革深化提升行动，深化煤电联营及上下游协同效应， 进一步优化资源配置，持续提升公司核心竞争力，冀中能源股份有限公司（以下简称“公司”）拟现金收购冀中能源峰峰集团有限公司（以下简称“峰峰集团”）持有的京能锡林郭勒能源有限公司（以下简称“标的公司”或“锡林能源”）49%股权（以下简称“标的股权”， 上述交易以下简称“本次股权收购”或“本次关联交易”）。经协商，本次股权收购采取非公开协议转让方式，标的股权收购价格为 66,856.8201万元。 2025年7月11日，公司第八届董事会第十四次会议以8票同意、 0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于收购京能锡林郭勒能源有限公司49%股权暨关联交易的议案》，关联董事孟宪营先生、高文赞先生、高晓峰先生回避表决。本次关联交易事项已经公司 2025年第三次独 立董事专门会议审议通过。 因峰峰集团与公司同属冀中能源集团有限责任公司（以下简称 “冀中能源集团”）的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《冀中能源股份有限公司章程》等相关规定，本次交易构成关联交易。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第7号—交易与关联交易》及《公司章程》规定，本 次关联交易在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。本次关联交易也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、关联方基本情况 （一）基本情况 企业名称：冀中能源峰峰集团有限公司 注册地址：邯郸市峰峰矿区太中路2号 法定代表人：孟宪营 注册资本：305127.81万元 企业类型：其他有限责任公司 成立日期：2003-07-18 经营范围：煤炭批发经营；进出口业务（按资格证书核定的范围 经营）；劳务派遣；能源及新能源的管理、服务与咨询等。 主要股东及实际控制人： 峰峰集团的控股股东为冀中能源集团，持有峰峰集团 94.68%的 股权；峰峰集团的实际控制人为河北省人民政府国有资产监督管理委员会。 （二）峰峰集团最近一年及一期的主要财务数据 金额：万元
（三）与上市公司的关联关系 峰峰集团为公司控股股东冀中能源集团的控股子公司，符合《深 圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条之第（二）项规定的关联关 系情形。 （四）峰峰集团不是失信被执行人。 三、关联交易标的基本情况 （一）基本情况 公司名称：京能锡林郭勒能源有限公司 统一社会信用代码：91152500683448719G 注册地址：内蒙古自治区锡林郭勒盟阿巴嘎旗工业园区查干淖尔 循环经济产业园 法定代表人：何波 注册资本：97,074万元人民币 企业类型：其他有限责任公司 经营范围：电力设备的采购与供应；电力能源和配套的水库筹备 建设、运营；电力、热力销售；电力生产过程产生的粉煤灰渣、石膏、洁净水的经营销售及综合开发利用；清洁高效能源项目开发；电力能源项目技术咨询服务与培训及能源循环利用技术推广与服务。 成立日期：2009年03月19日 营业期限：2009年03月19日至2059年03月18日 （二）股权结构 单位：万元
锡林能源建设规模为 2×660MW高效超超临界间接空冷机组，具 体为1号机组、2号机组，各660MW的装机容量，均于2023年投产 发电，目前已与国家电网有限公司华北分部签订购售电合同。同时，利用发电过程中产生的余热，向周边地区提供热能，从而增加额外的供能收入。 （四）竞争优势 1.锡林能源总装机容量为1,320MW，为2×660MW超超临界机组， 为锡盟～山东1,000千伏特高压交流输变电工程重要配套电源点。是 国家落实“西电东送”能源发展的重点项目，对于满足京津冀鲁地区电力负荷增长的需要，改善大气环境质量，推进内蒙古锡盟能源基地开发有重要意义。 2.锡林能源项目位于内蒙古自治区中部的锡盟煤田，煤炭资源十 分丰富，煤田主要生产低热值褐煤。电厂靠近煤源点，符合“西电东送”、“输煤、输电并举”的发展战略，能有效降低燃料运输成本，竞争优势明显。 3.在火力发电占主导的背景下，提高蒸汽参数、发展大容量机组 是提高机组热效率的主要手段。目前世界各国火力发电机组参数已由亚临界参数发展到超临界参数和超超临界参数。当前我国火力发电主力机型已逐渐转向超超临界机组，这也是我国火力发电机组发展的必然趋势。发展超超临界燃煤机组不仅有利于提高机组热效率，降低发电煤耗，同时也是减少温室效应气体CO2、粉尘、有害气体SO2和NOx 等排放的重要途径，锡林能源电厂项目采用 2×660MW高效超超临界 机组为当前主流技术，符合国家节能、减排发展方向。 4.内蒙古自治区富煤缺水，项目因地制宜地采用节水型火电空冷 机组适应当地资源现状。采用660MW级超超临界空冷机组，不仅体现 了超超临界机组的全部特点，又可减少对当地水利资源的大量消耗，缓解该地区严重缺水的矛盾。同时，项目针对蒙东地区褐煤的特性，采取了褐煤提水的新技术，进一步减少了水资源的消耗，既达到了节约用水的目的又保护了生态环境。 5.锡林能源一年及一期财务数据如下： 金额单位：万元
计，并出具标准无保留意见的《审计报告》。 （六）京能锡林郭勒能源有限公司对外投资情况
优先购买权。 （八）锡林能源《公司章程》或其他文件中不存在法律法规之外 其他限制股东权利的条款。 （九）锡林能源股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不 存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施；锡林能源不是失信被执行人。 （十）标的公司 2024年财务报告已经致同会计师事务所（特殊 普通合伙）（以下简称“致同所”）审计，并出具了《京能锡林郭勒能源有限公司2024年度审计报告》（致同审字(2025)第110C020787 号）。根据财政部、证监会发布的从事证券服务业务会计师事务所备案名单，致同所具备证券、基金从业资格。 四、交易的定价政策及定价依据 公司、峰峰集团联合聘请具有证券业务资格的北京天健兴业资产 评估有限公司对标的公司进行评估，并出具《资产评估报告》，评估情况如下： 评估范围：京能锡林郭勒能源有限公司于评估基准日经审计的全 部资产及负债。 价值类型：市场价值。 评估基准日：2024年12月31日。 评估方法：资产基础法和收益法。 经资产基础法评估，京能锡林郭勒能源有限公司总资产账面价值 为 549,824.46万元，评估价值为 575,518.10万元，增值额为 25,693.64万元，增值率为4.67%；负债账面价值为438,073.42万元，评估价值为 438,073.42万元，无增减值；净资产账面价值为 111,751.04万元，评估价值为137,444.68万元，增值额为25,693.64 万元，增值率为22.99%。 经收益法评估，京能锡林郭勒能源有限公司股东全部权益价值为 116,681.29万元，评估增值4,930.24万元，增值率为4.41%。 结合本次评估情况，天健兴业资产评估公司对被评估单位资产及 负债进行全面的清查和评估，认为收益法受企业未来盈利能力、资产质量、企业经营能力、经营风险的影响较大，而被评估单位 2023年 年底并网发电，截止评估基准日投产时间尚短，历史财务数据不具有代表性，根据企业提供的未来盈利预测分析未来盈利能力具有较大的不确定性。资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值，结合本次评估情况，被评估单位详细提供了其资产负债相关资料，评估师也从外部收集到满足资产基础法所需的资料，对被评估单位资产及负债进行了全面的清查和评估，且各项资产所涉及的经济技术参数的选择都有充分的数据资料作为基础和依据，客观性强，符合被评估单位重资产行业的特性。依据《资产评估执业准则-评估方法》的相 关规定，并参考同行业可比公司评估案例，如 2024年华电国际电力 股份有限公司发行股份及支付现金购买中国华电集团贵港发电有限 公司股权项目、河北建投能源投资股份有限公司收购建投国电准格尔旗能源有限责任公司股权项目、陕西煤业股份有限公司收购陕煤电力集团有限公司股权项目等电力行业的资产交易项目，均采取了资产基础法的评估结果为最终评估结论。综上，本次评估采用资产基础法的评估结果作为最终评估结论。 上述《资产评估报告》已经冀中能源集团备案同意。 五、关联交易协议的主要内容 转让方(甲方)：冀中能源峰峰集团有限公司 统一社会信用代码：91130400105670924W 住所：邯郸市峰峰矿区太中路2号 法定代表人：孟宪营 受让方(乙方)：冀中能源股份有限公司 统一社会信用代码：911300007183116254 住所：河北省邢台市中兴西大街191号 法定代表人：闫云胜 （一）转让标的基本情况 1.本合同转让标的为甲方持有的标的公司49%股权及相对应的股 东权益（以下统称：“标的股权”）。 2.甲方就其持有的标的公司股权所认缴的出资额47,566万元已 经按期全额缴清。 （二）股权转让的前提条件 1.甲方持有的目标公司股权不存在任何权属纠纷及其他权利瑕 疵，未设置任何质押、担保等权利限制，未被人民法院冻结、拍卖，不存在任何其他可能影响乙方权益的情形，并免遭第三人追索，转让标的具备可交易性。 2.甲乙双方已完成本次产权转让事项所需的全部决策程序。 3.标的公司另一股东北京京能电力股份有限公司已出具放弃标 的股权优先购买权的书面文件。 4.本合同约定股权转让事项，已于2025年6月23日获得冀中能源 集团有限责任公司批准，可采取非公开协议转让方式由甲方转让给乙方。 （三）转让价款及支付 1.甲乙双方确认，标的公司49%股权的转让价格，以经冀中能源 集团有限责任公司备案的资产评估值减去评估基准日后甲方已实际 从标的公司取得的分红款，确定为人民币66,856.8201万元(大写：陆亿陆仟捌佰伍拾陆万捌仟贰佰零壹元整)。 2.乙方应于本合同生效之日起5个工作日内，一次性向甲方支付 全部转让价款的95%(即人民币63,513.9791万元，大写：陆亿叁仟伍 佰壹拾叁万玖仟柒佰玖拾壹元整)为首期转让价款。 3.自标的股权在工商行政审批部门变更登记为乙方之日起10个 工作日内，乙方一次性向甲方支付全部转让价款的5%(即人民币3,34 2.8410万元，大写：叁仟叁佰肆拾贰万捌仟肆佰壹拾元整)。 （四）资产减值补偿承诺 1.补偿期间：自股权交割日起连续3个会计年度（含本次交易股 权交割日的当年）。 2.减值测试：自标的股权过户至乙方名下之日起连续3个会计年 度(含本次交易股权过户日的当年),由乙方聘请的第三方中介机构对 该年度标的公司资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。如发生减值，由甲方就标的股权对应的减值金额向乙方另行补偿。 3.减值补偿额：补偿额=标的公司资产期末减值额×49%。补偿上 限不超过甲方因本次交易取得的股权转让价款。 4.支付方式：甲方应在收到每年度《减值测试报告》并且收到乙 方书面补偿通知日起三十个工作日内以现金方式将补偿款一次性足 额汇入乙方指定账户，逾期按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款利率标准向乙方支付迟延期间的违约金,直 至所有补偿款支付完毕为止。 （五）过渡期损益 1.过渡期：指自评估基准日起至标的股权变更为乙方的股东工商 变更登记完成之日止的期间。 2.过渡期内产生的损益由甲方承担或享有。 3.本次股权交割完成日之前，未经乙方书面同意，甲方不得以转 让、质押或其他形式处置其持有的标的公司股权。 4.在股权交割完成日之前，标的公司应以正常方式合法经营，并 及时将对标的公司造成或可能造成重大不利影响的任何事件或其他 情况书面通知乙方。 5.在过渡期内，甲方保证标的公司的生产经营或财务状况不会发 生重大不利变化，标的公司不得签署纯义务性或非正常的合同或者对以标的公司现有合同进行不利的任何修订、补充或者修正，不得提供任何形式的担保或举借债务。 6.甲方保证不向任何第三方转让其所持有的部分或全部标的公 司股权或设置股权质押等任何第三方权利限制，不变更认缴资本。 7.甲方保证除已披露的债务外，标的公司无发生重大违法行为或 承担重大债务。 8.甲方及标的公司不得转让或出售其重大资产或业务，或者以出 租或其他方式处置其重大资产或业务，或在该等资产上设定任何权利负担。 （六）股权交割 双方应于2025年8月31日前，办理完毕有关产权转让的交割事项， 并办理相应资料、文件的交接手续。甲方对其提供的上述材料的完整性、真实性，与标的公司材料一致性负责，并承担因隐瞒、虚报所引起的一切法律责任。 （七）税费负担 各方同意，本次股权转让所涉税费，按有关法律法规的规定，由 甲乙双方各自承担。 六、交易对公司的影响 公司通过收购优质电力资产，可分散煤炭业务风险，增强整体抗 风险能力；标的公司具有良好的盈利能力和发展前景，收购后将为公司带来新的利润增长点，增加投资收益，提升公司的盈利水平。 此次收购股权符合公司生产经营发展的需要和整体长远发展战 略规划。本次交易不会影响公司的正常经营，不会对公司当期财务状况、经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，也不存在违反相关法律法规的情形。 七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的 总金额 当年年初至披露日公司与峰峰集团累计已发生的各类关联交易 的总金额为11亿，全部为日常关联交易。 八、独立董事专门会议审核意见 2025年7月11日，公司召开2025年第三次独立董事专门会议， 审议通过了《关于收购京能锡林郭勒能源有限公司49%股权暨关联交 易的议案》，独立董事一致认为，本次关联交易符合公司生产经营发展的需要和整体长远发展战略规划，交易价格公允、合理，不存在损害公司和股东合法权益的情形，不会对公司持续经营能力造成影响。 公司董事会在审议此议案时，审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。 九、备查文件 1.公司第八届董事会第十四次会议决议； 2.独立董事专门会议2025年第三次会议审核意见； 3.《股权转让协议》。 特此公告。 冀中能源股份有限公司董事会 二〇二五年七月十二日 中财网
 |