新天药业(002873):关联交易管理制度（2025年7月）
贵阳新天药业股份有限公司 关联交易管理制度 二零二五年七月 第一章 总则 第一条 为完善贵阳新天药业股份有限公司（以下简称“公司”）治理，规范公司与关联方之间发生的关联交易，确保公司关联交易符合公平、公正、公开的原则，不损害公司和全体股东的利益，特制订本制度。 第二条 本制度制定依据：《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文件及《贵阳新天药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。 第三条 本制度所称“关联交易”是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项。 第二章 关联人和关联交易的范围 第四条 公司的关联人包括关联法人（或其他组织）和关联自然人。 第五条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人（或其他组织）： (一)直接或间接地控制公司的法人（或其他组织）； (二)由前项所述法人（或其他组织）直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）； (三)持有公司 5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人； (四)由公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）； 第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： (一)直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人； (二)公司董事、高级管理人员； (三)直接或间接地控制公司的法人（或其他组织）的董事、监事及高级管理人员； (四)本条第(一)、(二)项所述人士的关系密切的家庭成员。 第七条 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第五条、第六条所述情形之一的法人（或其他组织）、自然人，为公司的关联人。 中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人（或其他组织），为公司的关联人。 第八条 公司与本制度第五条第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。 第九条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。 第十条 本制度所指关联交易包括但不限于下列事项： (一) 购买或出售资产； (二) 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； (三) 提供财务资助（含委托贷款等）； (四) 提供担保（含对控股子公司担保等）； (五) 租入或租出资产； (六) 委托或受托管理资产和业务； (七) 赠与或受赠资产； (八) 债权或债务重组； (九) 转让或受让研发项目； (十) 签订许可协议； (十一) 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等） (十二) 购买原材料、燃料、动力； (十三) 销售产品、商品； (十四) 提供或接受劳务； (十五) 委托或受托销售； (十六) 存贷款业务； (十七) 与关联人共同投资； (十八) 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。 (十九) 国家证券主管部门认为应当属于关联交易的其他事项。 第三章 关联交易实施原则 第十一条 公司进行关联交易，应当保证关联交易的合法合规性、必要性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。 交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。 第十二条 控股股东、实际控制人与公司之间进行关联交易，应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，并签署书面协议，不得要求公司与其进行显失公平的关联交易，不得要求公司无偿或者以明显不公平的条件为其提供商品、服务或者其他资产，不得通过任何方式影响公司的独立决策，不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等方式损害公司和中小股东的合法权益。 第十三条 公司与控股股东及其他关联方的资金往来，应当遵守以下规定： （一）控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，不得占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出； （二）公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用： 1. 有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用； 2. 通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款； 3. 委托控股股东及其他关联方进行投资活动； 4. 为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金； 5. 代控股股东及其他关联方偿还债务； 6. 中国证监会认定的其他方式。 第四章 关联交易的审议及信息披露程序 第十四条 除本制度第二十九条的规定外，公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露： （一）与关联自然人发生的成交金额超过 30万元人民币的交易； （二）与关联法人（或其他组织）发生的成交金额超过 300万元人民币，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的交易。 第十五条 除本制度第二十九条的规定外，公司与其关联人发生的成交金额超过 3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 5%的，应当聘请符合《证券法》规定的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，公司董事会审议后应将该交易提交股东会审议批准，并及时披露。 以下情形应按照前款规定适用有关审计或评估的要求： （一）公司关联交易事项虽未达到前款规定的标准，但中国证监会、证券交易所根据审慎原则要求公司提交股东会审议的关联交易事项； （二）公司依据其他法律法规或《公司章程》提交股东会审议，或自愿提交股东会审议的关联交易事项。 公司与关联人发生下列情形之一的关联交易时，可以免于审计或评估： （一）本制度第十条第（十二）项至第（十六）项规定的日常关联交易； （二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例； （三）证券交易所规定的其他情形。 第十六条 公司连续 12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用前款规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 第十七条 董事会在审议重大关联交易事项时，董事应当详细了解发生交易的原因，审慎评估交易对公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过关联交易非关联化的方式掩盖关联交易的实质以及损害公司和中小股东合法权益的行为。 除前款规定外，董事还应当对关联交易的必要性、公平性、真实意图、对公司的影响等作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面价值或评估值之间的关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易调控利润、向关联人输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。 第十八条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。 未能出席会议的董事为有利益冲突的当事人时，不得就该事项授权其他董事代理表决。 出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 第十九条 如关联董事未能主动披露关联关系并提出回避申请，则其他董事有权要求该董事回避。如由其他董事提出回避请求，但有关董事认为自己不属于应回避的范围的，应说明理由。说明理由后仍不能说服提出请求的董事的，董事会应再次按照有关规定审查该董事是否属关联董事，并有权决定该董事是否回避。 第二十条 当交易事项性质存在争议的情况下，董事会在审议有关关联交易事项前，可首先按照董事会议正常程序、以普通决议的方式对相关事项进行审议表决，确定该事项是否属关联交易事项，并当场公布表决结果。在确定交易事项的性质后，再按照规定程序进行审议及表决。 第二十一条 对于应当经过董事会审议的关联交易，关联董事未按照本制度规定的要求向董事会披露关联关系或关联董事未在董事会审议有关关联事项时回避表决的，公司有权撤销依据该董事会决议订立的有关合同、开展的有关交易或者安排；但交易对方是善意第三人的除外。 董事违反前款规定，致使公司无法行使撤销权而造成损失的，应当由关联董事承担相应的责任。 第二十二条 本制度所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人（或其他组织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或其他组织）任职； （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的； （四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员； （五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。 第二十三条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司存在已发生或者计划中的合同、交易、安排等关联事项时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会审议通过，均应当尽快向董事会披露该关联事项的性质和可能造成的影响。 第二十四条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并不得代理其他股东行使表决权。 前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或间接控制权； （三）被交易对方直接或间接控制； （四）与交易对方受同一法人（或其他组织）或自然人直接或间接控制； （五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或其他组织）任职； （六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的； （八） 中国证监会或证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。 第二十五条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照关联交易的规定履行信息披露义务；根据相关监管规则规定，属于重大交易的，还应当履行相应的审议程序，并可以向证券交易所申请豁免按照本制度第十五条的规定提交股东会审议： （一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等； （三）关联交易定价由国家规定； （四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。 第二十六条 公司与关联人发生下列交易，可以免于按照本制度的规定履行关联交易审议及信息披露的相关义务，但根据相关监管规则规定，属于重大交易的，应当按照相关规定履行审议程序和信息披露义务： （一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外； （二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第六条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务； （五）证券交易所认定的其他情形。 第二十七条 按规定程序批准后实施的关联交易，在签署相关协议时，公司应当要求关联人予以回避： （一）任何个人只能代表一方签署协议； （二）关联人不得以任何方式干预公司的决定。 第二十八条 公司不得为本制度规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的 2/3以上董事审议通过，并提交股东会审议。 本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度第五条规定的公司的关联法人（或其他组织）。 第二十九条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的 2/3以上审议通过并作出决议，并应当提交股东会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司因交易导致被担保方成为公司关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应的审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的担保事项的，交易各方应当提前采取终止担保等有效措施。 第三十条 公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十四条、第十五条的规定。 相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。 第三十一条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照下列标准，适用本制度第十四条、第十五条的规定： （一）公司直接或间接放弃对控股子公司的优先购买或认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标为标准。 （二）公司放弃权利未导致合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标为标准。 （三）公司部分放弃权利的，还应当以放弃金额、该主体的相关财务指标或者按权益变动比例计算的相关财务指标，以及实际受让或出资金额为标准。 公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或投资份额等，涉及有关放弃权利情形的，按照前款有关规定处理；不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。 第三十二条 公司与关联人共同投资，应当以公司的投资额作为交易金额，适用本制度第十四条、第十五条的规定。 第三十三条 公司与关联人发生本制度第十条第（十二）项至第（十六）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下列标准适用本规则第十四条、第十五条的规定履行审议及信息披露程序： （一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议； （二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当以新修订或者续签的协议涉及的交易金额为准，履行审议程序并及时披露； （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以按照类别合理预计日常关联交易年度金额，根据预计金额履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露； （四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。 公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。 第三十四条 公司与关联人发生交易或者相关安排涉及未来可能支付或收取或有对价的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第十四条、第十五条的规定。 第三十五条 公司应当根据关联交易事项的类型披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批（如有）、中介机构意见（如适用）等。 第五章 关联交易的监督与检查 第三十六条 公司应当加强对关联交易的控制，按照法律、法规及相关监管规则的要求履行相应程序。 第三十七条 对于达到披露标准的关联交易，提交董事会审议前，应取得全体独立董事的过半数同意，并应同时在关联交易公告中披露。 对于具体关联交易事项，独立董事应对关联交易的必要性、真实意图、对公司的影响作出审慎判断，特别关注交易的定价政策及定价依据、评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等。 第三十八条 董事会审议关联交易事项时，独立董事应当特别关注其是否符合相关监管机构所发布的规定及相关自律规则中的相关要求。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。 第三十九条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对关联交易事项进行一次检查，出具相关检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向证券交易所及公司董事会报告。 第六章 附则 第四十条 本制度所称“关系密切的家庭成员”包括：配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。 第四十一条 本制度由公司董事会负责制订，自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。 第四十二条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规章、其他规范性文件及《公司章程》的有关规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规和经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并应及时修订，报公司股东会审议通过。 第四十三条 本制度由公司董事会负责解释。 中财网
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