海力风电(301155):重大信息内部报告制度
重大信息内部报告制度 第一章 总则 第一条 为了加强江苏海力风电设备科技股份有限公司（以下简称“公司”）的重大信息内部报告工作的管理，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，及时、真实、准确、完整、公平地披露信息，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）及其他有关法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件的规定，结合《江苏海力风电设备科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称“重大信息”是指根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》《规范运作》和深圳证券交易所其他相关规定应当披露的，所有对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策已经或可能产生较大影响的信息。重大信息包括但不限于公司及控股子公司发生或即将发生的重要会议、重大交易、重大关联交易、重大事件及上述事件的持续变更进程。 第三条 公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生重大信息时，按照本制度规定负有报告义务的有关人员、部门和单位（以下统称“报告人”），负有报告义务的责任人应及时将相关信息向公司董事会和董事会秘书进行报告；当董事会秘书需了解重大信息的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公司）及人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。 第四条 重大信息内部报告制度的目的是通过明确报告人在知悉或者应当知悉重大信息时的报告义务和报告程序，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时，不致出现虚假信息披露、严重误导性陈述或重大遗漏，保护投资者利益，第五条 公司董事会秘书负责公司对外信息披露工作，具体包括公司应披露的定期报告和临时报告等；公司证券管理部为公司信息披露工作的管理部门，负责公开信息披露的制作工作，负责统一办理公司应公开披露的所有信息的报送和披露手续。 第六条 本制度适用于公司及其各部门、下属分公司、控股子公司。本制度所述信息报告义务人系指按照本制度规定负有报告义务的有关人员或公司，包括： （一）公司董事、高级管理人员、各部门负责人； （二）各部门、各分公司及子公司的主要负责人和指定的履行具体报告指责 的联络人； （三）公司派驻子公司的董事、监事和高级管理人员； （四）持有公司 5％以上股份的股东、实际控制人和公司的关联人（包括关联法人和关联自然人）以及联络人； （五）《上市公司信息披露管理办法》及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所规定的其他信息披露义务人； （六）其他可能接触重大信息的相关人员。 公司各部门、各分公司的主要负责人为承担报告义务的第一责任人和联络人；公司各控股子公司、各参股公司、持有公司 5％以上股份的股东、实际控制人和公司的关联人应当确认本公司承担报告义务的第一责任人和联络人，并向董事会秘书备案。前述联络人发生变更的应当自变更之日起 5日内向董事会秘书办理变更备案登记。联络人具体负责信息的收集、整理工作，并在第一责任人签字后负责各单位的上报工作。 重大信息内部报告义务人在信息尚未公开披露之前，负有保密义务。 第二章 重大信息的范围 第七条 公司重大信息包括但不限于公司及所属（控股）子公司、分公司出现、发生或即将发生的重要会议、重大交易、重大关联交易重大诉讼和仲裁事项、重大变更事项、重大风险事项、股票交易异常波动和澄清事项以及前述事项的持续进展情况。 1、公司及子公司召开的董事会、股东会、子公司召开的监事会； 2、公司及子公司召开的关于本制度所述重大交易、重大关联交易、重大事件等的专项会议。 （二）本制度所述“重大交易”，包括： 1、购买或者出售资产； 2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； 3、提供财务资助（含委托贷款）； 4、提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）； 5、租入或者租出资产； 6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； 7、赠与或者受赠资产； 8、债权或者债务重组； 9、研究与开发项目的转移； 10、签订许可协议； 11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； 12、深圳证券交易所认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产；但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 （三）公司拟提供担保或财务资助，无论金额大小，均应当事前履行报告义务。公司发生的上述除提供财务资助、提供担保外的交易，达到下列标准之一的，应当及时报告： 1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000万元； 5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算，公司与同一交易方同时发生方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算。 公司进行本条规定的同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，履行报告义务，已经按照上述标准履行报告义务的，不再纳入累计计算范围。公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额，适用上述报告标准。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入累计计算范围以进行报告。 （四）公司或所属（控股）子公司发生的关联交易事项，包括： 1、第（二）款规定的交易事项； 2、购买原材料、燃料、动力； 3、销售产品、商品； 4、提供或者接受劳务； 5、委托或者受托销售； 6、关联双方共同投资； 7、其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。 （五）拟发生的关联交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，公司相关部门负责人或子公司负责人应当及时履行信息报告义务： 1、与关联自然人发生的成交金额超过 30万元的交易； 2、与关联法人发生的成交金额超过 300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。 3、公司为关联人提供的所有担保。 公司发生的与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的与同一交易标的的相关交易，应当在连续十二个月内累计计算适用上述标准。 （六）诉讼和仲裁事项，包括： 1、涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上，且绝对金额超过 1000万元的； 2、涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效的； 3、证券纠纷代表人诉讼； 4、可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的； 5、深圳证券交易所认为有必要的其他情形。 公司及子公司发生的诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则，经累计计算达到前款标准的，适用前款规定。已经按照上述规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。 公司应当及时披露诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影响，包括但不限于诉讼案件的一审和二审判决结果、仲裁裁决结果以及判决、裁决执行情况等。 （七）发生以下重大变更事项，负责相关事项的信息报告义务人应及时履行信息报告义务： 1、变更公司名称、证券简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在符合条件媒体披露； 2、经营方针、经营范围或者公司主营业务发生重大变化； 3、董事会通过发行新股或者其他境内外发行融资方案； 4、公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相应的审核意见； 5、持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化； 6、公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； 7、公司董事、总经理、董事会秘书或者财务负责人辞任、被公司解聘； 8、生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括主要产品价格或市场容量、原材料采购、销售方式、重要供应商或者客户发生重大变化等）； 9、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响； 10、法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策、市场环境、贸易条件等外部宏观环境发生变化，可能对公司经营产生重大影响； 11、聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事务所； 12、法院裁定禁止控股股东转让其所持股份； 13、任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权； 14、获得大额政府补贴等额外收益； 15、业绩预告及修正报告、盈利预测的修正； 16、变更募集资金投资项目； 17、利润分配和资本公积金转增股本； 18、股票交易异常波动和澄清事项； 19、公司证券回购、股权激励计划等有关事项； 20、公司及公司股东发生承诺事项； 21、公司董事和高级管理人员买卖本公司股票及其衍生品种事项； 22、发生可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项； 23、中国证监会和深圳证券交易所认定的其他情形。 （八）发生以下重大风险事项，最先获悉相关事项的信息报告义务人应及时履行信息报告义务： 1、发生重大亏损或者遭受重大损失； 2、发生重大债务、未清偿到期重大债务的违约情况； 3、可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任； 4、公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者强制解散； 5、重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序； 6、营业用主要资产被查封、扣押、冻结，被抵押、质押或者报废超过总资产的 30%； 7、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； 8、公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； 9、公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； 10、公司董事长或者总经理无法履行职责，除董事长、总经理外的其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； 11、公司核心技术团队或者关键技术人员等对公司核心竞争力有重大影响的人员辞职或者发生较大变动； 12、公司在用的核心商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者核心技术许可到期、出现重大纠纷、被限制使用或者发生其他重大不利变化； 13、主要产品、核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或者被淘汰的风险； 14、重要研发项目研发失败、终止、未获有关部门批准，或者公司放弃对重要核心技术项目的继续投资或者控制权； 15、发生重大环境、生产及产品安全事故； 16、主要或全部业务陷入停顿； 17、收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知； 18、不当使用科学技术、违反科学伦理； 19、深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况、重大事故或者负面事件。 上述事项涉及具体金额的，适用本条第（三）款中关于交易标准的规定。 （九）发生下列可能对可转换公司债券交易或者转让价格产生较大影响的重大事项，最先获悉相关事项的信息报告义务人应及时履行信息报告义务： 1、《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事项； 2、因发行新股、送股、分立或者其他原因引起股份变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书或者重组报告书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格的； 3、可转换公司债券转换为股票的股份数累计达到可转换公司债券开始转股前公司已发行股份总数的 10%的； 4、公司信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还债券本息的； 5、可转换公司债券担保人发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等情 况的； 6、向不特定对象发行的可转换公司债券未转换的面值总额少于 3000万元的； 7、资信评级机构对可转换公司债券的信用或者公司的信用进行评级，并已出具信用评级结果的； 8、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。 第八条 公司的控股股东拟转让其所持有的公司股份，导致公司控股股东发生变化的，公司控股股东应在其就股份转让事项与受让方达成意向后及时将该信息报告本公司董事长和董事会秘书，并持续地向公司报告股份转让的进程。如出现法院裁定禁止公司控股股东转让其所持有的公司股份的情况时，公司控股股东应在收到法院裁定后及时将该信息报告公司董事长和董事会秘书。 第九条 按照本制度规定负有报告义务的有关人员和部门，应以书面形式报告，包括但不限于与该信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判定及情况介绍等。 第三章 重大信息内部报告程序和形式 第十条 报告人应在以下任一时点最先发生时，由联络人以电话、传真或邮件等方式向公司董事会和董事会秘书报告有关情况，并同时将经第一责任人核对并签字的与重大信息有关的书面文件报送公司董事会秘书。 1. 公司各部门、分支机构或者子公司拟将该重大信息提交公司及子公司董事会或者子公司监事会审议时； 3. 报告人知道或应当知道该重大信息时。 第十一条 报告人按照规定履行报告义务之后，报告人还应当按照下述规定向公司董事会秘书报告其职权范围内重大信息的进展情况： 1. 公司就已披露的重大信息与有关当事人签署意向书或协议的，应当及时报告意向书或协议的主要内容； 2. 上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更、或者被解除、终止的，应当及时报告变更、或者被解除、终止的情况和原因； 3. 重大信息获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决情况； 4. 重大信息出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关付款安排； 5. 重大信息涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交付或过户事宜； 6. 超过约定交付或者过户期限 3个月仍未完成交付或者过户的，应当及时报告末如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔 30日报告一次进展情况，直至完成交付或过户； 7. 重大信息出现可能对公司股票交易价格产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。 第十二条 按照本制度规定，以书面形式报送重大信息的相关材料，包括但不限于： 1、发生重要事项的原因、各方基本情况、重要事项内容、对公司经营的影 响等； 2、所涉及的协议书、意向书、协议、合同等； 3、所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等； 4、中介机构关于重大事项所出具的意见书； 5、公司内部对重大事项审批的意见。 第十三条 董事会秘书应按照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，对上报的重大信息进行分析判断，如需履行信息披露义务时，董事会秘书应立即向公司董事会进行汇报，提请公司董事会履行相应程序，并按照相关规定予以公开披露。 第十四条 证券管理部对上报中国证监会和深圳证券交易所的重大信息予以整理并妥善保管。 第四章 重大信息内部报告的管理和责任 第十五条 公司实行重大信息实时报告制度。公司各部门及分子公司出现、 发生或即将发生本制度第三章所述情形时，内部信息报告义务人应将有关信息告知公司董事会秘书，确保及时、真实、准确、完整、没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。 第十六条 公司各部门负责人、分子公司负责人为该部门、该子公司内部信息报告义务的第一责任人，应根据实际情况，指定熟悉相关业务和法规的人员为各自部门或各自公司的信息披露联络人，负责各自部门或各子公司重大信息的 收集、整理。指定的信息披露联络人应报公司证券管理部备案。重大信息报送资料需由第一责任人签字后方可报送董事会秘书。 第十七条 公司董事、高级管理人员及因工作关系了解到公司应披露信息的其他人员，在相关信息尚未公开披露之前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，对相关信息严格保密，不得泄漏公司的内幕消息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。 第十八条 公司董事会秘书应当根椐公司实际情况，定期或不定期地对公司负有重大信息报告义务的有关人员进行有关公司治理及信息披露等方面的沟通和培训，以保证公司内部重大信息报告的及时和准确。 第五章 责任追究 第十九条 重大事项报告义务人应勤勉尽责，严格遵守本制度规定。发生本制度所述重大事项应上报而未及时上报，造成公司信息披露不及时或出现错误或疏漏，给公司、投资者造成损失或导致公司受到中国证监会、深圳证券交易所处罚的，公司将追究相关责任人的责任，视情节给予相关责任人批评、警告、经济处罚、解除职务等处分，甚至追究其法律责任。 须严格遵守公司保密制度，若出现违反保密义务情形，按相关法律、法规及公司保密制度等规定追究其责任。 第六章 附则 第二十一条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并及时修订本制度报董事会审议通过。 第二十二条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。 第二十三条 本制度由公司董事会负责解释。 江苏海力风电设备科技股份有限公司 2025年7月11日 中财网
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