海力风电(301155):信息披露制度
信息披露制度 第一章 总则 第一条 为规范江苏海力风电设备科技股份有限公司（以下简称“公司”）及信息披露义务人的信息披露行为，正确履行信息披露义务，切实保护公司、股东、债权人及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 5号——信息披露事务管理》（以下简称“《5号自律监管指引》”）等相关规定及《江苏海力风电设备科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称应披露的信息是指所有可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响而投资者尚未得知的信息，包括但不限于重大经营和管理信息、关联交易信息、重大风险信息、重大变化信息及其他重大事项信息等。 第三条 本制度所称“信息披露”是指公司按照《证券法》《创业板上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，在规定时间内通过规定的媒体，以规定的方式向社会公众公布应披露的信息，并按照有关规定将信息披露文件抄送中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构及深圳证券交易所的行为。 第四条 公司信息披露的义务人为董事、高级管理人员、各部门和子公司的负责人；公司实际控制人、股东或存托凭证持有人、收购人、重大资产重组有关各方自然人、机构及其相关人员，破产管理人及其成员等负有相应的信息披露义务。 第五条 公司的信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是信息披露管理工作的第一责任人，董事会秘书是信息披露管理工作的直接责任人和具体业务负责人，证券事务代表协助董事会秘书工作，董事会办公室是公司信息披露的第六条 董事会秘书是公司与深圳证券交易所之间的指定联络人，负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，负责与中国证监会及其派出机构、深圳证券交易所、有关证券经营机构、新闻机构等方面的联系，接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公开披露信息的文件资料等，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。 第七条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、审计委员会、董事会和高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，为董事会秘书和信息披露事务管理部门履行职责提供工作便利，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作，董事会、审计委员会和公司管理层应当建立有效机制，确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。 第八条 董事会秘书有权参加公司涉及信息披露的有关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件，公司应当保证公司董事会秘书及时得到有关的会议文件和会议记录并能够及时、畅通地获取相关信息，有关信息披露义务人应当向董事会秘书及时提供信息披露所需要的资料和信息。 第九条 公司各有关部门在作出某项重大决策之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见，并随时报告进展情况，以便董事会秘书准确把握公司各方面情况，确保公司信息披露的内容真实、准确、完整、及时，简明清晰，通俗易懂，且没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第十条 董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表履行董事会秘书的职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 第十一条 公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。 除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，公司不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。公司不得向证券公司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。 第十二条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。 第十三条 信息披露义务人知悉重大信息时，应当按照公司规定第一时间向董事会秘书履行报告义务；董事会秘书接到报告后，应立即对信息进行分析判断，对于需要进行信息披露的事项应第一时间向董事长报告，必要时应向全体董事报告。 第十四条 公司信息披露采用直通披露和非直通披露两种方式。公司应当通过深圳证券交易所信息披露业务技术平台（以下简称“深交所技术平台”）和深圳证券交易所认可的其他方式将公告文件相关材料报送深圳证券交易所，并通过深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体对外披露。 第十五条 公司应当按照相关法律、法规、规则及本制度的规定做好信息披露有关工作。公司应当完整、准确地选择公告类别，不得错选、漏选公告类别，不得以直通披露公告类别代替非直通披露公告类别。公司应当特别关注公告中涉及的业务参数等信息的录入工作，保证完整、准确地录入业务参数等信息。 第十六条 非经董事会书面授权并遵守相关法律、法规、规则等有关规定，公司的任何部门或个人不得随意以公司的名义对外披露任何未公开重大信息。公司各部门在公司网站上发布的新信息，应首先将信息内容报董事会秘书审核，审核通过后方可报公司董事长、总经理批准发布。 第二章 信息披露的基本原则和一般规定 第十七条 公司信息披露的基本原则 （一）及时披露所有对公司股票价格可能产生重大影响的信息； （二）披露的信息，应当真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）公平对待所有投资者，不得进行选择性信息披露； （四）对可能影响股东和其他投资者投资决策的信息应积极进行自愿性披露。 第十八条 公司应当根据法律、法规、部门规章、《证券法》《创业板上市规则》及深圳证券交易所发布的办法和通知等相关规定，持续履行信息披露义务。 第十九条 公司应当及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，并将公告和相关备查文件在第一时间内报送深圳证券交易所。 第二十条 公司全体董事、高级管理人员应当保证信息披露内容的真实、准确、完整、及时、公平，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司应当在公告显要位置载明前述保证。董事和高级管理人员无法保证信息披露内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。 第二十一条 公司信息披露要体现公开、公正、公平对待所有股东的原则，不得进行选择性信息披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。 第二十二条 公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。 第二十三条 公司发生的或与之相关的事件或信息没有达到《证券法》《创业板上市规则》等法律法规、规范性文件规定的披露标准，或者《证券法》《创业板上市规则》没有具体规定，但深圳证券交易所或公司董事会认为该事件可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的，公司应比照《创业板上市规则》进行及时的信息披露。 第二十四条 公司发生的或与之有关的事件或信息没有达到本制度规定的披露标准，或者本制度没有具体规定，但深圳证券交易所或公司董事会认为该事件或信息有可能影响股东和其他投资者投资决策的，公司应积极进行自愿性披露，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。 第二十五条 公司在自愿披露具有一定预测性质的信息时，应以明确的警示性文字，具体列明相关的风险因素，提示投资者可能出现的不确定性和风险。 在自愿性信息披露过程中，当情况发生重大变化导致已披露信息不真实、不准确或不完整，或者已披露的预测难以实现的，公司应对已披露的信息及时进行更新。 对于已披露的尚未完结的事项，公司有持续和完整披露义务，直至该事项完全结束。 第二十六条 公司披露信息，应当将公告文稿和相关备查文件报送深圳证券交易所和江苏证监局登记，在深圳证券交易所的网站和符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、深圳证券交易所，供社会公众查阅。 第二十七条 公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于中国证监会指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务、不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。 在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。 第二十八条 公司信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，公司应当保证两种文本的内容一致，两种文本发生歧义时，以中文文本为准。 第二十九条 公司董事、董事会秘书及其他高级管理人员、证券事务代表以及公司各部门、子公司应当关注公共传媒（包括主要网站）关于公司的报道以及公司股票及其衍生品种的交易情况。董事会秘书应及时向有关方面了解真实情况，在规定期限内如实回复深圳证券交易所就上述事项提出的问询，并按照深圳证券交易所《创业板上市规则》的规定和相关要求，及时、真实、准确、完整地就相关情况作出公告。 第三十条 公司配备信息披露所必要的通讯设备，并保证对外咨询电话的畅通。 第三十一条 发现已披露的信息（包括公司发布的公告或媒体上转载的有关公司信息）有错误、遗漏或误导时，应由董事会办公室及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。 第三十二条 公司披露信息时，应当客观，不得夸大其辞，应当使用事实描述性语言，保证其内容简明扼要、通俗易懂，突出事件实质，不得含有任何宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句，不得有误导性陈述。披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息，应当合理、谨慎、客观。 第三十三条 公司及相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项，应当豁免披露。 公司及相关信息披露义务人应当遵守国家保密法律制度，履行保密义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。 第三十四条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息（以下统称商业秘密），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露： （一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的； （二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的； （三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。 公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并采取有效措施防止暂缓或者豁免披露的信息泄露。 公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，妥善归档保管。 第三十五条 公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露，并说明该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及未披露期间相关内幕信息知情人买卖公司股票情况等： （一）暂缓、豁免披露原因已消除； （二）有关信息难以保密； （三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。 第三章 信息披露的内容 第三十六条 公司信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告、临时报告、公开承诺等。 第一节 招股说明书、募集说明书和上市公告书的披露 第三十七条 公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。公开发行证券的申请经中国证监会同意注册后，公司应当在证券发行前公告招股说明书。 第三十八条 公司的董事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。招股说明书应当加盖公司公章。 第三十九条 公司申请首次公开发行股票的，公司和保荐机构按照反馈意见修改申请文件后将依照中国证监会的相关规定，将招股说明书申报稿在中国证监会网站预先披露。 预先披露的招股说明书申报稿不是公司发行股票的正式文件，不能含有价格信息，公司不得据此发行股票。 第四十条 证券发行申请经中国证监会同意注册后至发行结束前，发生重要事项的，公司应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或者作相应的补充公告。 第四十一条 申请证券上市交易，应当按照深圳证券交易所的规定编制上市公告书，并经深圳证券交易所审核同意后公告。 公司的董事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整，上市公告书应当加盖公司公章。 第四十二条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。 第四十三条 本制度有关招股说明书的披露规定，同样适用于公司发行可转换公司债券或债券募集。 第四十四条 公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。 第二节 定期报告的披露 第四十五条 公司应当按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定编制并披露定期报告的全文及摘要，应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。 年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。 第四十六条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起 2个月内，季度报告应当在每个会计年度第 3个月、第 9个月结束后的 1个月内编制完成并披露。第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。 第四十七条 年度报告应当记载以下内容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前 10大股东持股情况； （四）持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况； （五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况； （六）董事会报告； （七）管理层讨论与分析； （八）报告期内重大事件及对公司的影响； （九）财务会计报告和审计报告全文； （十）中国证监会规定的其他事项。 公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。 上市时未盈利且上市后仍未盈利的，应当充分披露尚未盈利的成因，以及对公司现金流、业务拓展、人才吸引、团队稳定性、研发投入、战略性投入、生产经营可持续性等方面的影响。 公司年度净利润或营业收入与上年同期相比下降 50%以上，或者净利润为负值的，应当在年度报告中披露下列信息，并说明公司改善盈利能力的各项措施： （一）业绩大幅下滑或者亏损的具体原因； （二）主营业务、核心竞争力、主要财务指标是否发生重大不利变化，是否与行业趋势一致； （三）所处行业景气情况，是否存在产能过剩、持续衰退或者技术替代等情形； （四）持续经营能力是否存在重大风险； （五）对公司具有重大影响的其他信息。 公司应当在年度报告中，遵循关联性和重要性原则，披露下列可能对公司产生重大不利影响的风险因素： （一）核心竞争力风险，包括技术更迭、产品更新换代或竞争加剧导致市场占有率和用户规模下降，研发投入超出预期或进程未达预期，核心技术、关键设备、经营模式等可能被替代或者被淘汰，核心技术人员发生较大变动等； （二）经营风险，包括单一客户依赖、原材料价格上涨、产品或服务价格下降等； （三）债务及流动性风险，包括资产负债率上升、流动比率下降、财务费用增加、债务违约、债权人提前收回借款或提高借款条件等； （四）行业风险，包括行业出现周期性衰退、产能过剩、市场容量下滑或者增长停滞、行业上下游供求关系发生重大不利变化等； （五）宏观环境风险，包括相关法律、税收、外汇、贸易等政策发生重大不利变化； （六）深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险。 第四十八条 中期报告应当记载以下内容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前 10大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况； （四）管理层讨论与分析； （五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响； （六）财务会计报告； （七）中国证监会规定的其他事项。 第四十九条 季度报告应当记载以下内容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）中国证监会规定的其他事项。 第五十条 公司应当在年度报告、半年度报告中披露对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策有重大影响的行业信息，包括但不限于： （一）报告期内公司所属行业的基本特点、发展状况、技术趋势以及公司所处的行业地位等； （二）行业主管部门在报告期内发布的重要政策及对公司的影响； （三）结合主要业务的行业关键指标、市场变化情况、市场份额变化情况等因素，分析公司的主要行业优势和劣势，并说明相关变化对公司未来经营业绩和盈利能力的影响。 公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。 第五十一条 定期报告披露程序： （一）由公司董事、董事会秘书及有关高级管理人员召开会议，确定定期报告披露时间，制订编制计划； （二）总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员组织各相关部门按定期报告编制计划起草定期报告草案，经公司总经理办公会讨论后由董事会秘书负责送达董事审阅； （三）董事会审计委员会对公司内部控制制度进行检查和评估后发表的专项意见；定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议 （四）董事会审议通过； （五）董事、高级管理人员对定期报告签署书面确认意见； （六）董事长(或其指定授权人)签发定期报告并加盖公司或董事会公章； （七）董事会秘书或证券事务代表报深圳证券交易所审核后公告。 第五十二条 董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。 审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。 董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。 董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，异议理由应当明确、具体，与定期报告披露内容具有相关性，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。 第五十三条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。 第五十四条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。 第五十五条 董事会办公室负责与深圳证券交易所约定定期报告的披露时间，公司应当按照深圳证券交易所安排的时间办理定期报告披露事宜。 公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，董事会办公室应当提前五个交易日向深圳证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。 第五十六条 公司年度报告中的财务会计报告必须经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当审计： （一）拟依据半年度报告进行利润分配（仅进行现金分红的除外）、公积金转增股本或弥补亏损的； （二）中国证监会或深圳证券交易所认为应当进行审计的其他情形。 公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或深圳证券交易所另有规定的除外。 第五十七条 公司应当在定期报告经董事会审议后及时向深圳证券交易所报送，并提交下列文件： （一）年度报告、半年度报告的全文及其摘要以及季度报告的全文； （二）审计报告原件（如适用）； （三）董事会和审计委员会决议及其公告文稿； （四）按深圳证券交易所要求制作的载有定期报告和财务数据的电子文件； （五）审计委员会对公司内部控制制度进行检查和评估后发表的专项意见； （六）深圳证券交易所要求的其他文件。 第五十八条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据的业绩快报。 第五十九条 定期报告中财务会计报告被注册会计师出具非标准审计报告的，公司应当按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》（以下简称“第 14号编报规则”）的规定，在报送定期报告的同时向本所提交下列文件： （一）董事会针对该审计意见涉及事项所出具的符合第 14号编报规则要求的专项说明，包括董事会及其审计委员会对该事项的意见以及所依据的材料； （二）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的符合第 14号编报规则要求的专项说明； （三）中国证监会和本所要求的其他文件。 第六十条 公司应当认真对待深圳证券交易所对其定期报告的事后审核意见，董事会办公室负责及时回复深圳证券交易所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。如需披露更正或补充公告并修改定期报告的，董事会办公室应当在履行相应程序后公告，并在指定网站上披露修改后的定期报告全文。 第三节 临时报告的披露 第六十一条 临时报告是指公司按照法律、法规、部门规章和《证券法》《创业板上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定发布的除定期报告以外的公告。 临时报告应当由公司董事会发布并加盖董事会公章。 第六十二条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和深圳证券交易所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。 前款所称重大事件包括： （一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件； （二）公司发生大额赔偿责任； （三）公司计提大额资产减值准备； （四）公司出现股东权益为负值； （五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备； （六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响； （七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或挂牌； （八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结； （十）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动； （十一）主要或者全部业务陷入停顿； （十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响； （十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； （十四）会计政策、会计估计重大自主变更； （十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； （十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； （十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； （十九）中国证监会规定的其他事项。 公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。 公司出现下列风险事项，应当立即披露相关情况及对公司的影响： （一）发生重大亏损或者遭受重大损失； （二）发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权的违约情况； （三）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任； （四）公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者强制解散； （五）重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序； （六）营业用主要资产被查封、扣押、冻结，被抵押、质押或者报废超过总资产的 30%； （七）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被被依法采取强制措施； （八）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚 （九）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； （十）公司董事长或者总经理无法履行职责，除董事长、总经理外的其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； （十一）公司核心技术团队或者关键技术人员等对公司核心竞争力有重大影响的人员辞职或者发生较大变动； （十二）公司在用的核心商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者核心技术许可到期、出现重大纠纷、被限制使用或者发生其他重大不利变化； （十三）主要产品、核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或者被淘汰的风险； （十四）重要研发项目研发失败、终止、未获有关部门批准，或者公司放弃对重要核心技术项目的继续投资或者控制权； （十五）发生重大环境、生产及产品安全事故； （十六）主要或者全部业务陷入停顿； （十七）收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知； （十八）不当使用科学技术、违反科学伦理； （十九）本所或者公司认定的其他重大风险情况、重大事故或者负面事件。 第六十三条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务： （一）董事会就该重大事件形成决议时； （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时； （三）董事或者高级管理人员知悉或应当知悉该重大事件发生并报告时。 第六十四条 在第六十三条规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素： （一）该重大事件难以保密； （二）该重大事件已经泄漏或市场出现传闻； （三）公司证券及其衍生品种交易已发生异常波动。 第六十五条 临时报告披露的一般程序为： （一）公司涉及董事会、股东会决议的信息披露，遵循以下程序： 1、董事会办公室根据董事会、股东会召开情况及决议内容编制临时报告； 2、以董事会名义发布的临时报告应提交董事长审核签发； 3、董事会秘书或证券事务代表报深圳证券交易所审核后公告。 （二）其他重大事件或其他可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响以及将对公司经营管理产生重要影响的事宜且不需经过董事会、股东会审批的信息披露遵循以下程序: 1、与上述事宜相关的公司职能部门在事件发生后及时向董事会秘书报告， 并按要求向董事会办公室提交相关文件； 2、董事会秘书应当判断该事宜是否涉及信息披露，并及时报告董事长。董事会秘书对于该事项是否涉及信息披露有疑问时，应当及时向深圳证券交易所咨询； 3、董事会秘书负责组织董事会办公室编制涉及披露事项的临时报告； 4、董事会秘书审查并签字； 5、董事长(或其指定授权人)批准并签字，并加盖公司或董事会公章； 6、董事会秘书或证券事务代表报深圳证券交易所审核后公告。 第六十六条 公司履行首次披露义务后，还应当按照以下规定持续披露有关重大事件的进展情况： （一）董事会或股东会就已披露的重大事件作出决议的，应当及时披露决议情况； （二）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及时披露意向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更、或者被解除、终止的，应当及时披露变更、或者被解除、终止的情况和原因； （三）已披露的重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时披露批准或否决情况； （四）已披露的重大事件出现逾期付款情形的，应当及时披露逾期付款的原因和相关付款安排； （五）已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时披露有 关交付或过户事宜。超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的， 应当及时披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三 十日公告一次进展情况，直至完成交付或过户； （六）已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时披露事件的进展或变化情况。 第六十七条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。 第六十八条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。 第六十九条 公司下属子公司发生本制度规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。 第七十条 公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。 第四章 信息披露的管理 第一节 公平信息披露 第七十一条 公司及相关信息披露义务人发布未公开重大信息时，必须向所有投资者公开披露，以使所有投资者均可以同时获悉同样的信息，不得提前向任何单位和个人泄露。 第七十二条 公司与特定对象进行直接沟通前，应要求特定对象签署承诺书，承诺书至少应包括以下内容： （一）承诺不故意打探公司未公开重大信息，未经公司许可，不与公司指定人员以外的人员进行沟通或问询； （二）承诺不泄漏无意中获取的未公开重大信息，不利用所获取的未公开重大信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证券； （三）承诺在投资价值分析报告、新闻稿等文件中涉及盈利预测和股价预测的，注明资料来源，不使用主观臆断、缺乏事实根据的资料； （四）承诺投资价值分析报告、新闻稿等文件在对外发布或使用前知会公司； 明确违反承诺的责任。 特定对象包括但不限于： （一）从事证券分析、咨询及其他证券服务业的机构、个人及其关联人； （二）从事证券投资的机构、个人及其关联人； （三）新闻媒体和新闻从业人员及其关联人； （四）公司或深圳证券交易所认定的其他机构或个人。 第七十三条 公司应认真核查特定对象知会的投资价值分析报告、新闻稿等文件。发现其中存在错误、误导性记载的，应要求其改正；拒不改正的，公司应及时发出澄清公告进行说明。发现其中涉及未公开重大信息的，公司应立即报告深圳证券交易所并公告。 第七十四条 公司向机构投资者、分析师或新闻媒体等特定对象提供已披露信息相关资料的，如其他投资者也提出相同的要求时，公司应平等予以提供。 第七十五条 公司实施再融资计划过程中（包括非公开发行，向特定个人或机构进行询价、推介等活动时应特别注意信息披露的公平性，不得通过向其提供未公开重大信息以吸引其认购公司证券。 第七十六条 公司董事、高级管理人员以及其它知情人员在股东会上不得披露、泄漏未公开重大信息。如果出现向股东通报的事件属于未公开重大信息情形的，应当将该通报事件与股东会决议公告同时披露。 第七十七条 公司董事、高级管理人员在接受特定对象采访和调研前，应通知董事会秘书，董事会秘书应妥善安排采访或调研过程并全程参加。接受采访或调研人员应就调研过程和会谈内容形成书面记录，与采访或调研人员共同亲笔签字确认。董事会秘书应同时签字确认。 第七十八条 公司因特殊情况需要向公司股东、实际控制人或银行、税务、统计部门、中介机构、商务谈判对手方等报送文件和提供未公开重大信息时，应当及时向深圳证券交易所报告，依据深圳证券交易所相关规定履行信息披露义务。 公司还应当要求中介机构、商务谈判对手方等签署保密协议，保证不对外泄漏有关信息，并承诺在有关信息公告前不买卖且不建议他人买卖该公司股票及其衍生品种。 第二节 实际控制人和持股 5%以上股东的信息问询、管理、披露程序 第七十九条 公司建立向实际控制人及持股 5％以上股东的信息问询制度，由公司董事会秘书按照本章的规定按季度或临时向实际控制人及持股 5％以上股东进行信息问询。 第八十条 公司董事会秘书问询的信息范围包括但不限于实际控制人和持股 5%以上股东的下列情况： （一）对公司拟进行重大资产或债务重组的计划； （二）对公司进行的重大资产或债务重组的进展情况； （三）持股或控制的公司的情况是否已发生或拟发生较大变化； （四）实际控制人自身是否涉及重大诉讼、行政处罚或涉嫌刑事犯罪； （五）是否存在对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的其他情形。 第八十一条 公司的实际控制人、持股 5%以上股东发生以下事件时，应当主动告知公司董事会秘书，并配合公司履行信息披露义务。 （一）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （二）法院裁决禁止实际控制人转让其所持股份，任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （三）拟对公司进行重大资产或者业务重组； （四）中国证监会规定的其他情形。 应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向董事会秘书和董事会办公室作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。 公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。 第八十二条 实际控制人及持股 5％以上股东应当积极配合公司董事会秘书的工作，在公司董事会秘书要求的时间内及时回复相关问题，并保证相关信息和资料的真实、准确和完整。 第八十三条 实际控制人及持股 5％以上股东应以书面形式答复公司董事会秘书的问询。若存在相关事项，应如实陈述事件事实，并按公司董事会秘书的要求提供相关材料；若不存在相关事项，则应注明“没有”或“不存在”等字样。 第八十四条 实际控制人及持股 5％以上股东超过公司董事会秘书规定的答复期限未做任何回答的，董事会秘书应再次督促。如仍未做出任何回答的，董事会秘书应就相关情况报告监管部门。 第八十五条 实际控制人及持股 5％以上股东的答复意见应由其本人签字或是由单位负责人签字并加盖单位公章。在法律、行政法规、规范性文件有规定或监管部门有要求时，公司董事会秘书有权将实际控制人及持股 5％以上股东的书面答复意见及其他材料提交给监管部门。 第八十六条 公司董事会秘书应对实际控制人及持股 5％以上股东的书面答复意见进行整理、分析和研究，涉及信息披露的，应按照有关法律、行政法规、规范性文件及本制度的有关规定履行信息披露义务。 第八十七条 当市场上出现有关公司实际控制人及持股 5％以上股东的传闻， 公司股票及衍生品种价格已发生异动，公司应立即电话或书面致函公司实际控制人及持股 5％以上股东，询问是否存在其对公司拟进行相关重大事件的情形，包括但不限于本制度所指重大事项；实际控制人及持股 5％以上股东在接到公司电话或询问函后，应及时予以回复，对于即将运作的有关公司的重大事项进行详细说明；公司在收到回函后，依据本制度及深圳证券交易所的有关规定，履行程序后披露；对于市场传言公司应及时予以澄清。 第八十八条 实际控制人及持股 5％以上股东不回答或不如实回答公司董事会秘书的信息问询或不配合公司董事会秘书的信息披露工作，给公司及其他股东造成损失的，应承担赔偿责任。 第八十九条 实际控制人及持股 5%以上股东存在公开承诺事项的，董事会办公室应跟踪承诺事项的落实情况，关注承诺事项履行条件的变化，及时向公司董事会报告事件动态，按规定对外披露相关事实。 第九十条 通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。 第五章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制 第九十一条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度。公司董事会及高级管理人员应当负责检查监督内部控制的建立和执行情况，保证相关控制规范的有效实施。 第九十二条 公司年度报告中的财务报告应当经符合《证券法》的会计师事务所审计。 第六章 信息披露相关文件、资料的档案管理 第九十三条 涉及公司的定期、临时报告应当形成相应的文件、资料。文件、资料包括下述记录、决议、声明和报告： （一）股东会会议记录、决议； （二）董事会会议记录、决议； （三）独立董事的声明； （四）高级管理人员的声明； （五）其他形式的文件资料。 第九十四条 信息披露相关文件、资料的载体可以是纸张、邮件、传真、录音、录像。但是涉及重大事项的录音、录像、邮件应当由其本人在事后对该录音、录像、邮件所显示的内容签署书面的确认文件，如本人拒绝签署书面确认文件的，则董事会秘书应尽快聘请公证机构对该等录音、录像、邮件进行公证。 第九十五条 公司对外披露信息的文件、资料由董事会办公室负责管理。 证券事务代表应当对上述文件资料进行分类编目进行保存。 保存年限依照法律法规、规范性文件和《公司章程》等制度的规定执行。无明确规定的，董事会秘书可决定其保存年限，但最短不得少于十年。 第七章 保密义务和法律责任 第九十六条 公司董事、高级管理人员、相关信息披露义务人及其他因工作关系接触到未披露信息的工作人员，负有对未披露信息的保密义务，上述人员均不得私自以公司名义和个人名义对外泄漏未公开重大信息。 公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。 公司董事长、经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。 公司董事长、经理、财务负责人应当对公司财务会计报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。 第九十七条 未经通知董事会办公室并履行公司批准程序，公司董事、高级管理人员及任何部门、下属公司均不得自行或以公司名义对外披露信息或对已披露的信息做任何解释或说明。 第九十八条 上述人员在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏未公开重大信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。 第九十九条 上述人员未按本制度的规定履行保密义务，公司将给予批评、警告，导致公司信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，公司可以给予降职、解职、解除劳动合同等处理，并且可以同时予以经济问责，给公司造成损失的，可以要求其承担损害赔偿责任。 第一百条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会依照《上市公司信息披露管理办法》采取监管措施、或被深圳证券交易所依据《上市规则》通报批评或公开谴责的，公司董事会应当及时组织对信息披露事务管理制度及其实施情况的检查，采取相应的更正措施。公司应当对有关责任人及时进行内部处分，并将有关处理结果在 5个工作日内报深圳证券交易所备案。 第一百〇一条 信息披露义务人未按照《证券法》规定在规定期限内报送有关报告、履行信息披露义务，或者报送的报告、披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，由中国证监会按照《证券法》第一百九十七条处罚。 公司通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避信息披露、报告义务的，由中国证监会按照《证券法》第一百九十七条处罚。 第一百〇二条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。 第八章 附则 第一百〇三条 公司对本制度作出修订的，应当重新提交公司董事会审议通过，并按照相关规定履行报备和上网程序。 第一百〇四条 本制度所称“以上”均含本数，“以下”不含本数。 第一百〇五条 本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第一百〇六条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定执行。 第一百〇七条 本制度由公司董事会负责解释。 第一百〇八条 本制度自公司董事会审议通过后生效。 江苏海力风电设备科技股份有限公司 2025年 7月 11日 中财网
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