晶华微(688130):晶华微总经理工作细则
总经理工作细则 杭州晶华微电子股份有限公司 总经理工作细则 第一章总则 第一条为规范杭州晶华微电子股份有限公司（以下简称“公司”）行为，明确总经理的职责权限，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《杭州晶华微电子股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）规定，特制定本细则。 第二条公司设总经理 1名，由董事长提名，董事会决定聘任或解聘。总经理主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，对董事会负责。 本细则所称公司经理层，包括公司总经理以及由董事会聘任的其他高级管理人员。公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。 第三条制定本细则的目的，在于明确总经理及公司经理层的职责权限，规范公司经理层的经营管理行为和决策程序，促使公司经营管理工作正常和有效进行，提高公司管理效率和科学决策水平。 第二章任职资格 第四条总经理和经理层其他成员的基本任职条件： （一）诚信勤勉、廉洁奉公、责任心强、具备良好的团队合作精神；（二）大学或以上学历，具有一定年限的企业管理或经济管理工作经历，具有较丰富的经济理论知识、企业经营管理知识和较强的经营管理能力；（三）具有较强的组织能力、沟通协调能力和统揽全局的能力； （四）熟悉本行业业务，掌握国家相关政策及法律法规，具有一定战略眼光和市场意识； （五）年富力强、身体健康，具有较强的使命感和开拓进取精神。 第五条有下列情况之一的，不得担任公司总经理或其他高级管理人员：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏社会经济秩序，被判处刑罚的，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；（六）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，以及被中国证监会或证券交易所认定不适宜担任公司总经理的人员； （七）具有《公司章程》规定的不适合担任总经理的情形的人员，不得担任公司的总经理。 （八）在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外其他行政职务的人员。 违反本条规定聘任总经理或者其他高级管理人员的，该聘任无效。总经理或者其他高级管理人员在任职期间出现本条情形的，将解除其职务，停止其履职。 第六条董事可受聘兼任总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的 1/2。 第三章权限与职责 第一节职权 第七条总经理行使下列职权： （一）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）拟订公司发展战略计划、年度经营计划、重大项目投资方案等须提交董事会审议的计划和方案；按照董事会的批准，组织实施公司战略及各项计划和方案； （三）拟订公司内部管理机构的设置或调整方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章制度； （六）依照有关程序，提请董事会聘任或者解聘公司经理层其他成员；聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；决定员工的工资、福利、奖惩、聘用和解聘； （七）根据工作需要决定及调整经理层成员的工作职责与分工； （八）决定和签署除根据《公司章程》等相关制度需要由董事会、股东会审议之外的其他对外投资和重大合同； （九）根据董事会授权，以公司名义签署有关协议、合同和文件以及处理有关事宜； （十）在董事会授权范围内，决定公司经营管理中的各项费用支出以及有关资金、资产的运用和安排； （十一）召集并主持总经理办公会，提议召开董事会临时会议； （十二）法律、行政法规、《公司章程》和董事会授予的其他职权。 第八条公司发生的对外投资、收购出售资产、关联交易、资金运用、签订重大合同等交易与关联交易事项，未达到提交董事会审议标准的，总经理可以作出审批决定。但法律法规、规范性文件及《公司章程》规定必须由董事会、股东会审议通过的事项除外。 第九条总经理可视实际情况和工作需要，决定经理层成员的分工以及是否将部分职权或获授权事项向经理层其他成员做进一步授权。经理层其他成员按照总经理决定的分工和授权，分管相应的部门或相关业务并承担相应的责任。 公司经理层的工作分工及职权由总经理决定，以书面授权的方式予以明确，并报公司董事会备案。 第二节职责 第十条总经理的职责： （一）严格遵守《公司章程》和本细则，全面执行董事会决议，定期向董事会、审计委员会汇报工作； （二）维护企业法人财产权，确保公司资产的保值和增值，正确处理股东、公司和员工之间的利益关系； （三）调动公司各方面的力量，组织实施董事会确定的发展战略、年度工作计划，制定行之有效的激励约束机制，保证各项工作任务和生产经营指标的完成；（四）建立严格的内部控制制度和规范的内部管理流程，实施相互监督和相应制约的程序，控制流程的时效性，识别和管理公司经营风险及其他风险，确保公司财产安全、完整和不受侵犯； （五）采取切实措施，推进公司的技术进步和现代化管理，提高经营绩效，增强企业自我改造和自我发展能力； （六）维护和发展公司与政府部门、监管部门和新闻媒体以及社会各界的良好关系，为实现公司发展战略目标及日常经营管理工作的顺利开展创造外部有利条件； （七）培育良好的企业文化，鼓励员工为公司发展献计出力，营造符合道德规范和公司核心价值观的企业文化氛围； （八）法律、行政法规、《公司章程》和董事会规定的其他职责。 第十一条公司经理层其他成员的职责： （一）协助总经理工作，并对总经理负责； （二）参与公司经营管理方面的重大决策，就公司重大事项向总经理提出建议； （三）按照总经理决定的分工主管相应的部门或工作，在授权范围内负责主管的各项工作并承担相应的责任，就其分管的业务和工作及时向总经理报告；（四）按公司业务审批权限的规定，批准或审核所主管部门的业务工作及签发有关业务文件； （五）负责组织制订和完善主管工作相关的管理制度和业务流程并监督相关部门的实施情况，负责主管工作范围内的风险识别和管理； （六）组织和利用公司各方面资源，实现分管业务的年度工作绩效目标；（七）完成总经理交办的其他工作。 第十二条财务总监为公司财务负责人，其具体职责除上述经理层其他成员职责外还包括： （一）评估和促使公司现有业务和新业务为公司创造价值，制定财务绩效衡量标准和目标值并适时进行回顾； （二）拟定公司财务战略建议方案并组织实施，以支持公司战略及各项业务的经营战略； （三）组织编制公司年度预算、决算方案，拟订利润分配方案或亏损弥补的建议方案； （四）监控公司年度财务预算、经营计划和投资计划的执行情况，促使经理层及时掌握正确信息和作出决策，督促业务单位和部门完成年度预算和绩效目标； （五）组织制订和完善公司财务管理制度及财务相关的内部控制制度，保障公司遵循法律法规、提高经营效率和效果、资产安全以及财务报告和经营信息的可靠性； （六）组织编制公司财务报表和对外披露的财务信息，审核定期报告的相关内容，确保其真实、准确、完整以及符合相关规定； （七）审核公司重大财务交易，包括项目投资或出售、借贷、股票发行、资金运作与使用金融工具等，并监控其执行情况； （八）负责各项税务、统计等申报及协调事宜。 第三节义务 第十三条公司经理层人员在履行职责时，应当遵守法律、行政法规、《公司章程》和本细则的规定，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反《公司章程》的规定，与公司订立合同或者进行交易；（六）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务； （七）不得将公司与他人交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规及《公司章程》规定的其他忠实义务。 经理层人员违反本条规定所得的收入，归公司所有。 第十四条公司经理层人员对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会或者审计委员会成员行使职权； （六）法律、行政法规及《公司章程》规定的其他勤勉义务。 第十五条除前述条款外，《公司章程》中有关高级管理人员的责任和义务的全部规定，适用于所有公司经理层人员。 第十六条总经理及经理层其他成员应遵守以下回避制度： （一）不得安排其直系亲属在公司经理层任职或担任所投资企业的主要负责人； （二）不得安排其直系亲属在公司人力资源部、财务部、内审部任主要负责人； （三）不得与其直系亲属投资的企业发生经营、借贷或担保等行为。 第十七条经理层人员所承担的忠实义务不因其任期结束而终止，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效，直至该保密信息成为公开信息，且不得利用掌握的公司核心技术从事与公司相同或相近业务。其他义务的持续期根据公平的原则和有关法律法规、监管规则以及《公司章程》、公司保密制度等确定，但在任何情况下都不应当少于 2年。经理层人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 第十八条经理层人员执行公司职务时违反法律、行政法规、《公司章程》或本细则的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第四章工作程序 第十九条总经理依据《公司章程》和本细则的相关规定开展工作，对董事会负责。总经理对公司日常经营管理的重大事项行使职权时，应注意运用遵守民主集中制的原则，充分发挥经理层成员的作用。 第一节总经理办公会 第二十条总经理办公会是经理层研究决定公司经营管理有关重要事项的会议，采取集体讨论、总经理决策的议事方式，总经理办公会由总经理根据公司实际情况召开并可相应制定总经理办公会工作制度。 第二十一条总经理办公会由总经理召集。会议议题由总经理决定，包括但不限于研究落实董事会决议的实施方案、讨论公司年度工作计划、考核目标和执行情况、审核经理层拟提交董事会审议的议案、根据权限审核或批准公司的规章制度、人事任免、组织机构调整、投资项目和重大经营决策等。 第二十二条总经理办公会由总经理主持，公司经理层人员出席。总经理因故不能主持会议的，应指定副总经理或一名经理层人员代其主持，并明确其委托内容、范围和期限。 总经理办公会应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料，同时可根据会议内容和实际需要，安排其他相关人员列席会议。 第二十三条总经理办公会不定期召开。有下列情形之一时，应当在 3个工作日内召开总经理办公会议： （一）董事长提出时； （二）总经理认为有必要时； （三）有重要经营事项必须立即决定时； （四）有突发性事件发生时。 第二十四条总经理办公会应于会议召开前至少 2日由总经理办公室以书面、电子邮件、传真或电话等方式通知全体参会人员，会议通知应包括会议日期和时间、地点、议题、出席和列席人员、发出通知的日期等内容。对紧急状态下或必须当即决策的事项，可采取灵活便捷的通知方式，不受提前 2日通知的限制。 第二十五条出席及列席总经理办公会的人员应按会议通知要求准时参加会议。因故不能到会的人员须提前向会议主持人请假。 第二十六条总经理办公会应对所议事项进行充分讨论，力求一致；有意见分歧时，由总经理做出决定。 对于已决策的事项，经理层人员根据职责分工负责落实。总经理办公室应跟踪会议决议的执行情况，并适时向总经理和分管的高级管理人员汇报。 第二十七条总经理办公室负责会议记录的整理，根据公司的档案管理制度保存。 总经理办公会会议记录的主要内容应包括： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名及主要出席、到席人员；（二）会议议题和对所审议事项形成的决议； （三）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。 总经理办公会在研究报请公司董事会审议的事项后，应将总经理办公会组成人员讨论和表决该事项的有关情况一并报告董事会，供董事会审议时参考。 第二十八条出席及列席会议的人员应妥善保管会议材料，特殊情况下可由总经理办公室在会议结束时收回会议材料。在会议有关内容对外正式披露前，出席和列席人员对会议材料和会议审议的内容负有保密的责任和义务。 第二节主要工作程序 第二十九条项目投资基本工作程序： 总经理主持实施公司年度投资计划。公司开展项目投资工作，应遵循项目立项、专项调查与分析、项目审批、签约。 项目投资建议书提交董事会审议前，应报送董事会专门委员会审查。 第三十条财务管理基本工作程序： 公司应实行全面的财务预算管理，遵循预算编制、上报、审查、批准、执行、监控和考核的管理程序。超过董事会授权的重大财务支出或预算外财务支出，经总经理办公会审核后，按规定提交董事长或董事会审批。 第三十一条人力资源管理基本工作程序： 除《公司章程》明确应由董事会聘任的高级管理人员外，公司应通过经理层提名、民主推荐、公开选拔或竞争上岗等方式选拔管理人员，遵循任前考察、审批、公示、任用的程序。 对于拟聘用的管理人员，公司可根据实际情况实行试用制度。正式任职的管理人员，根据公司的绩效管理制度进行任职考核和管理。 第三十二条总经理应根据公司实际情况和工作需要，建立和完善公司各项业务的具体工作流程体系以及授权管理体系。 第三节报告制度 第三十三条总经理应当就公司经营管理中的重大事项和重大决定向公司董事会及其专门委员会报告，并对报告内容的真实性和准确性承担责任。 第三十四条总经理报告的主要事项包括但不限于： （一）定期报告：包括年度、半年度和季度经营情况报告，以及年度财务预算和决算报告等； （二）公司年度计划实施情况、经营管理中存在的问题及对策； （三）董事会决议的执行情况； （四）公司已实施或准备实施的股份增发或配售、股份回购、债券发行等工作的进展情况； （五）公司重大合同的签订和执行情况； （六）重大投资项目的进展情况； （七）公司重大人事调整； （八）对公司发展及经营可能产生重大影响的法规、政策； （九）总经理认为需要报告的其他事项； （十）董事会要求的其他事项。 第三十五条对于需提交股东会审议的事项，总经理应根据董事会的授权或要求认真编制向公司股东会提交的有关报告。 第三十六条总经理根据实际情况以及董事会、审计委员会的要求，可采用会议、口头或书面等形式进行报告。 第三十七条如公司发生重大事件或其他紧急情况，总经理应及时向董事长报告，或提议召开临时董事会，并向审计委员会通报。 第五章考核与任免 第三十八条总经理每届任期一般不超过 3年，与同期董事会的任期一致，连聘可以连任。经理层其他成员的每届任期一般不超过 3年，由董事会根据总经理的提名建议及公司实际情况确定。 第三十九条董事会可根据需要，委托提名委员会或组织由独立董事牵头的工作小组开展总经理的选聘工作，经董事会审议决定总经理的任免。 总经理提名聘任或解聘的高级管理人员，应经董事会提名委员会审核后，由董事会决定任免。 第四十条总经理及其他经理层人员的选聘，应采取公开、透明的方式进行。 总经理及其他经理层人员在任期内不胜任工作、严重失职或存在违法行为的，董事会有权免除其职务，并可视具体情况，决定是否给予其他处罚或追究其法律责任。 第四十一条总经理及其他经理层人员可以在任期届满以前提出辞职，但应提前向公司董事会提交书面辞职报告。 总经理及其他经理层人员在履行完成相应要求或交接手续等事项办理完毕之后方可离任。 第四十二条总经理和经理层其他成员的年度考核和任期考核由董事会薪酬与考核委员会负责。 第四十三条总经理在任期内完成各年度绩效目标且成绩显著的，由董事会根据考核结果在股东会授权范围内作出决议予以奖励。奖励方式可采取现金、实物或其他形式。 第六章附 则 第四十四条本细则未尽事宜或与国家法律、行政法规、证券监管规则及《公司章程》相抵触的，依据有关国家法律、法规、规章制度及《公司章程》的规定执行。 第四十五条本细则自董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。本细则由董事会负责制订、解释、修订。 中财网
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