金 螳 螂(002081):2025年第一次临时股东大会法律意见书
关于苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司2025年第一次临时股东大会 之 法律意见书 致：苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东会规则》以及《苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，上海秉文律师事务所（以下简称“秉文”或“本所”）接受苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所居兆律师、王玉律师出席并见证公司2025年第一次临时度股东大会，并就本次临时股东大会相关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的相关文件资料，包括但不限于公司章程、公司关于召开本次临时股东大会的董事会决议、公司关于召开本次临时股东大会的通知公告、本次临时股东大会的会议文件资料以及其他相关文件资料等。公司已向本所作出保证和承诺，保证公司向本所提供的资料和文件均为真实、准确、完整，无重大遗漏。 本所律师仅就本法律意见书出具日以前所发生的事实以及本所律师对有关法律法规的理解发表法律意见。 本法律意见书仅供公司为本次临时股东大会之目的使用，不得用于其它任何目的。本所同意本法律意见书作为公司本次临时股东大会公告材料，随其他资料一起披露，并依法承担相应法律责任。 本所律师依据有关法律、行政法规、《上市公司股东会规则》以及公司章程的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次临时股东大会的召集、召开程序、出席人员资格、会议表决程序等事宜进行了审查，现发表法律意见如下： 一、本次临时股东大会的召集、召开程序 1.1 本次临时股东大会由第七届董事会第四次临时会议决议召开，由公司董事会负责召集。 1.2 2025年6月21日，公司董事会在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布了《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》。公告刊登的日期距本次临时股东大会的召开日期已达15日。经审查，通知载明了股东大会届次、召集人、会议召开的合法/合规性、会议召开日期和时间、会议召开方式、股权登记日、会议出席对象、现场会议地点、会议审议事项、出席现场会议登记事项、参加网络投票的具体操作流程、备查文件等事项。 1.3 2025年 7月 11日下午 14:30，本次临时股东大会在苏州工业园区金尚路99号苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司运营中心一楼会议室以现场方式如期召开。会议由公司董事长张新宏先生通过视频通讯方式主持，就《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》中所列的事项进行了审议。公司董事会秘书对本次临时股东大会制备会议记录，并由出席会议的董事、监事、董事会秘书、会议主持人签署存档。经见证，会议召开的时间、地点与通知内容一致。 1.4 本次临时股东大会股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2025年7月11日9:15-9:25、9:30-11:30，13:00-15:00。股东通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2025年7月11日9:15-15:00。 1.5 经见证，本次临时股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《上市公司股东会规则》以及公司章程的规定。 二、出席本次临时股东大会会议人员资格与召集人资格 2.1 出席现场会议的股东及股东代理人：经查验本次临时股东大会股权登记日的股东名册、出席会议股东以及股东代理人的身份证明、授权委托书、持股凭证，本所律师查实出席本次临时股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 3名，代表股份数 1,306,175,312 股，占公司股份总额 2,655,323,689股（以下 简称“总股份”）的49.1908%。出席本次临时股东大会现场会议的股东及股东代理人的资格符合法律、行政法规及公司章程的规定，有权对本次临时股东大会列明的提案进行审议、表决。 2.2 根据深圳证券信息有限公司统计并经公司核查确认，在网络投票时间内通过网络投票系统进行表决的股东共341名，代表股份76,237,569股，占公司总股份的 2.8711%。以上通过网络投票系统进行表决的股东，由深圳证券信息有限公司身份验证系统验证其股东资格。通过网络方式投票的股东，视为出席本次临时股东大会。 2.3 中小投资者（除公司的董事、监事、高管和单独或者合计持有公司5%以上股份以外的股东）出席情况：参加本次临时股东大会并投票表决的中小投资者（除公司的董事、监事、高管和单独或者合计持有公司5%以上股份以外的股东)的股东及股东的代理人共 341名,所持有表决权的股份为 76,237,569股，占公司股份总数的2.8711%。 2.4 出席会议的其他人员：除上述股东和股东代理人外，还有公司董事、监事、董事会秘书和高级管理人员以及本所律师出席或者列席了本次股东大会。 其中，公司董事张新宏先生、唐英杰先生因出差采用视频通讯的方式出席了本次临时股东大会，并通过电子签名平台签署了本次临时股东大会的相关文件；公司董事朱明先生因出差未能亲自出席会议，委托董事李配超先生代为出席并签署会议决议等相关文件；公司董事王汉林先生因出差未能亲自出席会议，委托董事施国平先生代为出席并签署会议决议等相关文件。 经本所律师核查，上述人员的资格均合法有效。 2.5 公司董事会成员中持有公司股份的董事王汉林先生、施国平先生、唐英杰先生仅作为公司董事列席或委托他人列席会议，未参与本次临时股东大会的投票和表决；公司监事会成员中持有公司股份的监事钱萍女士，仅作为公司监事列席会议，未参与本次临时股东大会的投票和表决。 2.6 本次临时股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、行政法规、《上市公司股东会规则》和公司章程的规定。 三、本次临时股东大会审议的提案 3.1 经见证，本次临时股东大会审议并表决了如下提案： 提案一：《关于取消公司监事会并修订<公司章程>的议案》； 提案二：《关于修订、制定公司内部治理制度的议案》 （1） 《股东会议事规则》 （2） 《董事会议事规则》 （3） 《累积投票制实施细则》 （4） 《独立董事工作制度》 （5） 《募集资金管理办法》 （6） 《董事、高级管理人员薪酬管理制度》； 提案三：《关于选举第八届董事会非独立董事的议案》 （1） 选举张新宏先生为公司第八届董事会非独立董事 （2） 选举朱明先生为公司第八届董事会非独立董事 （3） 选举翟恒先生为公司第八届董事会非独立董事； 提案四：《关于选举第八届董事会独立董事的议案》 （1） 选举朱雪珍女士为公司第八届董事会独立董事 （2） 选举殷新先生为公司第八届董事会独立董事 （3） 选举杨俊先生为公司第八届董事会独立董事。 3.2 经本所律师核验，上述提案与本次临时股东大会通知所列的提案一致，不存在会议现场修改提案、提出临时提案及对该等提案进行表决的情形。 3.3 提案四为选举公司独立董事的提案，在本次临时股东大会现场会议召开前，该提案所涉全部独立董事候选人的任职资格和独立性均已经深圳证券交易所审查无异议，本次临时股东大会可以进行选举。 四、 本次临时股东大会的表决程序及表决结果 4.1 本次临时股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式召开。本次临时股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。 4.2 本次临时股东大会的现场会议以记名方式投票表决，出席现场会议的股东及股东代理人就列入本次临时股东大会议事日程的提案逐项进行了表决，并在监票人和计票人监票、验票和计票后，当场公布表决结果，出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。深圳证券信息有限公司提供了网络投票的表决权数和统计数。本次临时股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果。 4.3 本次临时股东大会审议的各项提案具体表决结果如下： 提案一：《关于取消公司监事会并修订<公司章程>的议案》 同意1,353,192,824股，占出席会议有效表决权股份总数的97.8863% 反对28,932,157股，占出席会议有效表决权股份总数的2.0929% 弃权287,900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0208%； 提案二：《关于修订、制定公司内部治理制度的议案》 （1） 《股东会议事规则》 同意1,352,884,024股，占出席会议有效表决权股份总数的97.8640% 反对29,004,857股，占出席会议有效表决权股份总数的2.0981% 弃权524,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0379% （2） 《董事会议事规则》 同意1,352,753,324股，占出席会议有效表决权股份总数的97.8545% 反对29,004,857股，占出席会议有效表决权股份总数的2.0981% 弃权654,700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0474% （3） 《累积投票制实施细则》 同意1,352,808,524股，占出席会议有效表决权股份总数的97.8585% 反对29,073,757股，占出席会议有效表决权股份总数的2.1031% 弃权530,600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0384% （4） 《独立董事工作制度》 同意1,352,683,674股，占出席会议有效表决权股份总数的97.8495% 反对29,076,507股，占出席会议有效表决权股份总数的2.1033% 弃权652,700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0472% （5） 《募集资金管理办法》 同意1,352,784,874股，占出席会议有效表决权股份总数的97.8568% 反对29,098,307股，占出席会议有效表决权股份总数的2.1049% 弃权529,700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0383% （6） 《董事、高级管理人员薪酬管理制度》 同意1,378,837,246股，占出席会议有效表决权股份总数的99.7413% 反对3,055,485股，占出席会议有效表决权股份总数的0.2210% 弃权520,150股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0376%； 提案三：《关于选举第八届董事会非独立董事的议案》 （1） 选举张新宏先生为公司第八届董事会非独立董事 获得选举票数：1,372,475,827 （2） 选举朱明先生为公司第八届董事会非独立董事 获得选举票数：1,372,466,508 （3） 选举翟恒先生为公司第八届董事会非独立董事 获得选举票数：1,372,552,515； 提案四：《关于选举第八届董事会独立董事的议案》 （1） 选举朱雪珍女士为公司第八届董事会独立董事 获得选举票数：1,372,480,319 （2） 选举殷新先生为公司第八届董事会独立董事 获得选举票数：1,372,467,007 （3） 选举杨俊先生为公司第八届董事会独立董事 获得选举票数：1,373,735,487。 4.4 本次临时股东大会审议的提案中，提案一属于公司章程中规定的特别决议事项，已获得出席本次临时股东大会有表决权的股东（包含股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；提案二中第（1）项、第（2）项事项属于公司章程中规定的特别决议事项，已获得出席本次临时股东大会有表决权的股东（包含股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；提案二中第（3）、（4）、（5）、（6）项事项属于公司章程中规定的普通决议事项，已获得出席本次临时股东大会有表决权的股东（包含股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；提案三、提案四属于公司章程中规定的普通决议事项、均采用累积投票制进行逐项表决且均采用等额选举，每一候选人均已获得出席本次临时股东大会有表决权的股东（包含股东代理人）所持表决权总数的二分之一以上的选举票数并全部当选。 4.5 依据《上市公司股东会规则》的规定，对中小投资者（除公司的董事、监事、高管和单独或者合计持有公司5%以上股份以外的股东）就上述提案的表决单独计票。其中同意上述提案的中小投资者（除公司的董事、监事、高管和单独或者合计持有公司 5%以上股份以外的股东）的投票情况如下： 提案一：《关于取消公司监事会并修订<公司章程>的议案》 同意47,017,512股，占出席会议中小股东所持股份的61.6724%； 提案二：《关于修订、制定公司内部治理制度的议案》 （1） 《股东会议事规则》 同意46,708,712股，占出席会议中小股东所持股份的61.2673% （2） 《董事会议事规则》 同意46,578,012股，占出席会议中小股东所持股份的61.0959% （3） 《累积投票制实施细则》 同意46,633,212股，占出席会议中小股东所持股份的61.1683% （4） 《独立董事工作制度》 同意46,508,362股，占出席会议中小股东所持股份的61.0045% （5） 《募集资金管理办法》 同意46,609,562股，占出席会议中小股东所持股份的61.1373% （6） 《董事、高级管理人员薪酬管理制度》 同意72,661,934股，占出席会议中小股东所持股份的95.3099%； 提案三：《关于选举第八届董事会非独立董事的议案》 （1） 选举张新宏先生为公司第八届董事会非独立董事 获得选举票数：66,300,515 （2） 选举朱明先生为公司第八届董事会非独立董事 获得选举票数：66,291,196 （3） 选举翟恒先生为公司第八届董事会非独立董事 获得选举票数：66,377,203； 提案四：《关于选举第八届董事会独立董事的议案》 （1） 选举朱雪珍女士为公司第八届董事会独立董事 获得选举票数：66,305,007 （2） 选举殷新先生为公司第八届董事会独立董事 获得选举票数：66,291,695 （3） 选举杨俊先生为公司第八届董事会独立董事 获得选举票数：67,560,175。 4.6 根据深圳证券信息有限公司提供的合并统计表决结果，结合现场投票的表决结果，本所律师确认，依据相关法律、行政法规和公司章程的规定，提案三、提案四中每名候选人均已当选，其余提案均已获得有效通过。 五、结论意见 综上所述，上海秉文律师事务所律师确认，公司2025年第一次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东会规则》以及公司章程的规定；出席会议人员资格以及召集人资格合法、有效；会议表决程序符合法律、行政法规和公司章程的规定；会议的表决结果合法有效。 本法律意见书正本一式六份。 （以下无正文） （本页无正文，为《上海秉文律师事务所关于苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司2025年第一次临时股东大会之法律意见书》之签章页。） 上海秉文律师事务所 负责人： 经办律师： 蒋聿德 居兆 王玉 二零二五年七月十一日 中财网
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