赛微微电(688325):董事、高级管理人员及核心技术人员所持本公司股份及其变动管理制度
董事、高级管理人员及核心技术人员 所持本公司股份及其变动管理制度 第一章总则 第一条 为加强广东赛微微电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员和核心技术人员所持公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运 作》等法律、法规、规范性文件以及《广东赛微微电子股份有限公 司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度适用于本公司的董事、高级管理人员和核心技术人员所持本公司股份及其变动的管理。 第三条 本制度所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书以及《公司章程》确认为高级管理人员的其他人员。 第四条 公司董事、高级管理人员和核心技术人员所持本公司股份，是指登记在其名下的所有本公司股份及其衍生品种。 第五条 公司董事、高级管理人员和核心技术人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规 的交易。 1 第二章股份变动管理 第六条 公司董事、高级管理人员和核心技术人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划在拟交易期间（不超过5个交易日） 起始日的前两个交易日以书面方式通知公司董事会秘书，由董事会 秘书报上海证券交易所备案后，董事、高级管理人员和核心技术人 员方可买卖本公司股票。公司董事会秘书应当核查公司信息披露及 重大事项等进展情况，如买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书 应当在获悉该事项的两个工作日内书面通知拟进行买卖的董事、高 级管理人员和核心技术人员，并表示相关风险。 第七条 公司董事、高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：（一）本公司股票上市交易之日起1年内； （二）董事、高级管理人员离职后半年内； （三）董事、高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；（四）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者 被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个 月的； （五）本人因涉嫌与本上市公司有关的证券期货违法犯罪，被中国 证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、 判处刑罚未满六个月的； （六）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足 额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金 用于缴纳罚没款的除外； （七）本人因涉及与本上市公司有关的违法违规，被证券交易所公 开谴责未满三个月的； （八）法律、法规、中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》 规定的其他情形。 第八条 公司核心技术人员减持本公司首发前股份的，应当遵守下列规定：2 （一）自公司股票上市之日起12个月内和离职后6个月内不得转让 本公司首发前股份； （二）自所持首发前股份限售期满之日起4年内，每年转让的首发 前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的25%，减 持比例可以累积使用。 第九条 公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票： （一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟 公告期的，自原公告期前15日起至最终公告日； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； （三）自可能对本公司股票交易价格获投资决策产生较大影响的重 大事项发生之日或进入决策之日，至依法披露之日； （四）上海证券交易所规定的其他期间。 第十条 公司董事、高级管理人员应当遵守《证券法》第四十四条规定，违反该规定将其所持本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出 后6个月内又买入的，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应 当收回其所得收益并及时披露相关情况。 上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内 卖出的；“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个 月内又买入的。 第十一条 公司董事、高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变 动的除外。 公司董事、高级管理人员以上年末其所持有本公司发行的股份为基 数，计算其中可转让股份的数量。公司董事、高级管理人员当年可 转让但未转让的本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份 的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、高 级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种 3 年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售 条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。因公司进行权益分派 导致董事、高级管理人所持本公司股份增加的，可同比例增加当年 可转让数量。 公司董事、高级管理人员所持股份不超过1,000股的，可一次全部转 让，不受前款转让比例的限制。 第十二条 核心技术人员在所持首发前股份限售期满之日起4年内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持 本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割 财产等导致股份变动的除外。 第三章申报和披露 第十三条 公司董事会秘书以及主管的董事会秘书办公室负责管理公司董事、高级管理人员和核心技术人员的身份及所持本公司股份的数据和信 息，统一为董事、高级管理人员和核心技术人员办理个人信息的网 上申报，并定期检查董事、高级管理人员和核心技术人员买卖本公 司股份的披露情况。 第十四条 公司应当向上海证券交易所申请CA数字证书，通过CA数字证书及时填报董事、高级管理人员及核心技术人员个人基本信息和持股变 动情况；并及时更新CA数字证书有效期，确保其始终处于有效期 内。 公司利用CA数字证书在线填报公司任职期间及离职后半年内的董 事、高级管理人员和核心技术人员个人基本信息等数据的，上海证 券交易所将视为相关人员向其提交将其所持公司股份按相关规定进 行管理的申请。 第十五条 公司最晚应于首次公开发行A股股票并在上海证券交易所上市L-5日（L日为新股上市日）前，以书面形式向上海证券交易所发行上 市部及公司管理部报送关于董事、高级管理人员和核心技术人员持 有公司股份的情况说明。 4 第十六条 公司出现下列情形之一的，应当及时填报公司任职期间及离职后半年内的董事、高级管理人员和核心技术人员的个人基本信息，包括 但不限于姓名、职务、身份证号、沪市A股证券账户、离任职时间 等： （一）董事、高级管理人员和核心技术人员个人基本信息； （二）股东会（或职工代表大会）审议通过新董事任职； （三）董事会审议通过聘任新的高级管理人员； （四）公司聘请或内部遴选核心技术人员； （五）任职期间及离职后半年内的董事、高级管理人员和核心技术 人员已填报的个人基本信息发生变化时，包括但不限于新开 设沪市A股证券账户； （六）现任董事、高级管理人员和核心技术人员离职。 第十七条 公司任职期间内的董事、高级管理人员和核心技术人员持有本公司股份发生变动时，除由于公司派发股票股利和资本公积金转增股本 导致的以外，应当自该事实发生之日起两个交易日内向公司报告并 由公司在上交所网站公告。 公司在接到上述报告后两个交易日内通过上海证券交易所网站上市 公司业务专区“在线填报”下的“董监高和核心技术人员持股变动”项填报相关持股变动信息。 第十八条 根据填报信息，上海证券交易所对下列情形实施事前控制：（一）公司股票上市交易之日起公司董事、高级管理人员和核心技 术人员持有的首发前股份一年内不得转让； （二）公司董事、高级管理人员离职后半年内不得转让； （三）公司核心技术人员离职后半年内不得转让本公司首发前股份；（四）公司股票上市交易之日起一年后公司董事、高级管理人员在 任职期间内每年可以转让25%，年内新增无限售条件股份当 年可转让25%； 5 （五）自所持首发前股份限售期满之日起4年内，公司核心技术人 员每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股 份总数的25%，减持比例可以累积使用。 公司进行权益分派时，同比例增加第（四）项、第（五）项情形的 当年可转让数量。 第十九条 上海证券交易所对以下情形实施事后监管： （一）除本制度第十八条规定的转让限制外，公司董事、高级管理 人员其他买卖公司股票的行为； （二）公司董事、高级管理人员将其持有的公司股票在买入后六个 月内卖出，或者在卖出后六个月内买入的； （三）公司董事、高级管理人员违反禁止买卖公司股票的时间窗口 限制的，包括但不限于公司定期报告公告前十五日内、业绩 预告或业绩快报公告前五日内、自可能对本公司股票交易价 格产生重大影响的重大事项发生之日起或在决策过程中至依 法披露后两个交易日内。 第二十条 公司董事和高级管理人员计划通过上海证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前15个交易日前向上 海证券交易所报告并披露减持计划。 前款规定的减持计划的内容，应当包括但不限于拟减持股份的数量、来源；减持时间区间、方式和原因、减持时间区间应当符合上海证 券交易所的规定；不存在本制度第七条规定情形的说明以及上海证 券交易所规定的其他内容。 减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当在2个交易日内向 上海证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内， 未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满 后的2个交易日内向上海证券交易所报告，并予公告。 公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过上海证券 交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管 理人员应当在收到相关执行通知后2个交易日内披露。披露内容应 当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。 6 第二十一条公司通过《公司章程》对董事、高级管理人员和核心技术人员转让其所持公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例 或者附加其他限制转让条件的，应当在上海证券交易所网站在线填 报中予以说明，并向上海证券交易所公司管理部提交延长期间、降 低比例或者附加条件的书面申请，经上海证券交易所公司管理部审 核同意后生效。 第二十二条公司董事、高级管理人员和核心技术人员应当保证本人申报数据的及时、真实、准确、完整，并承担由此产生的法律责任。 第四章附则 第二十三条本制度未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定 不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规 定为准。 第二十四条本制度由董事会负责解释和修订。 第二十五条本制度经董事会审议通过之日起施行。 广东赛微微电子股份有限公司 2025 7 年 月 7 中财网
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