华大九天(301269):上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北京华大九天科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就相关事项之独立财务顾问报告
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 北京华大九天科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划 首次授予部分第一个归属期归属条件成就 相关事项 之 独立财务顾问报告 2025年 7月 目 录 一、释义 ....................................................................................................................... 3 二、声明 ....................................................................................................................... 4 三、基本假设 ............................................................................................................... 5 四、独立财务顾问意见 ............................................................................................... 6 （一）已履行的决策程序和信息披露情况 ............................................................ 6 （二）本次归属与与股东大会审议通过的限制性股票激励计划差异情况........ 7 （三）本次归属符合《激励计划》规定的各项归属条件的说明 ........................ 9 （四）首次授予部分第一个归属期归属情况 ...................................................... 11 （五）结论性意见 .................................................................................................. 11 五、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 12 （一）备查文件 ...................................................................................................... 12 （二）咨询方式 ...................................................................................................... 12 一、释义
2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 二、声明 本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本报告所依据的文件、材料由华大九天提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本激励计划本次归属条件成就对华大九天股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对华大九天的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 三、基本假设 本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 四、独立财务顾问意见 （一）已履行的决策程序和信息披露情况 1、2023年11月3日，公司召开第一届董事会第十八次会议，审议通过了《关于<北京华大九天科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京华大九天科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关事项发表了同意的独立意见。根据公司其他独立董事的委托，独立董事吴革先生作为征集人，就公司2023年第一次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向全体股东征集委托投票权。 同日，公司召开第一届监事会第十七会议，审议通过了《关于<北京华大九天科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京华大九天科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<北京华大九天科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。 2、2023年11月6日至2023年11月16日，公司内部对本次拟首次授予激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，监事会未收到任何对公司本次激励计划拟首次授予激励对象提出的异议。2023年11月17日，公司披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-040）。 3、2023年11月22日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<北京华大九天科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京华大九天科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2023年11月22日，公司披露了《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-042）。 4、2023年12月18日，公司召开第一届董事会第二十次会议与第一届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以2023年12月18日为首次授予日，以51.22元/股的价格向符合条件的408名激励对象授予869.00万股第二类限制性股票。 公司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 5、2024年11月4日，公司召开第二届董事会第八次会议与第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》和《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意本次激励计划授予价格由51.22元/股调整为51.07元/股；同意以2024年11月4日为预留授予日，以51.07元/股的价格向符合条件的186名激励对象授予217.00万股第二类限制性股票。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 6、2025年7月11日，公司召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对本次归属的条件成就及可归属的激励对象名单等进行审核并发表了同意的核查意见，监事会亦对相关事项进行审核并发表了同意的核查意见。 综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，华大九天本次激励计划首次授予部分第一个归属期归属相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。 （二）本次归属与股东大会审议通过的限制性股票激励计划差 异情况 鉴于公司2023年年度权益分派已实施完毕：以2023年12月31日公司总股本542,941,768股为基数，向全体股东每10股派发现金1.50元（含税），合计派发现金股利81,441,265.20元。本年度不送股，不进行资本公积转增股本。实施上述分配后，公司剩余可供分配利润结转到以后年度分配。若在公司利润分配方案实施前公司的股本发生变动的，公司将按照“现金分红总额固定不变”的原则对分配比例进行调整。自分配方案披露至实施期间公司总股本未发生变化。 根据《激励计划》有关规定，“若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。”据此，公司董事会同意将2023年限制性股票激励计划授予价格将由51.22元/股调整为51.07元/股。 鉴于公司2024年年度权益分派已实施完毕：以2024年12月31日公司总股本542,941,768股为基数，向全体股东每10股派发现金1.50元（含税），合计派发现金股利81,441,265.20元。本年度不送股，不进行资本公积转增股本。实施上述分配后，公司剩余可供分配利润结转到以后年度分配。若在公司利润分配方案实施前公司的股本发生变动的，公司将按照“现金分红总额固定不变”的原则对分配比例进行调整。自分配方案披露至实施期间公司总股本未发生变化。 根据《激励计划》有关规定，“若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。”据此，公司董事会同意将2023年限制性股票激励计划授予价格将由51.07元/股调整为50.92元/股。 2025年7月11日，公司召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。鉴于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象中的22名激励对象离职，已不符合激励资格，其已获授但尚未归属的47.80万股限制性股票不得归属，由公司作废；2024年度公司层面业绩考核指标未达到目标值，涉及已获授但但尚未归属的62.4112万股限制性股票不得归属，由公司作废；另，首次授予的激励对象中1名激励对象在本激励计划第一个归属期对应的个人绩效考核结果为“C”，其第一个归属期拟归属的0.0608万股限制性股票不得归属，由公司作废。综上，前述激励对象已授予但尚未归属的第二类限制性股票合计110.2720万股由公司作废。 除上述调整外，本次归属事项的内容与2023年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。 （三）本次归属符合《激励计划》规定的各项归属条件的说明 根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的规定，自相应授予之日起18个月后的首个交易日起至相应授予之日起30个月内的最后一个交易日当日止为第一个归属期，归属权益数量占首次授予限制性股票总量的38%。 公司本激励计划限制性股票的首次授予日为2023年12月18日，因此，公司本激励计划首次授予的限制性股票于2025年6月18日进入第一个归属期。 首次授予的第二类限制性股票第一个归属期符合归属条件的说明：
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，华大九天《激励计划》首次授予部分限制性股票第一个归属期归属条件已成就，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。 （四）首次授予部分第一个归属期归属情况 1、首次授予日：2023年 12月 18日 2、第一个归属期可归属数量：249.5840万股 3、第一个归属期可归属人数：386人 4、首次授予价格：50.92元/股（调整后） 5、本次归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股 6、首次授予第一个归属期激励对象及归属情况如下表所示：
2、本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 3、上表中已剔除 22名因离职而失去激励对象资格的激励对象所涉及的限制性股票数量。 4、部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 （五）结论性意见 本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，北京华大九天科技股份有限公司本次限制性股票激励计划首次授予的第二类限制性股票第一个归属期归属条件已成就，且归属相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第 1号》和《激励计划》等法律法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司本次归属尚需按照相关规定向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司申请办理相应后续手续并进行信息披露。 五、备查文件及咨询方式 （一）备查文件 1、《北京华大九天科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）》； 2、北京华大九天科技股份有限公司第二届董事会第十六次会议决议； 3、北京华大九天科技股份有限公司第二届监事会第十三次会议决议； 4、北京华大九天科技股份有限公司监事会关于 2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单的核查意见； 5、北京华大九天科技股份有限公司关于 2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的公告。 （二）咨询方式 单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 经办人：王丹丹 联系电话：021-52588686 传真：021-52583528 联系地址：上海市新华路 639号 邮编：200052 （此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北京华大九天科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页） 经办人：王丹丹 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 2025年 7月 11日 中财网
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