华大九天(301269):2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就
北京华大九天科技股份有限公司 关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分 第一个归属期归属条件成就的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示： 1、本次第二类限制性股票可归属数量：249.5840万股 2、本次符合归属条件的激励对象人数：386人 3、本次归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股 4、本次归属的第二类限制性股票在相关手续办理完成后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。 北京华大九天科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 7月 11日召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于 2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）的规定和公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会同意向首次授予部分符合条件的 386名激励对象办理 249.5840万股第二类限制性股票归属事宜。现将有关事项说明如下： 一、本激励计划实施情况概要 （一）本激励计划简介 公司分别于 2023年 11月 3日、2023年 11月 22日召开第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第十七次会议及 2023年第一次临时股东大会审议通过《关于<北京华大九天科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，本激励计划的主要内容如下： 1、股权激励方式：第二类限制性股票。 2、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股。 3、授予数量：本激励计划授予的限制性股票总量不超过 1,086.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 54,294.1768万股的 2.00%。其中首次授予不超过 869.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 54,294.1768万股的1.60%，首次授予部分约占本次授予权益总额的 80.02%；预留 217.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 54,294.1768万股的 0.40%，预留部分约占本次授予权益总额的 19.98%。 4、授予价格：本激励计划限制性股票（含预留授予）的授予价格为 51.22元/股。 5、激励对象：本激励计划首次授予的激励对象总人数为 408人，预留授予人数为 186人，均为公司的核心技术人员、核心业务人员和核心管理人员。 6、有效期：本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 66个月。 7、归属安排 本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属： （1）公司年度报告、半年度报告公告前 15日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 15日起算； （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5日内； （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日； （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。 本激励计划首次及预留授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市场出售或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。 8、归属条件： 激励对象获授的限制性股票需同时满足下列条件方可分批次办理归属事宜： （1）公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ①最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ①上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ①法律法规规定不得实行股权激励的； ①中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生如下任一情形： ①最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ①最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ①最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ①具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ①法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ①中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。 （3）激励对象满足各归属期任职要求 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12个月以上的任职期限，且归属日仍在公司任职。 （4）公司层面业绩考核要求 本激励计划每个会计年度考核一次，根据每个考核年度剔除研发费用影响后的净利润数值以及营业收入或毛利考核指标完成情况对应的系数（X）核算公司层面归属比例。 ①首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下所示： 本激励计划首次授予部分的归属考核年度为 2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标为剔除研发费用影响后的净利润数值以及下图所示指标：
2、上述“净利润”、“研发费用”数值以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
1）若预留部分在公司 2024年第三季度报告披露前授予，则考核年度及各年度业绩考核目标与首次授予部分相同； 2）若预留部分在公司 2024年第三季度报告披露后授予，则本激励计划预留部分的归属考核年度为 2025-2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标为剔除研发费用影响后的净利润数值以及下图所示指标：
2、上述“净利润”、“研发费用”数值以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
（5）个人层面绩效考核要求 薪酬与考核委员会审核激励对象考核结果，并依照考核结果确定激励对象个人层面归属的比例，当对应考核年度公司剔除研发费用影响后的净利润数值大于等于零时，激励对象个人当年实际归属额度=个人当年计划归属额度×公司层面当年可归属比例（X）×个人当年可归属的比例（Y）。 激励对象的绩效评价结果划分为 A、B+、B、C和 D五个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象个人层面归属的比例：
（二）本激励计划已履行的审批程序和信息披露情况 1、2023年 11月 3日，公司召开第一届董事会第十八次会议，审议通过了《关于<北京华大九天科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京华大九天科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关事项发表了同意的独立意见。根据公司其他独立董事的委托，独立董事吴革先生作为征集人，就公司 2023年第一次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向全体股东征集委托投票权。 同日，公司召开第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于<北京华大九天科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京华大九天科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<北京华大九天科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。 2、2023年 11月 6日至 2023年 11月 16日，公司内部对本次拟首次授予激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，监事会未收到任何对公司本次激励计划拟首次授予激励对象提出的异议。2023年 11月 17日，公司披露了《监事会关于公司 2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-040）。 3、2023年 11月 22日，公司召开 2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<北京华大九天科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京华大九天科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2023年 11月 22日，公司披露了《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-042）。 4、2023年 12月 18日，公司召开第一届董事会第二十次会议与第一届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向 2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以 2023年 12月 18日为首次授予日，以 51.22元/股的价格向符合条件的 408名激励对象授予 869.00万股第二类限制性股票。公司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 5、2024年 11月 4日，公司召开第二届董事会第八次会议与第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整 2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》和《关于向 2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意本次激励计划授予价格由 51.22元/股调整为 51.07元/股；同意以 2024年 11月4日为预留授予日，以 51.07元/股的价格向符合条件的 186名激励对象授予 217.00万股第二类限制性股票。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 6、2025年 7月 11日，公司召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整 2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废 2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对本次归属的条件成就及可归属的激励对象名单等进行审核并发表了同意的核查意见，监事会亦对相关事项进行审核并发表了同意的核查意见。 （三）本次归属与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况 鉴于公司 2023年年度权益分派已实施完毕：以 2023年 12月 31日公司总股本542,941,768股为基数，向全体股东每 10股派发现金 1.50元（含税），合计派发现金股利 81,441,265.20元。本年度不送股，不进行资本公积转增股本。实施上述分配后，公司剩余可供分配利润结转到以后年度分配。若在公司利润分配方案实施前公司的股本发生变动的，公司将按照“现金分红总额固定不变”的原则对分配比例进行调整。自分配方案披露至实施期间公司总股本未发生变化。根据《激励计划》有关规定，“若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。”据此，公司董事会同意将 2023年限制性股票激励计划授予价格将由 51.22元/股调整为 51.07元/股。 鉴于公司 2024年年度权益分派已实施完毕：以 2024年 12月 31日公司总股本542,941,768股为基数，向全体股东每 10股派发现金 1.50元（含税），合计派发现金股利 81,441,265.20元。本年度不送股，不进行资本公积转增股本。实施上述分配后，公司剩余可供分配利润结转到以后年度分配。若在公司利润分配方案实施前公司的股本发生变动的，公司将按照“现金分红总额固定不变”的原则对分配比例进行调整。自分配方案披露至实施期间公司总股本未发生变化。根据《激励计划》有关规定，“若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。”据此，公司董事会同意将 2023年限制性股票激励计划授予价格将由 51.07元/股调整为 50.92元/股。 2025年 7月 11日，公司召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过《关于作废 2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。鉴于公司 2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象中的 22名激励对象离职，已不符合激励资格，其已获授但尚未归属的 47.80万股限制性股票不得归属，由公司作废；2024年度公司层面业绩考核指标未达到目标值，涉及已获授但尚未归属的 62.4112万股限制性股票不得归属，由公司作废；另，首次授予的激励对象中 1名激励对象在本激励计划第一个归属期对应的个人绩效考核结果为“C”，其第一个归属期拟归属的 0.0608万股限制性股票不得归属，由公司作废。综上，前述激励对象已授予但尚未归属的第二类限制性股票合计110.2720万股由公司作废。 除上述调整外，本次归属事项的内容与 2023年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。 二、激励对象符合归属条件的说明 （一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况 2025年 7月 11日，公司召开第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。 董事会认为：公司 2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就，根据公司 2023年第一次临时股东大会的授权，董事会同意公司按照《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定向符合条件的 386名激励对象办理 249.5840万股限制性股票归属事宜。 （二）激励对象本次归属符合激励计划规定的各项归属条件的说明 根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的规定，自相应授予之日起18个月后的首个交易日起至相应授予之日起 30个月内的最后一个交易日当日止为第一个归属期，归属权益数量占首次授予限制性股票总量的 38%。 公司本激励计划限制性股票的首次授予日为 2023年 12月 18日，因此，公司本激励计划首次授予的限制性股票于 2025年 6月 18日进入第一个归属期。 首次授予的第二类限制性股票第一个归属期符合归属条件的说明：
三、首次授予部分第一个归属期归属情况 （一）首次授予日：2023年 12月 18日 （二）第一个归属期可归属数量：249.5840万股 （三）第一个归属期可归属人数：386人 （四）首次授予价格：50.92元/股（调整后） （五）本次归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股 （六）首次授予第一个归属期激励对象及归属情况如下表所示：
2、本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 3、上表中已剔除 22名因离职而失去激励对象资格的激励对象所涉及的限制性股票数量。 4、部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 四、薪酬与考核委员会意见 经对公司 2024年度经营业绩、激励对象人员资格、个人考核结果等情况进行核实确认，公司 2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就，本次归属激励对象符合归属条件。薪酬与考核委员会同意公司按照《2023年限制性股票激励计划（草案）》向符合条件的 386名激励对象办理 249.5840万股限制性股票归属事宜。 五、监事会意见 监事会认为：本次可归属的激励对象符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定的激励对象条件，符合公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期归属条件已达成，同意公司为 386名激励对象办理 249.5840万股限制性股票归属事宜。 六、激励对象为董事、高级管理人员、持股5%以上股东的，本次董事会决议日前6个月内买卖公司股票情况说明 本激励计划首次授予激励对象不包含董事、高级管理人员、持股 5%以上股东。 七、法律意见书的结论性意见 北京市金杜律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司就本次调整、本次归属及本次作废已经取得现阶段必要的授权和批准；本次调整符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；截至本法律意见书出具日，本计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已成就；本次作废的原因和数量符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。 八、独立财务顾问意见 独立财务顾问认为，截至本报告出具日，北京华大九天科技股份有限公司本次限制性股票激励计划首次授予的第二类限制性股票第一个归属期归属条件已成就，且归属相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第 1号》和《激励计划》等法律法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司本次归属尚需按照相关规定向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司申请办理相应后续手续并进行信息披露。 九、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响 公司根据《企业会计准则第 11号——股份支付》和《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销。 本次归属限制性股票 249.5840万股，归属完成后总股本将由 54,294.1768万股增加至 54,543.7608万股，将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。本次归属对公司股权结构不会产生重大影响。本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。 十、备查文件 1、第二届董事会第十六次会议决议； 2、第二届监事会第十三次会议决议； 3、第二届董事会薪酬与考核委员会第四次会议决议； 4、北京市金杜律师事务所关于北京华大九天科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项之法律意见书； 5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北京华大九天科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就相关事项之独立财务顾问报告。 特此公告。 北京华大九天科技股份有限公司董事会 中财网
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