旺成科技(830896):对外投资管理制度
重庆市旺成科技股份有限公司对外投资管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 重庆市旺成科技股份有限公司于 2025年 7月 10日召开第五届董事会第五次 会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案 2.7 《关于修订<重庆市旺成科技股份有限公司对外投资管理制度>的议案》。 议案表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。 本制度修订尚需提交股东会审议。 二、 制度的主要内容，分章节列示： 重庆市旺成科技股份有限公司 对外投资管理制度 第一章 总则 第一条 为了加强重庆市旺成科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资管理，规范对外投资行为，降低投资风险，有效、合理的使用资金，提高投资收益，保护公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律、法规、规范性文件及《重庆市旺成科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动并获取收益的行为。 第三条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。 （一）短期投资主要指：公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金、理财产品等； （二）长期投资主要指：投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类型： 1.公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目； 2.公司出资与其他境内外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目； 3.参股其他境内、外独立法人实体； 4.经营资产出租、委托经营或与他人共同经营。 第四条 本制度适用于公司及下属各子公司。 第五条 对外投资管理应遵循的基本原则： （一）公司的对外投资应遵守国家法律、法规； （二）公司的对外投资必须注重风险防范、保证资金运行安全； （三）必须规模适度、量力而行，不能影响公司主营业务发展； （四）公司的对外投资应符合公司发展战略、合理配置企业资源、促进要素优化组合，创造良好经济效益； （五）必须坚持效益优先原则。在同等投资收益的情况下，在选择投资项目时，要先公司内，后公司外； （六）公司只能使用自有资金作为风险投资的资金来源，不得使用募集资金直接或间接进行风险投资； （七）除法律另有规定外，公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 第二章 投资的决策及审批权限 第六条 公司的股东会、董事会、总经理办公会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策，其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。 第七条 公司对外投资事项达到下列标准之一的，应当提交董事会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； （二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且超过1000 万元； （三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1000万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过150万元； （五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过150万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第八条 公司对外投资事项达到下列标准之一的，经董事会审议通过后，应当提交股东会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占 公司最近一期经审计总资产的50%以上； （二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且超过5000万元； （三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5000万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过750万元； （五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过750万元。 （六）超过董事会审议权限的交易。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 交易标的为股权的，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。 公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续十二个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，应当按前款规定提供评估报告或者审计报告，并提交股东会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第九条 公司的对外投资事项构成重大资产重组的，应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定履行审议程序。 若对外投资属关联交易事项，则应按公司关于关联交易事项的决策权限执行。 根据《公司章程》和本制度规定，未达到董事会、股东会审议标准的对外 投资事项，由总经理办公会审批决定。 第十条 前述规定的成交金额，是指对外投资支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。 第十一条 公司与同一交易方同时发生同一类别且方向相反的交易时，应当按照其中单向金额适用本制度第七条、第八条规定。公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用本制度第七条、第八条规定。前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本制度第七条、第八条规定。 第十二条 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导致子公司不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公司相关财务指标作为计算基础，适用本制度第七条、第八条规定。 第十三条 公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权或增资权，未导致合并报表范围发生变更，但是公司持股比例下降，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本制度第七条、第八条规定。 第十四条 公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用本制度第七条、第八条规定。 第十五条 除提供担保等业务规则另有规定事项外，公司进行同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用本制度第七条、第八条规定。已经按照《公司章程》及本制度规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十六条 公司进行委托理财，因交易频次等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用本制度第七条、第八条的规定。 相关额度的使用期限不得超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不得超过投资额度 第十七条 对外投资的权限原则上集中在本公司；子公司采取授权方式取得投资权限。 第三章 对外投资的管理 第十八条 对外投资管理有关部门负责决策事项的前期准备工作，负责寻找、收集对外投资的信息和相关建议。公司的股东、董事、高级管理人员、相关职能部门、相关业务部门和各下属公司可以提出书面的投资建议或信息。 第十九条 对外投资管理有关部门对拟投资的项目进行市场前景、所在行业的成长性、相关政策法规是否对该项目已有或有潜在的限制、公司能否获取与项目成功要素相应的关键能力、公司是否能筹集项目投资所需资源、项目竞争情况、项目是否与公司长期战略相吻合等方面进行评估，认为可行的，组织编写项目建议书上报。 第二十条 对外投资的实施与管理执行如下： （一）对外投资项目一经立项确认，公司应当成立项目实施小组或相关部门，由实施小组或相关部门对项目实施全过程进行监管； （二）实施小组或相关部门应对项目的建设进度、资金投入、使用效果、运作情况、收益情况进行必要的跟踪管理，并定期向董事会报告；项目在投资建设执行过程中，可根据实施情况的变化合理调整投资预算，投资预算的调整需经原投资审批机构批准； （三）对于重大投资项目可单独聘请专家或中介机构进行可行性分析论证以及审计、评估、法律尽调等； （四）对控股子公司、参股公司的财务管理和会计核算，应严格按照公司财务管理制度办理，国家另有规定的依据国家规定办理，需要补充规定的应由合资合作单位提出意见，报公司批准后予以施行； （五）对股票、基金、债券及期货投资应依照本制度规定的审批权限及审批程序取得批准后实施，投资主管单位和部门应定期将投资的环境状况、风险和收益状况，以及今后行情预测以书面形式上报公司董事会及财务部，以便随时掌握资金的保值增值情况，股票、基金、债券及期货投资的财务管理按公司财务管理制度执行； （六）公司董事会、审计委员会及财务部有权按规定对公司投资行为进行核查，必要时可聘请会计师事务所查阅对外投资子公司的财务决算资料及会计核算资料。 第二十一条 公司的财务部门应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的财务核算，按照每个项目分别建立明细账薄，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。 第二十二条 对外投资收益应及时入账，不得转移或截留。 第二十三条 涉及有价证券投资的，必须执行严格的联合控制制度，即至少要由两名以上人员共同操作，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人联名签字。 第二十四条 公司投资项目出现下列情况之一的，公司可以处置该投资项目并收回投资： （一）根据被投资企业的公司章程规定，该企业经营期限届满且股东会决定不再延期的或提前终止的； （二）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的； （三）投资项目出现连续亏损且扭亏无望或没有市场前景的； （四）由于投资项目经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产； （五）公司自身经营资金不足需要补充资金的； （六）因发生不可抗力而使公司无法继续执行投资项目的； （七）投资项目时所依据的政策发生重大变化； （八）投资合同规定投资终止的其他情况出现或发生时； （九）公司认为必要的其他情形。 处置投资项目的权限与批准投资项目的权限相同，处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。 第二十五条 被投资企业破产、解散或经营终止时，应按国家有关法律、法规和公司的协议、章程规定，参与清算，对外投资管理有关部门应当做好资产评估工作，并在清理过程中最大限度地减少对外投资的损失。 第二十六条 建立健全投资项目档案管理制度，自项目预选到项目竣工移交（含项目中止）的档案资料，由各专业投资部门负责整理归档。 第二十七条 公司对外投资应严格按照《公司法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定履行信息披露义务。 第二十八条 公司相关部门应配合公司做好投资项目的信息披露工作。 第二十九条 在投资项目相关信息未披露前，各知情人员均有保密的责任和义务。 第三十条 审计委员会有权对公司投资决策程序的执行、投资项目（计划）的实施情况、投资收益回报情况及有关投资方面的其他事项进行监督。对监督检查过程中发现的对外投资业务内部控制中的薄弱环节，项目监督部门或项目监督人应当及时报告，公司有关部门应当查明原因，采取措施加以纠正和完善。 第三十一条 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。 第四章 附则 第三十二条 本制度未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规和规范性文件或修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行，并及时修订本制度。 第三十三条 本制度所称“以上”“以内”“以下”，都含本数；“以外”“低于”“多于”不含本数。 第三十四条 本制度由董事会负责解释。 第三十五条 本制度经股东会审议通过后生效并实施。 重庆市旺成科技股份有限公司 董事会 2025年 7月 14日 中财网
 |