德众汽车(838030):防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用管理制度
湖南德众汽车销售服务股份有限公司 防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 本制度已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，本制度尚需提交股东会 审议。 二、 制度的主要内容，分章节列示： 湖南德众汽车销售服务股份有限公司 防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用管理制度 第一章 总则 第一条 为建立防止控股股东、实际控制人及其关联方占用湖南德众汽车销售服务股份有限公司(以下简称“公司”)资金的长效机制，杜绝控股股东、实际控制人及其关联方资金占用行为的发生，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，建立防范公司关联方占用公司资金的长效机制，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《湖南德众汽车销售服务股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《湖南德众汽车销售服务股份有限公司关联交易管理制度》（以下简称“《关联交易管理制度》”）的规定，制定本制度。 第二条 纳入公司合并会计报表范围的子公司与公司控股股东、实际控制人及其关联方之间进行的资金往来适用本制度。 第三条 本制度所称的关联方的界定，遵从《上市规则》及《关联交易管理制度》的规定。 第四条 本制度所称资金占用，包括经营性资金占用和非经营性资金占用两种情况。 经营性资金占用，是指公司控股股东、实际控制人及其关联方通过采购、销售等日常生产经营环节的关联交易所产生的对公司的资金占用。 非经营性资金占用，是指公司为公司控股股东、实际控制人及其关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代公司关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给公司控股股东、实际控制人及其关联方资金，为公司控股股东、实际控制人及其关联方承担担保责任而形成的债权，及其他在没有商品和劳务对价情况下给公司控股股东、实际控制人及其关联方使用资金。 第五条 公司控股股东、实际控制人及其关联方不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第六条 公司应规范并尽可能减少关联交易，在处理与公司控股股东、实际控制人及其关联方之间的经营性资金往来时，应当严格限制公司控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金。 第二章 与公司关联方资金往来规范 第七条 公司按照《上市规则》《关联交易管理制度》等规定，实施公司与控股股东、实际控制人及其关联方通过采购、销售、相互提供劳务等日常生产经营环节产生的关联交易行为后，应及时结算，不得形成非正常的经营性资金占用。 公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。 第八条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其关联方使用： （一） 为关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出； （三） 通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款； （四） 委托关联方进行投资活动； （五） 为关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； （六） 代关联方偿还债务； （七） 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、北京证券交易所（以下简称“北交所”）认定的其他方式。 第九条 公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间因正常的关联交易行为而需要发生的资金往来，应当严格按照《上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，由公司相应的决策机构按照规定的程序进行审批。 在公司的相应决策机构按照相应的程序批准后，公司必须与相应的控股股东、实际控制人及其关联方按照批准的内容签订相应的关联交易协议。公司与相应的控股股东、实际控制人及其关联方签订的关联交易协议不得违背公司相应的决策机构批准关联交易的决议或决定。 第十条 公司聘请的注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计时，应对公司控股股东、实际控制人及其关联方资金占用进行专项审计，出具专项说明。 第三章 管理责任和清收措施 第十一条 公司董事、高级管理人员对维护公司资金和财产安全负有法定义务和责任，应按照相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定勤勉尽职履行自己的职责。 第十二条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清收工作的第一责任人，公司总经理是直接主管责任人，财务负责人是该项工作的业务负责人。 第十三条 公司财务部在办理与公司控股股东、实际控制人及其关联方之间的支付事宜时，应当严格遵守公司的各项规章制度和财务纪律。 第十四条 发生公司控股股东、实际控制人及其关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求关联方停止侵害、赔偿损失。当公司控股股东、实际控制人及其关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向中国证监会派出机构和北交所报告和公告，应及时采取诉讼、财产保全、冻结股权等保护性措施避免或减少损失，以保护公司及社会公众股东的合法第十五条 公司控股股东、实际控制人及其关联方对公司实施的资金占用行为，经公司董事会审议批准后，可立即申请对控股股东、实际控制人所持股份司法冻结，具体偿还方式可依据实际情况选择并执行。在董事会对相关事宜进行审议时，关联方董事需对表决进行回避。 第十六条 董事会怠于行使上述职责时，二分之一以上独立董事、审计委员会、单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东，有权根据公司章程规定提请召开临时股东会，对相关事项作出决议。在该临时股东会就相关事项进行审议时，公司控股股东、实际控制人应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东会有效表决权股份总数之内。 第十七条 发生资金占用情形时，控股股东、实际控制人可针对不同情况以直接现金清偿或以抵扣红利、转让、拍卖股份和资产等途径实现现金清偿，加快偿还速度；控股股东、实际控制人确实不具备现金清偿能力的，可以在符合相关法律、法规的前提下采用“以资抵债”方式进行清偿。公司应严格控制“以股抵债”或者“以资抵债”实施条件，加大监管力度，防止以次充好、以股赖账等损害公司及中小股东权益的行为。 第四章 责任追究及处罚 第十八条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有重大责任的董事提请股东会予以罢免。给公司造成损失的，公司有权依法要求其承担赔偿责任。 第十九条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对控股股东、实际控制人及其关联方担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 第二十条 公司或所属子公司违反本制度，公司将视情节轻重对相关责任人给予处分，并依法追究相关责任人的法律责任。 第五章 附则 第二十一条 本制度未尽事宜，依照有关法律法规、中国证监会和北交所的规定及《公司章程》的有关规定执行。 第二十三条 本制度由股东会审议通过后生效并实施。 第二十四条 本制度由公司董事会负责解释。 湖南德众汽车销售服务股份有限公司 董事会 2025年 7月 14日 中财网
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