德众汽车(838030):独立董事工作制度
湖南德众汽车销售服务股份有限公司 独立董事工作制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 本制度已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，本制度尚需提交股东会 审议。 二、 制度的主要内容，分章节列示： 湖南德众汽车销售服务股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为促进湖南德众汽车销售服务股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作，维护公司整体利益，保障独立董事依法独立行使职权，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》等法律、法规、规范性文件及《湖南德众汽车销售股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定），制订《湖南德众汽车销售服务股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“本制度”）。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、北京证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 第五条 已在三家境内上市公司或公司担任独立董事的，不得再被提名为其他公司独立董事候选人。 第六条 公司应当设独立董事，公司独立董事人数应当符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的相关规定，其中至少包括一名会计专业人士。 第二章 独立董事的任职资格 第七条 担任本公司独立董事的人士应当同时符合以下条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验 （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、北京证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。 第八条 以会计专业认识身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一： （一）具有注册会计师职业资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位； （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。 第九条 独立董事候选人应当符合下列法律法规和北京证券交易所有关独立董事任职条件和要求的相关规定： （一）《公司法》有关董事任职条件的规定； （二）《中华人民共和国公务员法》的相关规定（如适用）； （三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定； （四）中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定（如适用）； （五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定（如适用）； （六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定（如适用）； （七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的相关规定（如适用）； （八）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等的相关规定（如适用）； （九）《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》等的相关规定（如适用）； （十）其他法律法规及《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》等有关独立董事任职条件和要求的规定。 第十条 独立董事候选人应当具有独立性，下列人员不得担任独立董事或被提名为独立董事候选人： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或间接持有公司1%以上股份或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或间接持有公司5%以上股份的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、北京证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与上市公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与上市公司构成关联关系的企业。 第十一条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在《上市规则》规定的不得担任上市公司董事的情形，并不得存在下列不良记录： （一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的； （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的； （三）最近三十六个月内受到证券交易所或者全国股转公司公开谴责或三次以上通报批评的； （四）重大失信等不良记录； （五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议，被董事会提议召开股东会予以解除职务，未满十二个月的； （六）北交所规定的其他情形。 第十二条 在同一公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为该上市公司独立董事候选人。 前款规定的任职年限自公司在全国中小企业股份转让系统挂牌之日起计算。 已在三家境内上市公司或全国中小企业股份转让系统挂牌公司担任独立董事的，不得再被提名为公司独立董事候选人。 第三章 独立董事的提名、选举和更换 第十三条 公司董事会、单独或者合计持有公司有表决权的1%以上的股东（含表决权恢复的优先股股东）可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。独立董事提名人应当就独立董事候选人是否符合任职条件和任职资格及是否存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。提名人应当在声明与承诺中说明，被提名人与其不存在利害关系或者其他可能影响被提名人独立履职的情形。 第十四条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会通知公告时，披露《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》和提名委员会的审查意见，并按照北京证券交易所的要求报送独立董事备案的有关材料，包括《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事候选人履历表》等文件。 公司董事会应当对公司股东提名的独立董事候选人的任职资格和独立性进行核查，发现候选人不符合相关要求的，应当要求提名人撤销对该独立董事候选人的提名，并及时披露。公司召开股东会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被北京证券交易所提出异议的情况进行说明。北京证券交易所自收到公司报送的材料之日起5个交易日内，未对独立董事候选人的任职资格提出异议的，公司可以履行决策程序选举独立董事。股东会审议通过选举独立董事的提案后，公司应当在2个交易日内向北京证券交易所报送《董事声明及承诺书》的电子文件。 对于北京证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东会选举为独立董事，并应根据《上市规则》延期召开或者取消股东会，或者取消股东会相关提案。 第十五条 股东会选举二名以上独立董事的，实行累积投票制。 第十六条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。 第十七条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任不得超过两届。 第十八条 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事出席董事会会议的，由董事会提请股东会予以撤换。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东（含表决权恢复的优先股股东）可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。 除出现前述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 第十九条 独立董事在任职后出现不符合本制度规定的独立董事任职资格情形的，应当自出现该情形之日起一个月内辞去独立董事职务；未按要求辞职的，公司应当在一个月期限到期后及时召开董事会，审议提请股东会撤换该名独立董事事项。 第二十条 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员或其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《公司章程》或相关制度规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及《公司章程》的规定，履行职务。董事会应当在六十日内召开股东会改选独立董事。 第四章 独立董事的职权及义务 第二十一条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。 独立董事应当在董事会中充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，按照法律、行政法规、中国证监会规定、北京证券交易所业务规则和《公司章程》，履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）按照《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，重点监督公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。 第二十二条 下列事项应当经公司独立董事专门会议审议，并由公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 第二十三条 公司独立董事除应当具有《公司法》等相关法律法规、部门规章、规范性文件、北交所规则及《公司章程》赋予董事的职权外，上市公司还应当赋予独立董事以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经公司独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 第二十四条 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护上市公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。 公司股东间或者董事间发生冲突，对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。 第二十五条 公司独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容： （一）重大事项的基本情况； （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等； （三）重大事项的合法合规性； （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效； （五）发表的结论性意见，包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍。 独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。 第二十六条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职调查义务并及时向北京证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调查： （一）重要事项未按规定提交董事会或股东会审议； （二）未及时履行信息披露义务且造成重大影响的； （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。 第二十七条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向北交所和公司所在地中国证监会派出机构报告： （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的； （二）因上市公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形致使其辞职的； （三）董事会会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的； （四）向董事会报告公司或者其董事、高级管理人员涉嫌违法违规行为后，董事会未采取有效措施的； （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。 第二十八条 除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取上市公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办上市公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。 第二十九条 独立董事应当向公司年度股东会提交上一年度述职报告，述职报告最迟应当在发布召开年度股东会通知时披露。述职报告应当包括以下内容： （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东会次数； （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况； （三）对董事会专门委员会职权范围事项以及本制度第二十二条规定事项进行审议、行使独立聘请中介机构职权的情况； （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况； （五）与中小股东的沟通交流情况； （六）在公司现场工作的时间、内容等情况； （七）履行职责的其他情况。 第三十条 独立董事任职期间，应当按照相关规定参加独立董事后续培训。 第三十一条 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。 第五章 公司为独立董事提供必要的条件 第三十二条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件。 第三十三条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况； 第三十四条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳； 第三十五条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。公司董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时，能够获得足够的资源和必要的专业意见。 第三十六条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权； 第三十七条 独立董事聘请专业机构的费用及其他行使职权时所需的费用（如差旅费用、通讯费用等）由公司承担。 第三十八条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应当从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的其他利益。 第三十九条 公司独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查，获取做出决策所需要的情况和资料，独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。 第六章 附则 第四十条 本制度未尽事宜，应当依照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度与届时有效的法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定相抵触时，以届时有效的法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。 第四十一条 本制度所称“以上”、都含本数，“过”不含本数。 本制度由公司董事会负责解释，本制度经公司股东会审议通过后生效实施。 湖南德众汽车销售服务股份有限公司 董事会 2025年 7月 14日 中财网
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