鼎捷数智(300378):向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）
原标题:鼎捷数智:向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿） 中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。 一、关于公司本次发行的可转换公司债券符合发行条件的说明 根据《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。 二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 公司聘请的评级机构联合资信评估股份有限公司对本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，并出具了《鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（联合〔2025〕1582号），评定公司主体信用等级为AA，本次发行的可转换公司债券债项信用等级为 AA，评级展望为稳定。 在本次可转换公司债券存续期间，联合资信评估股份有限公司将定期或不定期对公司主体和本次可转换公司债券进行跟踪评级，并出具跟踪评级报告。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。 三、关于公司本次发行可转换公司债券的担保事项 本次可转换公司债券不提供担保。如果在可转换公司债券存续期间，出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，本次向不特定对象发行的可转换公司债券可能因未提供担保而增加风险。 四、公司持股 5%以上股东或董事、监事、高管参与本次可转债 发行认购情况 为保护公众投资者权益，避免触及短线交易，根据《证券法》等相关规定的要求，公司的 5%以上股东及其一致行动人、董事（独立董事除外）、监事及高级管理人员承诺如下： “1、若本单位/本人及本人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、子女）在本次可转债发行首日前六个月内存在减持公司股票的情形，本单位/本人承诺将不参与本次可转债的发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债的认购； 2、若本单位/本人及本人关系密切的家庭成员在本次可转债发行首日前六个月内不存在减持公司股票的情形，本单位/本人将根据市场情况决定是否参与本次可转债的认购，若成功认购，本单位/本人及本人关系密切的家庭成员将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求，自本次可转债发行首日至本次可转债发行完成后六个月内，本单位/本人及本人关系密切的家庭成员不以任何方式减持所持有的公司股份和认购的本次可转债，并遵守中国证监会及证券交易所的其他相关规定及要求； 3、本单位/本人自愿作出上述承诺并接受承诺约束。若本单位/本人及本人关系密切的家庭成员违反上述承诺减持公司股票、本次可转债，本单位/本人及本人关系密切的家庭成员因减持公司股票、本次可转债的所得收益全部归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。” 公司独立董事不参与本次发行认购，具体承诺如下： “1、本人承诺不认购公司本次向不特定对象发行的可转债； 2、若本人违反前述承诺的，本人将依法承担由此产生的法律责任。” 五、公司的利润分配政策、现金分红政策的制度及执行情况 （一）公司利润分配政策和现金分红政策 根据《公司章程》，公司利润分配政策和现金分红政策具体情况如下： 1、公司的利润分配原则 公司根据具体情况可以采取现金、股票股利或现金和股票股利相结合方式及有关法律法规及规范性文件允许方式分配利润。公司优先采用现金分红的利润分配方式，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的持续经营和发展能力。公司董事会、监事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事会和中小股东的意见。 2、公司的利润分配方案的论证程序和决策机制 （1）公司具体的利润分配方案由公司董事会根据公司经营、盈利、现金流量情况、项目投资资金需求、发展规划和中国证监会的有关规定拟定，独立董事、监事会发表意见，并由股东大会审议通过后实施。 （2）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 （3）公司董事会根据本章程确定的利益分配原则提出利润分配预案，利润分配预案经董事会全体董事二分之一以上表决通过后形成利润分配方案。 （4）独立董事在召开审议利润分配预案的董事会前，应就利润分配的预案发表意见，如不同意利润分配预案的，独立董事应提出不同意的事项、理由，并要求董事会重新制定利润分配预案，必要时可提请召开股东大会。 （5）监事会应当就利润分配的预案提出明确意见，同意利润分配预案的，应经全体监事二分之一以上表决通过并形成决议，如不同意利润分配预案的，监事会应提出不同意的事项、理由，并要求董事会重新制定利润分配预案，必要时可提请召开股东大会。 （6）利润分配方案经上述程序后，由董事会提交股东大会审议；利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决通过后方能实施。 （7）公司股东大会对利润分配方案作出通过决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 3、差异化的现金分红政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 因特殊原因如重大投资计划或重大资金支出事项不进行现金分红或不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。 重大投资计划或重大资金支出事项指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%。 4、现金分红条件、时间及比例 在公司当年实现盈利、现金流满足公司正常生产经营或投资计划和长期发展的前提下，公司优先采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，必要时经公司股东大会审议也可以进行中期现金利润分配。 在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前提下，公司每年度以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 20%。 5、股票股利分配的条件 公司经营状况良好、营业收入增长迅速，并且董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益，公司可以在满足现金股利分配条件的同时，制订股票股利分配方案。 6、特殊情况说明 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所应分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 7、利润分配政策的调整机制 受外部经营环境或者自身经营的不利影响，导致公司当年利润较上年下降超过 20%或经营活动产生的现金流量净额连续两年为负时，公司可根据需要调整或变更利润分配政策，调整或变更后的利润分配政策不得损害股东权益、不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，有关调整或变更利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 公司调整或变更利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事、监事会分别发表独立意见和审核意见后提交股东大会特别决议通过，经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。审议利润分配政策调整或变更事项时，公司需为股东提供网络投票方式。 8、公司未分配利润的使用原则 公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资，以及日常运营所需的流动资金，扩大生产经营规模，优化企业资产结构和财务结构、促进公司高效的可持续发展，落实公司发展规划目标，最终实现股东利益最大化。 9、有关利润分配的信息披露 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： （1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； （2）分红标准和比例是否明确和清晰； （3）相关的决策程序和机制是否完备； （4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； （5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，计划，并由独立董事发表独立意见。 （二）公司最近三年利润分配情况 公司 2022年度利润分配方案：以截至第四届董事会第二十八次会议召开日，公司总股本（公司回购专户中的股份数量为 0）267,034,230股为分配基数，向全体股东每 10股派发现金股利 1元（含税），共计派发现金红利 26,703,423元（含税）。因在上述利润分配预案经公司股东大会审议通过之日至公司权益分派实施日期间，公司总股本发生变化，公司将按照分配总额不变的原则，以调整后公司总股本 269,288,430股为分配基数，相应调整每股分红金额。 公司 2023年度利润分配方案：以截至公司第五届董事会第八次会议召开日，公司总股本扣除回购专户中已回购股份后的 267,738,100股（公司回购专户中的股份数量为 1,570,330股）为分配基数，向全体股东每 10股派发现金股利 1.15元（含税），共计派发现金红利 30,789,881.50元（含税）。因在上述利润分配预案经公司股东大会审议通过之日至公司权益分派实施日期间，公司总股本发生变化，公司将按照分配总额不变的原则，以调整后公司总股本 267,936,100股为分配基数，相应调整每股分红金额。 公司2024年度利润分配方案：以截至公司第五届董事会第十五次会议召开日公司总股本扣除回购专户中已回购股份后的 269,822,500股（公司回购专户中的股份数量为1,570,330股）为分配基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币 0.30元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本，合计派发现金股利人民币 8,094,675.00元（含税）。因在上述利润分配预案经公司股东大会审议通过之日至公司权益分派实施日期间，公司总股本发生变化，公司将按照分配总额不变的原则，相应调整每股分红金额。 公司报告期内现金分红情况如下： 单位：万元
公司自 2022年 5月 26日首次回购股份至 2023年 2月 27日，通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份数量为 4,200,000股，占公司回购完成时公告日总股本的1.57%，成交总金额为 69,942,288元（不含交易费用），股份回购计划实施完成。公司于2024年2月21日召开第五届董事会第七次会议、第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司部分股份，用于维护公司价值及股东权益。公司自2024年4月10日首次回购股份至2024年5月20日，通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份数量为1,570,330股，占公司目前总股本的0.58%，成交总金额为25,004,570.40元（不含交易费用），股份回购计划实施完成。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9号——回购股份》的相关规定，公司 2022年度已实施的股份回购金额 69,942,288元、2024年度已实施回购的金额25,004,570.40元均视同现金分红。 注 2：本表归属于母公司所有者的净利润以扣除非经常性损益前和扣除非经常性损益后孰低者计算。 公司最近三年现金分红情况符合中国证监会及《公司章程》关于现金分红的规定，符合公司的实际情况和全体股东利益。 六、特别风险提示 本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第三节 风险因素”全文，并特别注意以下风险： （一）募集资金投资项目风险 1、募集资金投资项目无法及时、充分实施的风险 本次发行募集资金主要投向鼎捷数智化生态赋能平台项目。在项目实施过程中，仍可能出现因宏观政策和市场环境发生不利变动、行业竞争加剧、技术水平发生重大更替等不可预见因素，从而导致募集资金投资项目存在无法实施、延期或者实际运营情况不达预期收益的风险。 2、募集资金投资项目预期效益不能实现的风险 本次发行募集资金主要投向鼎捷数智化生态赋能平台项目。募集资金投资项目的预期效益系参考可比产品或服务的市场价格、公司的期间费用率水平等测算得来，上述价格和费率水平可能发生一定程度的变化，同时募集资金投资项目的市场需求也存在一定程度的不确定性，可能出现未来实际情况与测算假设不一致，从而导致本次募集资金投资项目预期效益不能实现的风险。 3、募集资金投资项目新增折旧摊销将影响公司未来经营业绩的风险 由于本次募集资金投资项目投资规模较大，募集资金投资项目建成后，公司每年将新增一定折旧摊销费用。新增固定资产折旧和无形资产、其他资产摊销对发行人未来营业收入的影响的测算如下：
根据上述测算，本次募投项目建设完成后每年新增折旧和摊销的最高金额为13,771.83万元，假设募投项目建设期和运营期内公司营业收入维持2024年的水平不变，考虑募投项目产生的新增收入，募投项目新增折旧和摊销占公司营业收入的最高比例为5.36%，占比较低。由于本次募投项目具有良好的预期经济效益，因此，公司可以较好地抵消项目新增折旧和摊销所带来的影响。但是，如果未来由于市场环境出现重大不利变化等原因，导致本次募投项目的效益不达预期，则项目新增折旧摊销将在一定程度上影响公司的利润水平。公司存在因募投项目收益无法覆盖项目新增折旧摊销成本而导致经营业绩下滑的风险。 4、募投项目新增产能无法消化的风险 公司本次募投项目通过建设鼎捷数智化生态赋能平台，新增产能的消化需要依托于公司产品未来的竞争力、公司的销售拓展能力以及软件服务行业的发展情况等，如果未来市场需求发生重大不利变化，公司本次募投项目客户数量不及预期，将使公司面临新增产能不能完全消化的风险，进而影响募集资金投资项目的收益实现。 5、研发失败的风险 本次募投项目平台项目研发部分是在公司原有平台研发的基础上进行升级，同时增加场景化应用开发，丰富产品的功能及应用领域。随着行业技术水平不断提高，对产品的技术迭代要求不断提升，虽然公司具备实施本次募投项目相关的技术、人员、销售渠道、客户储备等基础和能力，如公司产品研发进展缓慢，而公司又未能及时调整，或市场需求情况发生变化，导致本次募投项目研发进度不及预期或研发失败，或无法快速按计划推出适应市场需求的新产品，本次募投项目将存在研发失败的风险。 （二）市场竞争加剧的风险 国内软件和信息技术服务市场是一个快速发展、空间广阔的开放市场，从事软件研发服务的企业数量持续增加，加剧了行业竞争。随着新竞争者的进入、技术的升级和客户信息化需求的提高，若公司不能在产品研发、技术创新、客户服务等方面持续增强实力，公司未来将面临市场竞争加剧的风险。 （三）季节性波动风险 受公司客户性质影响，公司业务具有较为明显的季节性特点。公司主要客户的收入及回款主要集中在下半年。由于公司的人力成本、差旅费用和研发投入等支出在年度内发生较为均衡，从而导致公司净利润的季节性波动明显，上半年净利润一般少于下半年。报告期内，公司各业务类型下半年度收入均高于上半年度，具体情况如下表所示： 单位：万元
（四）核心技术风险 软件和信息技术发展日新月异，更新换代快，需求不断多样化，公司必须适应技术进步节奏快、软件更新频率高、客户需求变化快、软件质量要求高的行业特点。如果今后公司不能准确地预测软件开发技术的发展趋势，或是使用落后、不实用的技术进行软件开发，或对软件和市场需求的把握出现偏差，不能及时调整技术和产品方向，或新技术、新产品不能迅速推广应用，或公司开发的软件存在质量问题，导致客户的正常业务运营和管理受到影响，则会给公司的生产经营造成不利影响。此外，一旦核心技术失密，将会对公司的业务发展造成不利影响。 （五）无实际控制人的风险 因鼎捷数智单一股东的持股比例均为 30%以下，股权结构较为分散，公司认定为无实际控制人。在第一大股东持股比例较低的情况下，公司有可能成为被收购对象，如果公司被收购，会导致公司控制权发生变化，可能会给公司业务或经营管理等带来一定影响。此外，在无实际控制人的公司治理格局下，鼎捷数智所有重大决策必须民主讨论，由公司股东充分协商后确定，存在决策效率较低的风险。 目 录 声明 ............................................................................................................................... 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 一、关于公司本次发行的可转换公司债券符合发行条件的说明.................... 2 二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级.................................... 2 三、关于公司本次发行可转换公司债券的担保事项........................................ 2 四、公司持股 5%以上股东或董事、监事、高管参与本次可转债发行认购情况............................................................................................................................ 2 五、公司的利润分配政策、现金分红政策的制度及执行情况........................ 3 六、特别风险提示................................................................................................ 8 目 录 ........................................................................................................................... 12 第一节 释义 ............................................................................................................. 15 第二节 本次发行概况 ............................................................................................. 19 一、公司基本情况.............................................................................................. 19 二、本次发行的背景和目的.............................................................................. 19 三、本次发行的基本情况.................................................................................. 22 四、本次发行的有关机构.................................................................................. 36 五、发行人与本次发行有关人员之间的关系.................................................. 38 第三节 风险因素 ..................................................................................................... 39 一、与发行人相关的风险.................................................................................. 39 二、与行业相关的风险...................................................................................... 42 三、其他风险...................................................................................................... 43 第四节 发行人基本情况 ......................................................................................... 45 一、本次发行前的股本总额及前十名股东持股情况...................................... 45 二、公司的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况.............................. 45 三、控股股东和实际控制人的基本情况及最近三年变化情况...................... 62 四、承诺事项及履行情况.................................................................................. 66 五、董事、监事、高级管理人员情况、其他核心人员.................................. 74 六、特别表决权股份或类似安排...................................................................... 90 七、协议控制架构.............................................................................................. 90 八、发行人所处行业基本情况.......................................................................... 90 九、发行人主要业务的有关情况.................................................................... 101 十、与产品或服务有关的技术情况................................................................ 112 十一、主要固定资产及无形资产.................................................................... 115 十二、最近三年的重大资产重组情况............................................................ 133 十三、境外经营情况和境外资产情况............................................................ 133 十四、报告期内的分红情况............................................................................ 133 十五、最近三年已公开发行公司债券或者其他债务是否有违约或者延迟支付本息的情形........................................................................................................ 133 十六、最近三年平均可分配利润是否足以支付公司债券一年的利息........ 133 第五节 财务会计信息与管理层分析 ................................................................... 134 一、重要性水平的判断标准............................................................................ 134 二、审计意见.................................................................................................... 134 三、报告期内财务报表.................................................................................... 134 四、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况........................ 139 五、主要财务指标及非经常性损益明细表.................................................... 143 六、报告期内会计政策变更、会计估计变更及会计差错更正.................... 145 七、财务状况分析............................................................................................ 146 八、经营成果分析............................................................................................ 174 九、现金流量分析............................................................................................ 189 十、资本性支出分析........................................................................................ 191 十一、技术创新分析........................................................................................ 192 十二、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项对发行人的影响 195 十三、本次发行的影响.................................................................................... 196 第六节 合规经营与独立性 ................................................................................... 197 一、报告期内发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人的合法合规情况............................................................................................ 197 二、报告期内资金占用及为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况................................................................................................................ 197 三、同业竞争情况............................................................................................ 197 四、关联方及关联交易.................................................................................... 200 第七节 本次募集资金运用 ................................................................................... 215 一、本次募集资金使用计划............................................................................ 215 二、鼎捷数智化生态赋能平台项目的具体情况及可行性分析.................... 215 三、本次募投资金用于研发投入.................................................................... 231 四、补充流动资金............................................................................................ 234 第八节 历次募集资金运用 ................................................................................... 240 第九节 声明 ........................................................................................................... 241 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明.................................... 241 二、保荐机构声明............................................................................................ 242 三、发行人律师声明........................................................................................ 245 四、审计机构声明............................................................................................ 246 五、资信评级机构声明.................................................................................... 247 六、董事会声明................................................................................................ 249 第十节 备查文件 ................................................................................................... 250 附表 1 商标....................................................................................................... 251 附表 2 专利....................................................................................................... 265 第一节 释义 在本募集说明书中，除非文中特别指明，下列词语或简称具有以下含义：
第二节 本次发行概况 一、公司基本情况
二、本次发行的背景和目的 （一）本次发行的背景 我国正在推动数据赋能全产业链协同转型，加速推进产业数字化，在研发、生产、管理、市场服务等方面数字化应用将加速渗透，以软件为核心的数字经济蓬勃发展，成为我国国民经济发展中的战略性产业。公司所在的软件和信息技术服务业属于国家优先发展的高新技术产业之一。国家颁布了多项鼓励、扶持该产业发展的重要政策性文件及法律法规，对本行业的发展提供支持，涉及的主要法律、法规及产业政策如下表所示：
1、顺应行业发展趋势，满足市场需求 随着我国宏观经济进入新常态，国家大力支持企业通过数字化、网络化、智能化手段，打造云上企业，聚合丰富资源，在数字化平台生态中快速、高效的进行数字化转型。然而市场既有产品间技术架构差异大、技术栈不统一，无法满足企业数字化转型过程中数智化的诉求，信息系统需要从产品化走向平台化。公司通过本次发行鼎捷数智化生态赋能平台，以数据驱动和知识封装为核心，为企业构建起全面数智能力，帮助企业实现全链路数智升级，进而赋能企业实现数智生态协同，最终实现支持更丰富的开发场景、更高的开发效率、可组装的开发能力、更好的用户及开发体验。 2、提升产品竞争优势，巩固公司核心竞争力 公司紧跟数字技术、智能技术在制造领域的落地方向，聚焦客户核心业务场景和管理需求，以实现客户数字价值为导向，积极打造以数据驱动与知识封装为核心优势的公司下一代新产品鼎捷数智化生态赋能平台（鼎捷雅典娜），从而支撑企业数智化转型升级。在智能制造领域，公司以数据驱动和知识封装为核心优势，在充分吸收国内外数智驱动平台建设经验基础上，深度结合国内制造业，尤其离散型制造业的行业特点及企业实际需求，研发能帮助企业构建全面数智能力的智能解决方案产品。通过本次发行，能够进一步提高公司的资金实力，促进公司主营业务的发展，将有利于进一步提升公司数智化生态赋能平台的竞争优势，巩固公司核心竞争力。 3、促进公司业务纵深发展，保障未来收入持续增长 在供给侧结构性改革以及制造业双碳目标的驱动下，数智化平台将成为实现智能制造的关键基础设施，数智化平台在制造领域的应用和技术革新为制造业向智能化的转型升级提供了坚实的基础。公司持续专注于装备制造、半导体、汽车零部件、电子、品牌分销等优势行业，并成立装备制造、半导体、汽车工业及印刷包装等专业的行业事业部，深入客户经营、挖掘企业生产管理痛点，以行业场景为主轴，企业精进管理为核心，实现产品联动发展，完善细分行业解决方案。 本次发行将有利于公司加速推动云平台行业场景应用，布局公司业务纵深发展，进而保障公司未来收入持续增长，符合公司长期发展需求及股东利益。 三、本次发行的基本情况 （一）本次发行的证券类型 本次发行证券的类型为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的 A股股票将在深圳证券交易所上市。 （二）发行数量、证券面值、发行价格或定价方式 本次可转债的发行总额不超过人民币 83,766.42万元（含 83,766.42万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100元，按面值发行。 （三）预计募集资金量（含发行费用）及募集资金净额、募集资金专项存储的账户 1、预计募集资金量 本次发行可转债的预计募集资金为不超过人民币 83,766.42万元（含83,766.42万元）。 2、募集资金专项存储账户 公司已制定《募集资金管理制度》，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。 （四）募集资金投向 本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过 83,766.42万元（含 83,766.42万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目： 单位：万元
（五）发行方式及发行对象 本次发行的可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）确定。 本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 （六）承销方式及承销期 本次发行由主承销商兴业证券以余额包销的方式承销，承销期的起止时间：自【】年【】月【】日至【】年【】月【】日。 （七）发行费用
（八）证券上市的时间安排、申请上市的证券交易所 本次证券上市的主要时间安排如下（如遇不可抗力则顺延）：
本次可转债及未来转换的公司 A股股票将在深圳证券交易所上市。 （九）本次发行证券的上市流通，包括各类投资者持有期的限制或承诺 本次发行可转债不设持有期的限制。发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。 （十）本次发行可转债的基本条款 1、债券期限 本次发行的可转换公司债券存续期限为发行之日起 6年。 2、债券面值 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100元，按面值发行。 3、债券利率 本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。 4、转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期限为自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 5、评级情况 公司聘请联合资信评估股份有限公司为本次发行的可转债进行了信用评级，根据联合资信评估股份有限公司出具的《鼎捷数智股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（联合〔2025〕1582号），公司主体信用等级为 AA，本次债券的信用等级为 AA，评级展望为稳定。 在本次债券存续期内，联合资信评估股份有限公司将定期或不定期对公司主体和本次可转债进行跟踪评级。其中，定期跟踪评级每年进行一次，跟踪评级报告于每一会计年度结束之日起 6个月内披露。 6、债券持有人会议相关事项 公司制定了《可转换公司债券持有人会议规则》，明确了本次向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议的权限范围、程序和决议生效条件等内容。 （1）债券持有人的权利 ①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息； ②根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司 A股股票； ③根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权； ④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债； ⑤依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息； ⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息； ⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； ⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）债券持有人的义务 ①遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定； ②依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金； ③遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④除法律、法规规定、《公司章程》及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息； ⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。 （3）债券持有人会议的召开情形 在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议： ①公司拟变更《可转债募集说明书》的约定； ②公司不能按期支付当期应付的可转债本息； ③公司减资（因股权激励、员工持股计划事项或维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；公司分立、被托管、解散、重整、申请破产或者依法进入破产程序； ④保证人或者担保物（如有）发生重大变化； ⑤拟修改本次可转债债券持有人会议规则； ⑥拟变更债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容； ⑦公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性； ⑧公司提出债务重组方案的； ⑨公司董事会、债券受托管理人、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议召开的； ⑩发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； ?根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 （4）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议 ①公司董事会； ②单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人； ③债券受托管理人； ④法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。 （5）债券持有人会议决议生效条件 除《可转换公司债券持有人会议规则》另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的二分之一以上未偿还债券面值的持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。 债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、《可转债募集说明书》和《可转换公司债券持有人会议规则》的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。 7、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定依据 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权董事会根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 若在上述二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。 其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当本公司因送红股、转增股本、增发新股或配股、派息等情况（不包括因可转换公司债券转股增加的股本）使公司股份发生变化时，将相应进行转股价格的调整。具体调整办法如下： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派发现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 （3）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：Q指可转债持有人申请转股的数量；V指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。 （未完）  |