乐惠国际(603076):乐惠国际2025年第三次临时股东大会会议资料
2025年 8月 目 录 公司2025年第三次临时股东大会议程 .................................. 1 公司2025年第三次临时股东大会须知 .................................. 3 公司2025年第三次临时股东大会现场表决办法说明 ...................... 5 公司2025年第三次临时股东大会议案 .................................. 6 议案一：关于取消监事会并修订公司章程的议案 ...................... 6 议案二：关于修订《董事会议事规则》的议案 ........................ 7 议案三：关于修订《独立董事工作制度》的议案 ...................... 8 议案四：关于修订《股东会议事规则》的议案 ........................ 9 议案五：关于修订《募集资金使用管理制度》的议案 ................. 10 议案六：关于部分募投项目变更的议案 ............................. 11 宁波乐惠国际工程装备股份有限公司 2025年第三次临时股东大会议程 会议时间：2025年 8月 1日 14：00（星期五） 现场会议地点：浙江省宁波市象山县西周镇朝晖路 1号公司二楼会议室 会议召集人：董事会 主持人：董事长赖云来先生 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统。 网络投票起止时间：自 2025年 8月 1日 至 2025年 8月 1日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 会议议程： 一、与会人员签到，领取会议资料；股东（或股东代表）同时递交身份证明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》。 二、主持人宣布会议开始并宣读本次大会出席情况。 三、董事会秘书宣读大会会议须知。 四、选举两名股东代表、一名监事代表和一名律师参与监票与计票。 五、董事会秘书宣读议案表决方法。 六、宣读议案： 1. 《关于取消监事会并修订公司章程的议案》； 2. 《关于修订<董事会议事规则>的议案》； 3. 《关于修订<独立董事工作制度>的议案》； 4. 《关于修订<股东会议事规则>的议案》； 5. 《关于修订<募集资金使用管理制度>的议案》； 6. 《关于部分募投项目变更的议案》； 七、股东审议议案。 八、投票表决议案。 九、计票、监票。 十、宣布现场会议表决结果及宣读股东大会决议。 十一、律师发表关于本次股东大会的法律意见书。 十二、主持人宣布会议结束。 宁波乐惠国际工程装备股份有限公司 2025年第三次临时股东大会须知 为确保公司 2025年第三次临时股东大会的顺利召开，维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《公司章程》以及《股东大会议事规则》等法律法规的有关规定，特制定本须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。 一、本次股东大会设立秘书处，由董事会秘书负责会议的组织工作和处理相关事宜。 二、出席现场会议的股东（或股东代表）须在会议召开前十分钟前向大会秘书处办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经大会秘书处查验合格后，方可出席会议。为保证本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、大会秘书处工作人员、公司聘请的律师以及公司董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场。 三、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗。进入会场后，请关闭手机或将手机调至静音状态。对干扰会议正常秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，秘书处工作人员有权予以制止。 四、大会正式开始后，迟到股东人数、股份额不计入表决权数。特殊情况下，经大会秘书处同意并向见证律师申报同意后方可计入表决权数。 五、股东参加大会依法享有发言权、质询权、表决权等各项法定权利，同时也应履行法定义务。股东事先准备发言的，应当事先向大会秘书处进行登记，由公司统一安排发言和解答。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，须经大会主持人许可，会议主持人视情况掌握发言及回答问题的时间。 六、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东（或股东代表）发言不得超过 3次，每次发言的时间不超过 5分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。 七、本次股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合的方式召开。 公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。现场股东大会表决采用记名投票方式。股东以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决单中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。采用累积投票制进行表决的议案，股东应按照累积投票制的投票方式和要求填写表决票。 八、公司聘请国浩律师（上海）事务所律师出席并见证本次股东大会，并出具法律意见书。 九、本次会议期间谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。 宁波乐惠国际工程装备股份有限公司 董事会 2025年 8月 1日 宁波乐惠国际工程装备股份有限公司 2025年第三次临时股东大会现场表决办法说明 各位股东： 本次会议采用记名投票的方式进行表决。表决方法及有关程序如下： 1、请各位股东或股东代理人领到表决票后，填写好股东（或者是授权人）姓名、股东代码和持有股权数。其中，如果有本人既是股东，又受其他股东授权委托的，需领取相应的表决票，分开填写。 2、填写清楚以上内容后，请自主或者根据委托，在“同意”或“反对”或“弃权”或“回避”的栏目里划“√”，并在最后一栏签名处签名；请注意，除此之外的任何文字、符号标识都视为无效，无法辨认的部分无效。 3、全部填写完毕后，由工作人员统一收取表决票。 4、工作人员当众计票，收回的表决票数等于或者是少于发出的表决票时，表决有效；多于发出的票数时，表决无效，需按程序重新表决。 5、整个投票结束后主持人将宣布休会，由计票人、监票人和工作人员进行计票工作。计票过程中，各位可以留在原位监督统计，也可以稍事休息。计票完成后，由会议主持人宣布表决结果。 6、如果还有其他问题，请及时向工作人员咨询。 特此说明。 宁波乐惠国际工程装备股份有限公司 董事会 2025年8月1日 宁波乐惠国际工程装备股份有限公司 2025年第三次临时股东大会议案 议案一：关于取消监事会并修订公司章程的议案 各位股东： 为贯彻落实自2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》，进一步提高公司规范化运作水平，根据《上市公司章程指引（2025年3月修订）》《上市公司股东会规则（2025年3月修订）》的相关规定，结合公司实际情况，拟取消监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》相应废止，并对《公司章程》《股东会议事规则》（原《股东大会议事规则》）《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《募集资金使用管理制度》《信息披露管理制度》等制度中的相关条款作相应修订。 本议案已经公司第四届董事会第六次会议、第四届监事会第四次会议审议通过，现提请本次股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士向宁波市市场监督管理局申请办理变更登记等相关手续，调整后的《公司章程》最终以宁波市市场监督管理局登记为准，具体内容详见2025年7月17日公司披露于《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及制度。 请各位股东予以审议。 宁波乐惠国际工程装备股份有限公司 董事会 2025年8月1日 议案二：关于修订《董事会议事规则》的议案 各位股东： 为了进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，与修改后的《公司章程》规定保持一致，公司董事会决定根据《公司法》《章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定对《董事会议事规则》进行修订。 具体内容详见 2025 年 7 月 17 日公司披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的相关制度。 本议案已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。 请各位股东予以审议。 宁波乐惠国际工程装备股份有限公司 董事会 2025年8月1日 议案三：关于修订《独立董事工作制度》的议案 各位股东： 为了进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，与修改后的《公司章程》规定保持一致，公司董事会决定根据《公司法》《章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定对《独立董事工作制度》进行修订。 具体内容详见 2025 年 7 月 17 日公司披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的相关制度。 本议案已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。 请各位股东予以审议。 宁波乐惠国际工程装备股份有限公司 董事会 2025年8月1日 议案四：关于修订《股东会议事规则》的议案 各位股东： 为了进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，与修改后的《公司章程》规定保持一致，公司董事会决定根据《公司法》《章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定对《股东会议事规则》进行修订。 具体内容详见 2025 年 7 月 17 日公司披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的相关制度。 本议案已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。 请各位股东予以审议。 宁波乐惠国际工程装备股份有限公司 董事会 2025年8月1日 议案五：关于修订《募集资金使用管理制度》的议案 各位股东： 为了进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，与修改后的《公司章程》规定保持一致，公司董事会决定根据《公司法》《章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定对《募集资金使用管理制度》进行修订。具体内容详见 2025年 7月 17日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关制度。 本议案已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。 请各位股东予以审议。 宁波乐惠国际工程装备股份有限公司 董事会 2025年8月1日
二、本次变更募投项目的具体原因 （一）原项目计划投资和实际投资情况 项目原计划总投资7,851.28万元，其中，使用募集资金5,004.47万元，本项目预计税后内部收益率为17.32%，税后静态投资回收期为6.46年（含建设期）。 经公司于2025年3月7日召开的第四届董事会第四次会议、第四届监事会第二次会议以及2025年3月25日召开的2025年第二次临时股东大会审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，“长春鲜啤三十公里城市酒厂项目”预定可使用状态日期为2027年4月。 截至2025年6月30日，该项目已使用募集资金7.60万元，剩余募集资金金额为4,996.87万元（不包含利息及理财收益），公司已依照相关规定对募集资金进行了专户存储。 （二）变更的具体原因 公司在长春及周边地区的精酿啤酒相关市场培育已初见成效，市场需求预期较好。因此，公司计划进一步提升长春工厂的建设产能，此外，为强化公司核心产能的自主可控性，提升生产体系的长期稳定性，公司将原租赁厂房实施方式变更为自建厂房，以规避租赁的不确定性风险，进而匹配公司中长期产能规划。 本次调整有利于提高募集资金使用效率，更好地满足公司发展的需要，维护公司及全体股东的利益。 （三）本次调整对公司的影响 本次调整部分募集资金投资项目实施地点、实施内容、项目总投资规模及内部投资结构事项是公司经过审慎考虑，结合公司实际情况及经营发展需要更合理高效地配置资源，符合公司的发展战略，不存在变相改变募集资金投向和项目建设内容，不存在损害股东利益的情形，不会对公司经营、财务状况产生不利影响。 三、有关部门审批情况说明 项目实施主体长春鲜啤三十公里科技有限公司已经获得项目新实施地的不动产权证，以及完成项目的备案工作，公司将按照相关法律法规的要求办理环评审批等手续。 本议案的具体内容详见2025年7月17日公司披露于《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。 本议案已经公司第四届董事会第六次会议、第四届监事会第四次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。 请各位股东予以审议。 宁波乐惠国际工程装备股份有限公司 董事会 2025年8月1日 中财网
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