股份有限公司（以下简称“公司”）为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规规定，并结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会职权由董事会审计委员会行使，同时对《公司章程》中监事会设置、审计委员会职责等相关条款进行了修订完善，并相应修订了《股东会议事规则》《董事会议事规则》及其他部分公司治理制度，具体如下：
| 原《公司章程》内容 | 修订后的《公司章程》内容 |
| 第一章总则 | 第一章总则 |
| 第一条为维护公司、股东及债权人的合
法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）和其他有关规定，制
订本章程。 | 第一条为维护公司、股东、职工和债权
人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关
规定，制订本章程。 |
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| 第八条公司的法定代表人为公司总裁或
者公司董事长。 | 第八条公司的法定代表人为公司总裁或
者公司董事长。担任法定代表人的总裁或
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表
人。法定代表人辞任的，公司将在法定代
表人辞任之日起三十日内确定新的法定
代表人。 |
| | 第九条法定代表人以公司名义从事的民
事活动，其法律后果由公司承受。本章程
或者股东会对法定代表人职权的限制，不
得对抗善意相对人。法定代表人因为执行
职务造成他人损害的，由公司承担民事责
任。公司承担民事责任后，依照法律或者
本章程的规定，可以向有过错的法定代表
人追偿。 |
| 第九条公司全部资产分为等额股份，股
东以其所认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担
责任。 | 第十条股东以其所认购的股份为限对公
司承担责任，公司以其全部财产对公司的
债务承担责任。 |
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| 第十条本章程自生效之日起，即成为规
范公司组织与行为、公司与股东、股东与
股东之间权利义务关系的具有法律约束
力的文件，和对公司、股东、董事、监事、
高级管理人员具有法律约束力的文件。依
据本章程，股东可以起诉股东，也可以起
诉公司以及公司董事、监事、总裁和其他
高级管理人员；公司可以起诉股东、董事、
监事、总裁和其他高级管理人员。 | 第十一条本章程自生效之日起，即成为
规范公司组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的具有法律约
束力的文件，对公司、股东、董事、高级
管理人员具有法律约束力。依据本章程，
股东可以起诉股东，也可以起诉公司以及
公司董事、高级管理人员；公司可以起诉
股东、董事、高级管理人员。 |
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| 第十一条本章程所称其他高级管理人员
是指公司的副总裁、财务负责人、董事会
秘书。 | 第十二条本章程所称高级管理人员是指
公司的总裁、副总裁、财务负责人、董事
会秘书。 |
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| 第二章 经营宗旨和范围 | 第二章 经营宗旨和范围 |
| 第十五条军工事项特别条款
（一）接受国家军品订货，并保证国家军
品科研生产任务按规定的进度、质量和数
量等要求完成；
（二）严格执行国家安全保密法律法规，
建立保密工作制度、保密责任制度和军品
信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、
监事、高级管理人员及中介机构的保密责
任，接受有关安全保密部门的监督检查，
确保国家秘密安全；
（三）严格遵守军工关键设备设施管理法
规，加强军工关键设备设施登记、处置管
理，确保军工关键设备设施安全、完整和
有效使用；
（四）严格遵守武器装备科研生产许可管
理法规；
（五）按照国防专利条例规定，对国防专
利的申请、实施、转让、保密、解密等事
项履行审批程序，保护国防专利； | 第十六条军工事项特别条款
（一）接受国家军品订货，并保证国家军
品科研生产任务按规定的进度、质量和数
量等要求完成；
（二）严格执行国家安全保密法律法规，
建立保密工作制度、保密责任制度和军品
信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、
高级管理人员及中介机构的保密责任，接
受有关安全保密部门的监督检查，确保国
家秘密安全；
（三）严格遵守军工关键设备设施管理法
规，加强军工关键设备设施登记、处置管
理，确保军工关键设备设施安全、完整和
有效使用；
（四）严格遵守武器装备科研生产许可管
理法规；
（五）按照国防专利条例规定，对国防专
利的申请、实施、转让、保密、解密等事
项履行审批程序，保护国防专利； |
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| （六）修改或批准新的公司章程涉及有关
特别条款时，应经国务院国防科技工业主
管部门同意后再履行相关法定程序；
（七）执行《中华人民共和国国防法》《中
华人民共和国国防动员法》的规定，在国
家发布动员令后，完成规定的动员任务；
根据国家需要，接受依法征用相关资产；
（八）控股股东发生变化前，本公司、原
控股股东和新控股股东应分别向国务院
国防科技工业主管部门履行审批程序；董
事长、总经理发生变动，军工科研关键专
业人员及专家的解聘、调离，本公司需向
国务院国防科技工业主管部门备案；本公
司选聘境外独立董事或聘用外籍人员，需
事先报经国务院国防科技工业主管部门
审批；如发生重大收购行为，收购方独立
或与其他一致行动人合并持有公司5%以
上（含5%）股份时，收购方须向国务院国
防科技工业主管部门备案。 | （六）修改或批准新的公司章程涉及有关
特别条款时，应经国务院国防科技工业主
管部门同意后再履行相关法定程序；
（七）执行《中华人民共和国国防法》《中
华人民共和国国防动员法》的规定，在国
家发布动员令后，完成规定的动员任务；
根据国家需要，接受依法征用相关资产；
（八）控股股东发生变化前，本公司、原
控股股东和新控股股东应分别向国务院
国防科技工业主管部门履行审批程序；董
事长、总裁发生变动，军工科研关键专业
人员及专家的解聘、调离，本公司需向国
务院国防科技工业主管部门备案；本公司
选聘境外独立董事或聘用外籍人员，需事
先报经国务院国防科技工业主管部门审
批；如发生重大收购行为，收购方独立或
与其他一致行动人合并持有公司5%以上
（含5%）股份时，收购方须向国务院国防
科技工业主管部门备案。 |
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| 第三章股份 | 第三章股份 |
| 第一节股份发行 | 第一节股份发行 |
| 第十七条公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份具
有同等权利；
同次发行的同种类股票，每股的发行条件
和价格相同；任何单位或者个人所认购的
股份，每股支付相同价额。 | 第十七条公司的股份采取股票的形式。
公司股份的发行，实行公开、公平、公正
的原则，同类别的每一股份具有同等权
利。同次发行的同类别股份，每股的发行
条件和价格相同；认购人所认购的股份，
每股支付相同价额。 |
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| 第二十二条公司或公司的子公司（包括
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公
司股份的人提供任何资助。 | 第二十二条公司或公司的子公司（包括
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
借款等形式，为他人取得本公司或者其母
公司的股份提供财务资助，公司实施员工
持股计划的除外。为公司利益，经股东会
决议，或者董事会按照本章程或者股东会
的授权作出决议，公司可以为他人取得本
公司或者其母公司的股份提供财务资助，
但财务资助的累计总额不得超过已发行
股本总额的百分之十。董事会作出决议应
当经全体董事的三分之二以上通过。 |
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| 第二节股份增减和回购 | 第二节股份增减和回购 |
| 第二十三条公司根据经营和发展的需
要，依照法律、行政法规的规定，经股东
大会分别做出决议，可以采用下列方式增
加资本：
（一）公开发行股份； | 第二十三条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、行政法规的规定，经股东
会分别做出决议，可以采用下列方式增加
资本：
（一）向不特定对象发行股份； |
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| （二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券
监督管理委员会（以下简称中国证监会）
证监会批准的其他方式。 | （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监
会规定的其他方式。 |
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| 第二十六条公司收购本公司股份，可以
选择下列方式之一进行：
(一)证券交易所集中竞价交易方式；
(二)要约方式；
(三)中国证监会认可的其他方式。 | 第二十六条公司收购本公司股份，可以
通过公开的集中交易方式，或者法律、行
政法规和中国证监会认可的其他方式进
行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应当通过公开的集中
交易方式进行。 |
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| 第三节股份转让 | 第三节股份转让 |
| 第二十八条公司的股份可以依法转让。 | 第二十八条公司的股份应当依法转让。 |
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| 第二十九条公司不接受本公司的股票作
为质押权的标的。 | 第二十九条公司不接受本公司的股份作
为质押权的标的。 |
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| 第三十条公司董事、监事、高级管理人
员应当向公司申报所持有的本公司的股
份及其变动情况，在任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有本公司股份总数
的25%；上述人员离职后半年内，不得转
让其所持有的本公司股份。 | 第三十条公司董事、高级管理人员应当
向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在就任时确定的任职期间每年
转让的股份不得超过其所持有本公司同
一类别股份总数的25%；上述人员离职后
半年内，不得转让其所持有的本公司股
份。 |
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| 第三十一条公司董事、监事、高级管理人
员、持有本公司股份5%以上的股东，将其
持有的本公司股票在买入后6个月内卖
出，或者在卖出后6个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将
收回其所得收益。其中，证券公司因包销
购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，
以及有中国证监会规定的其他情形的除
外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自
然人股东持有的股票或者其他具有股权
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持
有的及利用他人账户持有的股票或者其
他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行
的，股东有权要求董事会在30日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东
有权为了公司的利益以自己的名义直接 | 第三十一条公司董事、高级管理人员、
持有本公司股份5%以上的股东，将其持有
的本公司股票或者其他具有股权性质的
证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出
后6个月内又买入，由此所得收益归本公
司所有，本公司董事会将收回其所得收
益。其中，证券公司因包销购入售后剩余
股票而持有5%以上股份的，以及有中国证
监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股
东持有的股票或者其他具有股权性质的
证券，包括其配偶、父母、子女持有的及
利用他人账户持有的股票或者其他具有
股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行
的，股东有权要求董事会在30日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东
有权为了公司的利益以自己的名义直接 |
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| 向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。 | 向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。 |
| 第四章股东和股东大会 | 第四章股东和股东会 |
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| 第一节股东 | 第一节股东 |
| 第三十二条公司依据证券登记机构提供
的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
东持有公司股份的充分证据。股东按其所
持有股份的种类享有权利，承担义务；持
有同一种类股份的股东，享有同等权利，
承担同种义务。 | 第三十二条公司依据证券登记结算机构
提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按
其所持有股份的种类享有权利，承担义
务；持有同一种类股份的股东，享有同等
权利，承担同种义务。 |
| 第三十四条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东大会，并行使
相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债
券存根、股东大会会议记录、董事会会议
决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
（八）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他权利。 | 第三十四条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利
和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加
或者委派股东代理人参加股东会，并行使
相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议
或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规
定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、
股东会会议记录、董事会会议决议、财务
会计报告，符合规定的股东可以查阅公司
的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有
的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决
议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他权利。 |
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| 第三十五条股东提出查阅前条所述有关
信息或者索取资料的，应当向公司提供证
明其持有公司股份的种类以及持股数量
的书面文件，公司经核实股东身份后予以
提供。 | 第三十五条股东要求查阅、复制公司有
关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》
等法律、行政法规的规定。要求查阅会计
账簿、会计凭证的股东需满足连续180日
以上单独或者合计持有公司3%以上股份
的条件，查阅会计账簿、会计凭证应当向
公司提出书面请求，说明目的，并向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持
股数量的书面文件。公司有合理根据认为
股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目
的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝
提供查阅，并应当自股东提出书面请求之 |
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| | 日起15日内书面答复股东并说明理由。
公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法
院提起诉讼。股东查阅前款规定的材料，
可以委托会计师事务所、律师事务所等中
介机构进行。股东及其委托的会计师事务
所、律师事务所等中介机构查阅、复制有
关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商
业秘密、个人隐私、个人信息等法律法规
的规定。 |
| 第三十六条公司股东大会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，或
者决议内容违反本章程的，股东有权自决
议作出之日起60日内，请求人民法院撤
销。 | 第三十六条公司股东会、董事会决议内
容违反法律、行政法规的，股东有权请求
人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方
式违反法律、行政法规或者本章程，或者
决议内容违反本章程的，股东有权自决议
作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
但是，股东会、董事会会议的召集程序或
者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生
实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效
力存在争议的，应当及时向人民法院提起
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或
者裁定前，相关方应当执行股东会决议。
公司、董事和高级管理人员应当切实履行
职责，确保公司正常运作。人民法院对相
关事项作出判决或者裁定的，公司应当依
照法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定履行信息披露义务，充分说明
影响，并在判决或者裁定生效后积极配合
执行。涉及更正前期事项的，将及时处理
并履行相应信息披露义务。 |
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| | 第三十七条有下列情形之一的，公司股
东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决
议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项
进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数。 |
| 第三十七条董事、高级管理人员执行公 | 第三十八条 审计委员会成员以外的董 |
| 司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，连续180日
以上单独或合计持有公司1%以上股份的
股东有权书面请求监事会向人民法院提
起诉讼；监事会执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司
造成损失的，股东可以书面请求董事会向
人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
以弥补的损害的，前款规定的股东有权为
了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。 | 事、高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司
造成损失的，连续180日以上单独或合计
持有公司1%以上股份的股东有权书面请
求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计
委员会成员执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，前述股东可以书面请求董事会向人
民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起30日内未提起诉讼，或者情况
紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受
到难以弥补的损害的，前款规定的股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事（如有）、
高级管理人员执行职务违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权
益造成损失的，连续一百八十日以上单独
或者合计持有公司百分之一以上股份的
股东，可以依照《公司法》第一百八十九
条前三款规定书面请求全资子公司的监
事会（如有）、董事会向人民法院提起诉
讼或者以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。 |
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| 第三十九条公司股东应承担如下义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股
金；
（三）除法律、行政法规规定的情形外，
不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利
益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任；
公司股东滥用公司法人独立地位和股东 | 第四十条公司股东应承担如下义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股
款；
（三）除法律、行政法规规定的情形外，
不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利
益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当
承担的其他义务。 |
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| 有限责任，逃避债务，严重损害公司债权
人利益的，应当对公司债务承担连带责
任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当
承担的其他义务。 | |
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| 第四十条持有公司百分之五以上有表决
权股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当在该事实发生当日，向公司做出
书面报告。 | 第四十一条公司股东滥用股东权利给公
司或者其他股东造成损失的，应当依法承
担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立
地位和股东有限责任，逃避债务，严重损
害公司债权人利益的，应当对公司债务承
担连带责任。 |
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| 第四十一条公司的控股股东、实际控制
人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定的，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司司及
其他股东负有诚信义务，控股股东对公司
依法行使出资人的权利，不得利用利润分
配、资产重组、对外投资、资金占用、借
款担保等方式损害公司和其他股东的合
法权益，不得利用其控制地位损害公司和
社会公众股东的利益。公司的控股股东在
行使表决权时，不得做出有损于公司和其
他股东合法权益的决定。 | |
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| 第二节股东大会的一般规定 | 第二节股东会的一般规定 |
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| 第四十二条股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬
事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本做
出决议；
（八）对发行公司债券做出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式等做出决议；
（十）修改公司章程；
（十一） 对公司聘用、解聘会计师事务 | 第四十二条 公司股东会由全体股东组
成。股东会是公司的权力机构，依法行使
下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的
报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本做出
决议；
（五）对发行公司债券做出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式等做出决议；
（七）修改公司章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业
务的会计师事务所做出决议；
（九）审议批准本章程第四十三条规定的
担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大 |
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| 所做出决议；
（十二） 审议批准第四十三条规定的
担保事项；
（十三） 审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总资
产30%的事项；
（十四） 审议批准变更募集资金用途
事项；
（十五） 审议股权激励计划和员工持
股计划；
（十六） 审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。 | 资产超过公司最近一期经审计总资产30%
的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计
划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章
或本章程规定应当由股东会决定的其他
事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券
作出决议。 |
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| 第四十三条公司下列对外担保行为，须
经股东大会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保
总额，超过最近一期经审计净资产的50%
以后提供的任何担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保
总额，超过最近一期经审计总资产的30%
以后提供的任何担保；
（三）按照担保金额连续12个月内累计
计算原则，超过公司最近一期经审计总资
产30%的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象
提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净
资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提
供的担保。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应
当经全体董事的过半数通过外，还应当经
出席董事会会议的三分之二以上董事同
意；股东大会审议前款第（三）项担保事
项时，应经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其
关联方提供的担保议案时，该股东或受该
实际控制人支配的股东，不得参与该项表
决。该项表决由出席会议的其他股东所持
表决权的过半数通过。 | 第四十三条公司下列对外担保行为，须
经股东会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保
总额，超过最近一期经审计净资产的50%
以后提供的任何担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保
总额，超过最近一期经审计总资产的30%
以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金
额超过公司最近一期经审计总资产30%的
担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象
提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净
资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提
供的担保。
公司董事、总裁和其他高级管理人员不得
违反审批权限、审议程序擅自代表公司签
订对外担保合同。公司董事、总裁和其他
高级管理人员擅自越权签订对外担保合
同，给公司造成损害的，公司应当追究当
事人的责任。 |
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| 第四十五条有下列情形之一的，公司在
事实发生之日起两个月以内召开临时股
东大会： | 第四十五条有下列情形之一的，公司在
事实发生之日起两个月以内召开临时股
东会： |
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| （一）董事人数不足5人；
（二）公司未弥补的亏损达实收资本总额
三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以
上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他情形。 | （一）董事人数不足《公司法》规定人数
或者本章程所规定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分
之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以
上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他情形。 |
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| 第四十六条公司召开股东大会的地点
为：公司住所地或股东大会通知中载明的
其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议结合网
络方式召开。股东通过上述方式参加股东
大会的，视为出席。 | 第四十六条公司召开股东会的地点为：
公司住所地或股东会通知中载明的其他
地点。
股东会将设置会场，以现场会议方式召
开。公司还将提供网络投票的方式为股东
提供便利。股东会除设置会场以现场形式
召开外，可以同时采用电子通信方式召
开。 |
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| 第三节股东大会的召集 | 第三节股东会的召集 |
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| 第四十八条独立董事有权向董事会提议
召开临时股东大会。对独立董事要求召开
临时股东大会的提议，董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到提
议后10日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作
出董事会决议后的5日内发出召开股东大
会的通知；董事会不同意召开临时股东大
会的，将说明理由并公告。 | 第四十八条董事会应当在规定的期限内
按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有
权向董事会提议召开临时股东会。对独立
董事要求召开临时股东会的提议，董事会
应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到提议后10日内提出同意或不
同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出
董事会决议后的5日内发出召开股东会的
通知；董事会不同意召开临时股东会的，
将说明理由并公告。 |
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| 第四十九条监事会有权向董事会提议召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到提案后10日
内提出同意或不同意召开临时股东大会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作
出董事会决议后的5日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原提议的变更，应征
得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在
收到提案后10日内未作出反馈的，视为
董事会不能履行或者不履行召集股东大 | 第四十九条审计委员会有权向董事会提
议召开临时股东会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到提案后10
日内提出同意或不同意召开临时股东会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出
董事会决议后的5日内发出召开股东会的
通知，通知中对原提议的变更，应征得审
计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收
到提案后10日内未作出反馈的，视为董
事会不能履行或者不履行召集股东会会 |
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| 会会议职责，监事会可以自行召集和主
持。 | 议职责，审计委员会可以自行召集和主
持。 |
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| 第五十条单独或者合计持有公司10%以
上股份的股东有权向董事会请求召开临
时股东大会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定，在收到请求后10日内提
出同意或不同意召开临时股东大会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在
作出董事会决议后的5日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原请求的变更，应
当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在
收到请求后10日内未作出反馈的，单独
或者合计持有公司10%以上股份的股东有
权向监事会提议召开临时股东大会，并应
当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收
到请求5日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股
东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通
知的，视为监事会不召集和主持股东大
会，连续90日以上单独或者合计持有公
司10%以上股份的股东可以自行召集和主
持。 | 第五十条单独或者合计持有公司10%以
上股份的股东有权向董事会请求召开临
时股东会，并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到请求后10日内提出
同意或不同意召开临时股东会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作
出董事会决议后的5日内发出召开股东会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征
得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收
到请求后10日内未作出反馈的，单独或
者合计持有公司10%以上股份的股东有权
向审计委员会提议召开临时股东会，并应
当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在
收到请求后5日内发出召开股东会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得相
关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会
通知的，视为审计委员会不召集和主持股
东会，连续90日以上单独或者合计持有
公司10%以上股份的股东可以自行召集和
主持。 |
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| 第五十一条监事会或股东决定自行召集
股东大会的，须书面通知董事会，同时向
证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比
例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通
知及股东大会决议公告时，向证券交易所
提交有关证明材料。 | 第五十一条审计委员会或股东决定自行
召集股东会的，须书面通知董事会，同时
向证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例
不得低于10%。
审计委员会或召集股东应在发出股东会
通知及股东会决议公告时，向证券交易所
提交有关证明材料。 |
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| 第五十二条对于监事会或股东自行召集
的股东大会，董事会和董事会秘书将予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名
册。 | 第五十二条对于审计委员会或股东自行
召集的股东会，董事会和董事会秘书将予
配合。董事会应当提供股权登记日的股东
名册。 |
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| 第五十三条监事会或股东自行召集的股
东大会，会议所必需的费用由本公司承
担。 | 第五十三条审计委员会或股东自行召集
的股东会，会议所必需的费用由本公司承
担。 |
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| 第四节股东大会的提案与通知 | 第四节股东会的提案与通知 |
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| 第五十五条公司召开股东大会，董事会、 | 第五十五条公司召开股东会，董事会、 |
| | |
| 监事会以及单独或者合计持有公司3%以
上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股
东，可以在股东大会召开10日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在
收到提案后2日内发出股东大会补充通
知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东
大会通知公告后，不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程
第五十四条规定的提案，股东大会不得进
行表决并作出决议。 | 审计委员会以及单独或者合计持有公司
1%以上股份的股东，有权向公司提出提
案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股
东，可以在股东会召开10日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收
到提案后2日内发出股东会补充通知，公
告临时提案的内容，并将该临时提案提交
股东会审议。但临时提案违反法律、行政
法规或者公司章程的规定，或者不属于股
东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东
会通知公告后，不得修改股东会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规
定的提案，股东会不得进行表决并作出决
议。 |
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| 第五十七条股东大会的通知包括以下内
容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股
东（含表决权恢复的优先股股东）均有权
出席股东大会，并可以书面委托代理人出
席会议和参加表决，该股东代理人不必是
公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记
日；
（五）会议联系人姓名，联系电话；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决
程序。 | 第五十七条 股东会的通知包括以下内
容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股
东（含表决权恢复的优先股股东）、持有
特别表决权股份的股东等股东均有权出
席股东会，并可以书面委托代理人出席会
议和参加表决，该股东代理人不必是公司
的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记
日；
（五）会议联系人姓名，联系电话；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决
程序。 |
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| 第五十八条股东大会拟讨论董事、监事
选举事项的，股东大会通知中将充分披露
董事、监事候选人的详细资料，至少包括
以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人
情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实
际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部
门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每 | 第五十八条股东会拟讨论董事选举事项
的，股东会通知中将充分披露董事候选人
的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人
情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实
际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部
门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事
候选人应当以单项提案提出。 |
| | |
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| 位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。 | |
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| 第五节股东大会的召开 | 第五节股东会的召开 |
| | |
| 第六十二条个人股东亲自出席会议的，
应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明、股票账户卡；委托
代理他人出席会议的，应出示本人有效身
份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表
人委托的代理人出席会议。法定代表人出
席会议的，应出示本人身份证、能证明其
具有法定代表人资格的有效证明；委托代
理人出席会议的，代理人应出示本人身份
证、法人股东单位的法定代表人依法出具
的书面授权委托书。 | 第六十二条个人股东亲自出席会议的，
应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明、股票账户卡；委托
代理他人出席会议的，应出示本人有效身
份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表
人委托的代理人出席会议。法定代表人出
席会议的，应出示本人身份证、能证明其
具有法定代表人资格的有效证明；代理人
出席会议的，代理人应出示本人身份证、
法人股东单位的法定代表人依法出具的
书面授权委托书。 |
| | |
| 第六十三条股东出具的委托他人出席股
东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审
议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为
法人股东的，应加盖法人单位印章。 | 第六十三条股东出具的委托他人出席股
东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人的姓名或者名称、持有公司
股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东
会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃
权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为
法人股东的，应加盖法人单位印章。 |
| | |
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| | |
| 第六十四条委托书应当注明如果股东不
作具体指示，股东代理人是否可以按自己
的意思表决。 | |
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| | |
| 第六十五条代理投票授权委托书由委托
人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的
授权书或者其他授权文件，和投票代理委
托书均需备置于公司住所或者召集会议
的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董
事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。 | 第六十四条代理投票授权委托书由委托
人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的
授权书或者其他授权文件，和投票代理委
托书均需备置于公司住所或者召集会议
的通知中指定的其他地方。 |
| | |
| | |
| | |
| 第六十八条股东大会召开时，本公司董
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总
裁和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第六十七条股东会要求本公司董事、高
级管理人员应当列席会议的，董事、高级
管理人员应当列席并接受股东的质询。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第六十九条股东大会由董事长主持。董
事长不能履行职务或不履行职务时，由副
董事长主持，副董事长不能履行职务或者 | 第六十八条股东会由董事长主持。董事
长不能履行职务或不履行职务时，由副董
事长主持，副董事长不能履行职务或者不 |
| | |
| 不履行职务时，由半数以上董事共同推举
的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主
席主持。监事会主席不能履行职务或不履
行职务时，由半数以上监事共同推举的一
名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举
代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规
则使股东大会无法继续进行的，经现场出
席股东大会有表决权过半数的股东同意，
股东大会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。 | 履行职务时，由过半数董事共同推举的一
名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委
员会召集人主持。审计委员会召集人不能
履行职务或不履行职务时，由过半数的审
计委员会成员共同推举的一名审计委员
会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其
推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则
使股东会无法继续进行的，经出席股东会
有表决权过半数的股东同意，股东会可推
举一人担任会议主持人，继续开会。 |
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| 第七十条公司制定股东大会议事规则，
详细规定股东大会的召开和表决程序，以
及股东大会对董事会的授权原则，授权内
容应明确具体。
股东大会议事规则为本章程的附件，由董
事会拟定，股东大会批准。 | 第六十九条公司制定股东会议事规则，
详细规定股东会的召集、召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、
计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署、公告等内容，以及股
东会对董事会的授权原则，授权内容应明
确具体。
股东会议事规则为本章程的附件，由董事
会拟定，股东会批准。 |
| | |
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| 第七十一条在年度股东大会上，董事会、
监事会应当就其过去一年的工作向股东
大会作出报告。独立董事应作出述职报
告。 | 第七十条在年度股东会上，董事会应当
就其过去一年的工作向股东会作出报告。
每名独立董事应作出述职报告。 |
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| 第七十二条除涉及公司商业秘密不能在
股东大会上公开外，董事、监事、高级管
理人员在股东大会上就股东的质询和建
议应当作出解释和说明。 | 第七十一条除涉及公司商业秘密不能在
股东会上公开外，董事、高级管理人员在
股东会上就股东的质询和建议应当作出
解释和说明。 |
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| 第七十四条股东大会应有会议记录，由
董事会秘书或证券事务代表负责。会议记
录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓
名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的
董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓
名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所
持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点
和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的 | 第七十三条股东会应有会议记录，由董
事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓
名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、
高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所
持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点
和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的
答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名； |
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| 答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其
他内容。 | （七）本章程规定应当载入会议记录的其
他内容。 |
| 第七十五条召集人应当保证会议记录内
容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会
议主持人应当在会议记录上签名。会议记
录应当与现场出席股东的签名册及代理
出席的委托书、网络方式表决情况的有效
资料一并保存，保存期限不少于10年。 | 第七十四条召集人应当保证会议记录内
容真实、准确和完整。出席或者列席会议
的董事、董事会秘书、召集人或其代表、
会议主持人应当在会议记录上签名。会议
记录应当与现场出席股东的签名册及代
理出席的委托书、网络及其他方式表决情
况的有效资料一并保存，保存期限不少于
10年。 |
| | |
| 第六节股东大会的表决和决议 | 第六节股东会的表决和决议 |
| | |
| 第七十七条股东大会决议分为普通决议
和特别决议。
股东大会做出普通决议，应当由出席股东
大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的1/2以上通过。
股东大会做出特别决议，应当由出席股东
大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的2/3以上通过。 | 第七十六条股东会决议分为普通决议和
特别决议。
股东会做出普通决议，应当由出席股东会
的股东（包括股东代理人）所持表决权的
过半数通过。
股东会做出特别决议，应当由出席股东会
的股东（包括股东代理人）所持表决权的
2/3以上通过。 |
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| 第七十八条下列事项由股东大会以普通
决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报
酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规或本章程规定应
当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第七十七条下列事项由股东会以普通决
议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付
方法；
（四）除法律、行政法规或本章程规定应
当以特别决议通过以外的其他事项。 |
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| 第七十九条下列事项由股东大会以特别
决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和
清算；
（三）公司章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产
或者担保金额超过公司最近一期经审计
总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）公司利润分配政策调整或变更；
（七）法律、行政法规或本章程规定的， | 第七十八条下列事项由股东会以特别决
议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和
清算；
（三）公司章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产
或者向他人提供担保金额超过公司最近
一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东会以普通决议认定会对公司产 |
| | |
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| 以及股东大会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过的
其他事项。 | 生重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。 |
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| 第八十条股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券
法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的
三十六个月内不得行使表决权，且不计入
出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的
股东可以公开征集股东投票权。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具体投
票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
的方式征集股东投票权。公司不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。公开征集
股东投票权的受托人出席股东大会时，应
出示：
（一）在中国证监会指定的媒体上刊登的
公告；
（二）律师事务所或者公证机构出具的法
律意见书；
（三）公开征集股东投票权的委托人授权
委托书原件及相关文件；
（四）其他有关证券主管部门要求提交的
文件。 | 第七十九条股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大
事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东会有表决权的
股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券
法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的
三十六个月内不得行使表决权，且不计入
出席股东会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的
股东可以公开征集股东投票权。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具体投
票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
的方式征集股东投票权。除法定条件外，
公司不得对征集投票权提出最低持股比
例限制。 |
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| 第八十二条公司应在保证股东大会合
法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
优先提供网络形式的投票平台等现代信
息技术手段，为股东参加股东大会提供便
利。 | |
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| 第八十三条除公司处于危机等特殊情况
外，非经股东大会以特别决议批准，公司
不与董事、总裁和其他高级管理人员以外
的人订立将公司全部或者重要业务的管
理交予该人负责的合同。 | 第八十一条除公司处于危机等特殊情况
外，非经股东会以特别决议批准，公司不
与董事、高级管理人员以外的人订立将公
司全部或者重要业务的管理交予该人负
责的合同。 |
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| 第八十四条董事、监事候选人名单以提 | 第八十二条董事候选人名单以提案的方 |
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| 案的方式提请股东大会表决。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股
东可以提出董事候选人名单提案；单独或
者合计持有公司3%以上股份的股东可以
提出股东代表监事候选人名单提案。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，
实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董
事或者监事人数相同的表决权，股东拥有
的表决权可以集中使用。 | 式提请股东会表决。
公司董事会、单独或者合计持有公司1%
以上股份的股东可以提出董事候选人名
单（不含职工董事候选人）提案。
股东会就选举董事进行表决时，实行累积
投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董
事时，每一股份拥有与应选董事人数相同
的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
用。 |
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| 第八十九条股东大会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的，相关
股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决
结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或
其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。 | 第八十七条股东会对提案进行表决前，
应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东
及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、
股东代表共同负责计票、监票，并当场公
布表决结果，决议的表决结果载入会议记
录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或
其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。 |
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| | |
| 第九十条股东大会现场结束时间不得早
于网络或其他方式，会议主持人应当宣布
每一提案的表决情况和结果，并根据表决
结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、
网络及其他表决方式中所涉及的计票人、
监票人、主要股东、网络服务方等相关各
方对表决情况均负有保密义务。 | 第八十八条股东会现场结束时间不得早
于网络或其他方式，会议主持人应当宣布
每一提案的表决情况和结果，并根据表决
结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网
络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
人、监票人、股东、网络服务方等相关各
方对表决情况均负有保密义务。 |
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| | |
| 第九十五条股东大会通过有关董事、监
事选举提案的，新任董事、监事就任时间
为股东大会审议通过该项决议之日。 | 第九十三条股东会通过有关董事选举提
案的，新任董事就任时间为股东会审议通
过该项决议之日。 |
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| 第五章董事会 | 第五章董事和董事会 |
| 第一节董事 | 第一节董事的一般规定 |
| 第九十七条公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为
能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪
被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事 | 第九十五条公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为
能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑
考验期满之日起未逾二年； |
| | |
| 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清
算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清
偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措
施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的
其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
本条情形的，公司解除其职务。 | （三）担任破产清算的公司、企业的董事
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清
算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
执照之日、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清
偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措
施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担
任上市公司董事、高级管理人员等，期限
未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的
其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
本条情形的，公司解除其职务，停止其履
职。 |
| 第九十八条董事由股东大会选举或更
换，任期三年。董事任期届满，可连选连
任。董事在任期届满以前，股东大会不得
无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事
会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍
应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员
兼任，职工代表可以担任董事，但兼任经
理或者其他高级管理人员职务的董事以
及由职工代表担任的董事，总计不得超过
公司董事总数的二分之一。董事会中的职
工代表由公司职工通过职工代表大会或
者其他形式民主选举产生后，直接进入董
事会。 | 第九十六条董事由股东会选举或更换，
任期三年，并可在任期届满前由股东会解
除其职务。董事任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事
会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍
应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，职工代表
可以担任董事，但兼任高级管理人员职务
的董事以及由职工代表担任的董事，总计
不得超过公司董事总数的二分之一。董事
会中的职工代表由公司职工通过职工代
表大会或者其他形式民主选举产生后，直
接进入董事会。 |
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| 第九十九条董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非
法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人 | 第九十七条董事应当遵守法律、行政法
规和本章程的规定，对公司负有忠实义
务，应当采取措施避免自身利益与公司利
益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； |
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| 名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东
大会或董事会同意，将公司资金借贷给他
人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东
大会同意，与本公司订立合同或者进行交
易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务
便利，为自己或他人谋取本应属于公司的
商业机会，自营或者为他人经营与本公司
同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己
有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）除法律规定、公众利益有要求、该
董事本身的合法利益要求必须向法院或
者其他政府主管部门披露外，不得泄漏在
任职期间所获得的涉及本公司的机密信
息。
（十一）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。 | （二）不得将公司资产或者资金以其个人
名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非
法收入；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人
或者以公司财产为他人提供担保；
（五）未向董事会或者股东会报告，并按
照本章程的规定经董事会或者股东会决
议通过，不得直接或者间接与本公司订立
合同或者进行交易；
（六）未经股东会同意，不得利用职务便
利，为自己或他人谋取属于公司的商业机
会，但向董事会或者股东会报告并经股东
会决议通过，或者公司根据法律、行政法
规或者本章程的规定，不能利用该商业机
会的除外；
（七）未向董事会或者股东会报告，并经
股东会决议通过，不得自营或者为他人经
营与本公司同类的业务；
（八）不得接受他人与公司交易的佣金归
为己有；
（九）不得擅自披露公司秘密；
（十）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十一）除法律规定、公众利益有要求、
该董事本身的合法利益要求必须向法院
或者其他政府主管部门披露外，不得泄漏
在任职期间所获得的涉及本公司的机密
信息；
（十二）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高
级管理人员或者其近亲属直接或者间接
控制的企业，以及与董事、高级管理人员
有其他关联关系的关联人，与公司订立合
同或者进行交易，适用本条第二款第（五）
项规定。 |
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| 第一百条董事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋 | 第九十八条董事应当遵守法律、行政法
规和本章程的规定，对公司负有勤勉义
务，执行职务应当为公司的最大利益尽到 |
| 予的权利，以保证公司的商业行为符合国
家法律、行政法规以及国家各项经济政策
的要求，商业活动不超过营业执照规定的
业务范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认
意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和
资料，不得妨碍监事会或者监事行使职
权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他勤勉义务。 | 管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
予的权利，以保证公司的商业行为符合国
家法律、行政法规以及国家各项经济政策
的要求，商业活动不超过营业执照规定的
业务范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认
意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情
况和资料，不得妨碍审计委员会行使职
权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他勤勉义务。 |
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| 第一百〇二条董事可以在任期届满以前
提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书
面辞职报告，董事会应在两日内披露有关
情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法
定最低人数、因独立董事辞职导致董事会
或其专门委员会中独立董事所占比例不
符合法律法规或本章程规定或者独立董
事中欠缺会计专业人士的，在改选出的董
事就任前，原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程规定，履行董事
职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告
送达董事会时生效。 | 第一百条董事可以在任期届满以前提出
辞职。董事辞职应当向公司提交书面辞职
报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，
公司将在两个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法
定最低人数、因独立董事辞职导致董事会
或其专门委员会中独立董事所占比例不
符合法律法规或本章程规定或者独立董
事中欠缺会计专业人士的，在改选出的董
事就任前，原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程规定，履行董事
职务。 |
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| 第一百〇三条董事辞职生效或者任期届
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束
后并不当然解除，在合理的期限内仍然有
效，包括但不限于其对公司秘密保密的义
务应直至该秘密成为公开信息。 | 第一百〇一条公司建立董事离职管理制
度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其
他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞
职生效或者任期届满，应向董事会办妥所
有移交手续，其对公司和股东承担的忠实
义务，在任期结束后并不当然解除，在其
辞任生效或任期届满后的一年内仍然有
效，其对公司秘密保密的义务应直至该秘
密成为公开信息。董事在任职期间因执行
职务而应承担的责任，不因离任而免除或
者终止。 |
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| | 第一百〇二条 股东会可以决议解任董
事，决议作出之日解任生效。 |
| | 无正当理由，在任期届满前解任董事的，
董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百〇四条未经本章程规定或者董事
会的合法授权，任何董事不得以个人名义
代表公司或者董事会行事。董事以其个人
名义或者其所任职的其他企业行事时，在
第三方会合理地认为该董事在代表公司
或者董事会行事的情况下，该董事应当事
先声明其立场和身份。 | 第一百〇三条未经本章程规定或者董事
会的合法授权，任何董事不得以个人名义
代表公司或者董事会行事。董事以其个人
名义行事时，在第三方会合理地认为该董
事在代表公司或者董事会行事的情况下，
该董事应当事先声明其立场和身份。 |
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| 第一百〇五条董事执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。 | 第一百〇四条董事执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
董事执行公司职务，给他人造成损害的，
公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者
重大过失的，也应当承担赔偿责任。 |
| 第一百〇六条独立董事应按照法律、行
政法规、中国证监会和证券交易所的有关
规定执行。 | |
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| 第二节董事会 | 第二节董事会 |
| 第一百〇七条公司设董事会，对股东大
会负责。 | |
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| 第一百〇八条董事会由七名董事组成，
设董事长一人，副董事长一人。董事长和
副董事长由董事会以全体董事的过半数
选举产生或罢免。 | 第一百〇五条董事会由七名董事组成，
其中职工董事一名。设董事长一人，副董
事长一人，董事长和副董事长由董事会以
全体董事的过半数选举产生或罢免。 |
| 第一百〇九条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告
工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决
算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股
票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对外
捐赠等事项； | 第一百〇六条董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股
票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事
会秘书，并决定其报酬和奖惩事项；根据 |
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| （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘
书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司
副总裁、财务负责人等高级管理人员，并
决定其报酬和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公
司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查
总裁的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本
章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会、战略委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专
门委员会对董事会负责，依照本章程和董
事会授权履行职责，提案应当提交董事会
审议决定。专门委员会成员全部由董事组
成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会中独立董事占多数并担任
召集人，审计委员会的成员应当为不在公
司担任高级管理人员的董事，召集人应为
会计专业人士。董事会负责制定专门委员
会工作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交
股东大会审议。 | 总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、
财务负责人等高级管理人员，并决定其报
酬和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订公司章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司
审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查
总裁的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、股
东会或本章程授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股
东会审议。 |
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| 第一百一十二条 董事会在组织有关专
家、专业人员进行评审的基础上，可以确
定公司的对外投资、收购出售资产、资产
抵押、委托理财、租入或租出资产、赠与
或受赠资产、债权或债务重组、签订许可
使用协议、转让或者受让研究与开发项目
等事项，并应综合考虑下列标准确定相应
的决策程序：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账
面值和评估值的，以高者为准）占公司最
近一期经审计总资产的比例；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净
额（同时存在账面值和评估值的，以高者
为准）占公司最近一起经审计净资产的比
例；
（三）交易成交的金额（含承担债务和费
用）占公司最近一期经审计的净资产的比 | 第一百〇九条董事会可以决定公司的对
外投资、收购出售资产、委托理财、租入
或租出资产、赠与或受赠资产、债权或债
务重组、签订许可使用协议、转让或者受
让研究与开发项目等事项，并应综合考虑
下列标准确定相应的决策程序：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账
面值和评估值的，以高者为准）占公司最
近一期经审计总资产的比例；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净
额（同时存在账面值和评估值的，以高者
为准）占公司最近一期经审计净资产的比
例；
（三）交易成交的金额（含承担债务和费
用）占公司最近一期经审计的净资产的比
例；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会 |
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| 例；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的比例；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的比例；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的比例。
公司进行本条上述交易事项，所涉及的交
易标的按照上述所规定的计算标准计算，
计算标准有达到或超过10%或交易金额超
过5000万元，但所有计算标准均未达到
50%的，提交董事会讨论决定。
公司进行本条上述任何交易事项，所涉及
的交易标的按照上述规定的计算标准计
算，任何一项标准达到或超过50%的，或
者一年内购买或出售资产金额超过公司
最近一期经审计资产总额30%的，应由董
事会讨论通过后，提交股东大会审议决
定。
如果公司发生的本条上述某项交易事项，
仅上述第（四）项或第（六）项标准达到
或超过50%，且公司最近一个会计年度每
股收益的绝对值低于0.05元的，可以不
提交股东大会审议，而由董事会审议决
定。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值
计算。
董事会对公司的关联交易行为、对外担保
行为的决策权限根据公司相应的关联交
易管理制度和对外担保制度执行。 | 计年度经审计净利润的比例；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的比例；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的比例。
公司进行本条上述交易事项，所涉及的交
易标的按照上述所规定的计算标准计算，
计算标准有达到或超过10%，但所有计算
标准均未达到50%的，提交董事会讨论决
定。
公司进行本条上述任何交易事项，所涉及
的交易标的按照上述规定的计算标准计
算，任何一项标准达到或超过50%的，或
者一年内购买或出售资产金额超过公司
最近一期经审计资产总额30%的，应由董
事会讨论通过后，提交股东会审议决定。
如果公司发生的本条上述某项交易事项，
仅上述第（四）项或第（六）项标准达到
或超过50%，且公司最近一个会计年度每
股收益的绝对值低于0.05元的，可以不
提交股东会审议，而由董事会审议决定。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值
计算。
董事会对公司的关联交易行为、对外担保
行为的决策权限根据公司相应的关联交
易管理制度和对外担保制度执行。 |
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| 第一百一十三条董事会每年至少召开两
次会议，由董事长召集，于会议召开十日
以前书面通知全体董事和监事。 | 第一百一十条董事会每年至少召开两次
会议，由董事长召集，于会议召开十日以
前书面通知全体董事。 |
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| 第一百一十五条公司副董事长协助董事
长工作，董事长不能履行职务或者不履行
职务时，由副董事长履行职务。副董事长
不能履行职务或者不履行职务的，由半数
以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百一十二条公司副董事长协助董事
长工作，董事长不能履行职务或者不履行
职务时，由副董事长履行职务。副董事长
不能履行职务或者不履行职务的，由过半
数董事共同推举一名董事履行职务。 |
| | |
| | |
| 第一百一十六条代表十分之一以上表决
权的股东、三分之一以上董事或者监事
会，可以提议召开董事会临时会议。董事
长应当自接到提议后十日以内，召集和主 | 第一百一十三条代表十分之一以上表决
权的股东、三分之一以上董事或者审计委
员会，可以提议召开董事会临时会议。董
事长应当自接到提议后十日以内，召集和 |
| | |
| | |
| 持董事会会议。 | 主持董事会会议。 |
| 第一百一十七条董事会召开临时董事会
会议的通知方式为以专人送达、传真、邮
件等方式的书面通知；通知时限为会议召
开三日前。 | 第一百一十四条董事会召开临时董事会
会议的通知以专人送达、传真、邮件/电
子邮件、短信、微信等可记录或其他书面
方式进行；通知时限为会议召开三日前。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议
的，可以随时通过电话或者其他口头方式
发出会议通知，但召集人应当在会议上作
出说明。 |
| | |
| | |
| 第一百一十九条董事会会议应有二分之
一的董事出席方可举行。董事会做出决
议，必须经全体董事的过半数通过。董事
会决议的表决，实行一人一票。 | 第一百一十六条董事会会议应有过半数
的董事出席方可举行。董事会做出决议，
必须经全体董事的过半数通过。董事会决
议的表决，实行一人一票。 |
| | |
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| 第一百二十条董事与董事会会议决议事
项所涉及的企业有关联关系的,不得对该
项决议行使表决权，也不得代理其他董事
行使表决权。该董事会会议由过半数的无
关联关系董事出席即可举行，董事会会议
所作决议须经无关联关系董事过半数通
过。出席董事会的无关联董事人数不足三
人的，应将该事项提交股东大会审议。 | 第一百一十七条董事与董事会会议决议
事项所涉及的企业或者个人有关联关系
的,该董事应当及时向董事会书面报告。
有关联关系的董事不得对该项决议行使
表决权，也不得代理其他董事行使表决
权。该董事会会议由过半数的无关联关系
董事出席即可举行，董事会会议所作决议
须经无关联关系董事过半数通过。出席董
事会的无关联董事人数不足三人的，应将
该事项提交股东会审议。 |
| | |
| 第三节独立董事 | 第三节独立董事 |
| 第一百二十六条独立董事应当具备与其
行使职权相适应的任职条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规
定，具备担任公司董事的资格；
（二）具有本章程第一百二十七条所要求
的独立性；
（三）具备公司管理的基本知识，熟悉相
关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他
履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）本章程规定的其他条件。
独立董事及拟担任独立董事的人士应当
依照规定参加中国证监会及其授权机构
所组织的培训。 | 第一百二十三条独立董事应当具备与其
行使职权相适应的任职条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规
定，具备担任公司董事的资格；
（二）具有本章程要求的独立性；
（三）具备公司管理的基本知识，熟悉相
关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他
履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大
失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其
他条件。 |
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| 第一百二十七条 独立董事应具有独立
性。独立董事不得由下列人员担任：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主
要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配
偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女 | 第一百二十四条 独立董事应具有独立
性。独立董事不得由下列人员担任：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主
要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配
偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女 |
| 的配偶、子女配偶的父母等）；
（二）直接或间接持有公司股份1%以上或
者是公司前十名股东中的自然人股东及
其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司股份5%以上
的股东单位或者在公司前五名股东单位
任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其
附属企业任职的人员及其配偶、父母、子
女；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自的附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于
提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合
伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（六）与公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自的附属企业有重大业务往来
的人员，或者在有重大业务往来的单位及
其控股股东、实际控制人任职的人员；
（七）最近12个月内曾经具有前六项所
列举情形之一的人员；
（八）本章程规定的其他人员；
（九）中国证监会或上海证券交易所认定
的其他人员。 | 的配偶、子女配偶的父母等）；
（二）直接或间接持有公司股份1%以上或
者是公司前十名股东中的自然人股东及
其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司股份5%以上
的股东单位或者在公司前五名股东单位
任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其
附属企业任职的人员及其配偶、父母、子
女；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自的附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于
提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合
伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（六）与公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自的附属企业有重大业务往来
的人员，或者在有重大业务往来的单位及
其控股股东、实际控制人任职的人员；
（七）最近12个月内曾经具有前六项所
列举情形之一的人员；
（八）本章程规定的其他人员；
（九）中国证监会或上海证券交易所认定
的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应
当每年对在任独立董事独立性情况进行
评估并出具专项意见，与年度报告同时披
露。 |
| 第一百二十八条独立董事的提名、选举
和更换：
（一）公司董事会、监事会、连续180日
以上单独或者合计持有公司股份1%以上
的股东可以提出独立董事候选人名单提
案，经股东大会选举决定；
（二）独立董事的提名人在提名前应当征
得被提名人的同意。提名人应当充分了解
被提名人职业、学历、职称、详细的工作
经历、全部兼职等情况，并对其担任独立
董事的资格和独立性发表意见，被提名人
应当就其本人与公司之间不存在任何影
响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司 | 第一百二十五条独立董事的提名、选举
和更换：
（一）公司董事会、审计委员会、单独或
者合计持有公司股份1%以上的股东可以
提出独立董事候选人名单提案，经股东会
选举决定；
（二）独立董事的提名人在提名前应当征
得被提名人的同意。提名人应当充分了解
被提名人职业、学历、职称、详细的工作
经历、全部兼职等情况，并对其担任独立
董事的资格和独立性发表意见，被提名人
应当就其本人与公司之间不存在任何影
响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东会召开前，公司董 |
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| | |
| | |
| | |
| 董事会应当按照规定公布上述内容；
（三）公司应当在股东大会召开前披露独
立董事候选人的详细资料，保证股东在投
票时已经对候选人有足够的了解；
（四）独立董事每届任期与该公司其他董
事任期相同，任期届满，连选可以连任，
但是连任时间不得超过六年。在公司连续
任职独立董事已满六年的，自该事实发生
之日起三十六个月内不得被提名为公司
独立董事候选人；
（五）独立董事在任职后出现不符合任职
条件或独立性要求的，应当立即停止履职
并辞去职务。独立董事未按期提出辞职
的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生
后应当立即按规定解除其职务；
（六）独立董事连续两次未能亲自出席董
事会会议，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实发生之日起30
日内提议召开股东大会解除该独立董事
职务。除出现上述情况及《公司法》中规
定的不得担任董事的情形外，独立董事任
期届满前不得无故被免职。独立董事在任
期届满前被解除职务并认为解除职务理
由不当的，可以提出异议和理由，公司应
当及时予以披露；
（七）独立董事在任期届满前可以提出辞
职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告，对任何与其辞职有关或其认为有
必要引起公司股东和债权人注意的情况
进行说明；
（八）独立董事辞职或者被解除职务导致
董事会或者其专门委员会中独立董事所
占的比例不符合法律法规或者公司章程
的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人
士的，在改选的独立董事就任前，独立董
事仍应当按照法律、行政法规及本章程的
规定，履行职务。公司应当自前述事实发
生之日起60日内完成补选。 | 事会应当按照规定公布上述内容；
（三）公司应当在股东会召开前披露独立
董事候选人的详细资料，保证股东在投票
时已经对候选人有足够的了解；
（四）独立董事每届任期与该公司其他董
事任期相同，任期届满，连选可以连任，
但是连任时间不得超过六年。在公司连续
任职独立董事已满六年的，自该事实发生
之日起三十六个月内不得被提名为公司
独立董事候选人；
（五）独立董事在任职后出现不符合任职
条件或独立性要求的，应当立即停止履职
并辞去职务。独立董事未按期提出辞职
的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生
后应当立即按规定解除其职务；
（六）独立董事连续两次未能亲自出席董
事会会议，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实发生之日起30
日内提议召开股东会解除该独立董事职
务。除出现上述情况及《公司法》中规定
的不得担任董事的情形外，独立董事任期
届满前不得无故被免职。独立董事在任期
届满前被解除职务并认为解除职务理由
不当的，可以提出异议和理由，公司应当
及时予以披露；
（七）独立董事在任期届满前可以提出辞
职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告，对任何与其辞职有关或其认为有
必要引起公司股东和债权人注意的情况
进行说明；
（八）独立董事辞职或者被解除职务导致
董事会或者其专门委员会中独立董事所
占的比例不符合法律法规或者公司章程
的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人
士的，在改选的独立董事就任前，独立董
事仍应当按照法律、行政法规及本章程的
规定，履行职务。公司应当自前述事实发
生之日起60日内完成补选。 |
| | |
| | |
| 第一百二十九条为了充分发挥独立董事
的作用，独立董事除应当具有《公司法》、
本章程和其他相关法律、行政法规赋予董
事的职权外，独立董事还享有以下特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事 | 第一百二十六条为了充分发挥独立董事
的作用，独立董事除应当具有《公司法》、
本章程和其他相关法律、行政法规赋予董
事的职权外，独立董事还享有以下特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事 |
| 项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益
的事项发表独立意见；
（六）法律法规、上海证券交易所相关规
定及公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）
项职权的，应当取得全体独立董事的二分
之一以上同意。独立董事行使本条第一款
所列职权的，公司应当及时披露。上述职
权不能正常行使的，公司应当披露具体情
况和理由。独立董事聘请中介机构的费用
及其他行使职权时所需的费用由公司承
担。 | 项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益
的事项发表独立意见；
（六）法律法规、上海证券交易所相关规
定及公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）
项职权的，应当取得全体独立董事的过半
数同意。独立董事行使本条第一款所列职
权的，公司应当及时披露。上述职权不能
正常行使的，公司应当披露具体情况和理
由。独立董事聘请中介机构的费用及其他
行使职权时所需的费用由公司承担。 |
| | |
| | |
| | |
| | 第一百三十三条公司建立全部由独立董
事参加的专门会议机制。董事会审议关联
交易等事项的，由独立董事专门会议事先
认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门
会议。本章程第一百二十六条第一款第
（一）项至第（三）项、第一百二十七条
所列事项，应当经独立董事专门会议审
议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨
论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共
同推举一名独立董事召集和主持；召集人
不履职或者不能履职时，两名及以上独立
董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议
记录，独立董事的意见应当在会议记录中
载明。独立董事应当对会议记录签字确
认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便
利和支持。 |
| | 第四节董事会专门委员会 |
| | 第一百三十四条公司董事会设置审计委
员会，行使《公司法》规定的监事会的职
权。 |
| | 第一百三十五条审计委员会成员为三名
或以上，为不在公司担任高级管理人员的
董事，其中独立董事过半数，由独立董事 |
| | 中会计专业人士担任召集人。董事会成员
中的职工代表可以成为审计委员会成员。 |
| | 第一百三十六条审计委员会负责审核公
司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审
计委员会全体成员过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业
务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责
人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。 |
| | 第一百三十七条审计委员会每季度至少
召开一次会议。两名及以上成员提议，或
者召集人认为有必要时，可以召开临时会
议。审计委员会会议须有三分之二以上成
员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会
成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审计委员会成员应当在会
议记录上签名。
审计委员会工作细则由董事会负责制定。 |
| | 第一百三十八条公司董事会设置战略、
提名、薪酬与考核专门委员会，依照本章
程和董事会授权履行职责，专门委员会的
提案应当提交董事会审议决定。专门委员
会工作细则由董事会负责制定。 |
| | 第一百三十九条提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对
董事、高级管理人员人选及其任职资格进
行遴选、审核，并就下列事项向董事会提
出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。 |
| | 董事会对提名委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
提名委员会的意见及未采纳的具体理由，
并进行披露。 |
| | 第一百四十条薪酬与考核委员会负责制
定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的
薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追
索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项
向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属
子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载薪酬与考核委员会的意见及未采
纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第六章总裁及其他高级管理人员 | 第六章高级管理人员 |
| | |
| 第一百三十六条公司设总裁一名，由董
事会聘任或解聘。公司设副总裁不超过七
名，由董事会聘任或解聘。
公司总裁、副总裁、财务负责人和董事会
秘书为公司高级管理人员，每届任期三
年，连聘可以连任。
本章程第九十七条关于不得担任董事的
情形，同时适用于高级管理人员。
本章程第九十九条关于董事的忠实义务
和第一百条（四）～（六）关于勤勉义务
的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百四十一条公司设总裁一名，由董
事会聘任或解聘。公司设副总裁不超过七
名，由董事会聘任或解聘。
公司总裁、副总裁、财务负责人和董事会
秘书为公司高级管理人员，每届任期三
年，连聘可以连任。
本章程关于不得担任董事的情形、离职管
理制度的规定，同时适用于高级管理人
员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务
的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| | |
| | |
| | |
| 第一百三十八条总裁对董事会负责，行
使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组
织实施董事会决议，并向董事会报告工
作；
（二）组织实施公司年度计划和投资方
案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； | 第一百四十三条总裁对董事会负责，行
使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组
织实施董事会决议，并向董事会报告工
作；
（二）组织实施公司年度计划和投资方
案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； |
| （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总
裁、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决
定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）行使法定代表人的职权，并签署应
由公司法定代表人签署的文件；
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
总裁列席董事会会议。 | （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总
裁、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决
定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总裁列席董事会会议。 |
| | |
| | |
| 第一百三十九条总裁应制订总裁工作细
则，报董事会批准后实施。总裁工作细则
包括下列内容：
（一）总裁会议召开的条件、程序和参加
的人员；
（二）总裁及其他高级管理人员各自具体
的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合
同的权限，以及向董事会、监事会的报告
制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 | 第一百四十四条总裁应制订总裁工作细
则，报董事会批准后实施。总裁工作细则
包括下列内容：
（一）总裁会议召开的条件、程序和参加
的人员；
（二）总裁及其他高级管理人员各自具体
的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合
同的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 |
| | |
| 第一百四十条总裁可以在任期届满以前
提出辞职。离任前，应当接受公司董事会、
监事会的离任审查。 | 第一百四十五条总裁可以在任期届满以
前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和
办法由总裁与公司之间的劳动合同规定。 |
| | |
| | |
| 第七章监事会
【本章节内容全部删除】 | |
| | |
| 第八章财务会计制度、利润分配和审计 | 第七章财务会计制度、利润分配和审计 |
| 第一节财务会计制度 | 第一节财务会计制度 |
| 第一百五十六条公司分配当年税后利润
时，提取利润的10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本
的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度
亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
之前，将先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经
股东大会决议，还可以从税后利润中提取
激励基金和任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
利润，股东可按照所持有的股份比例分
配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损
和提取法定公积金之前向股东分配利润
的，股东应将违反规定分配的利润退还公
司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 第一百五十一条公司分配当年税后利润
时，提取利润的10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本
的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度
亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
之前，将先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经
股东会决议，还可以从税后利润中提取激
励基金和任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
利润，股东可按照所持有的股份比例分
配。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
股东应当将违反规定分配的利润退还公
司；给公司造成损失的，股东及负有责任
的董事、高级管理人员应当承担赔偿责
任。 |
| | |
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| | |
| | |
| | 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 第一百五十七条公司的公积金用于弥补
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司资本。但是，资本公积金将不用
于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本
时，所留存的该项公积金应不少于转增前
公司注册资本的25%。 | 第一百五十二条公司的公积金用于弥补
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司注册资本。公积金弥补公司亏
损，先使用任意公积金和法定公积金；仍
不能弥补的，可以按照规定使用资本公积
金。法定公积金转为增加注册资本时，所
留存的该项公积金应不少于转增前公司
注册资本的25%。 |
| | |
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| | |
| 第一百五十八条公司利润分配政策的基
本原则：公司利润分配政策保持连续性和
稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体
股东的整体利益及公司的可持续发展，充
分考虑对投资者的回报，优先采用现金分
红的利润分配方式。 | 第一百五十三条公司利润分配政策的基
本原则：公司利润分配政策保持连续性和
稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体
股东的整体利益及公司的可持续发展。 |
| | |
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| | |
| 第一百五十九条 公司利润分配具体政
策：
（一）利润分配的形式
公司可以采用现金、股票或者现金与股票
相结合等方式；在具备现金分红条件时，
优先采用现金分红的利润分配方式；在有
条件的情况下，公司可以进行中期利润分
配。
（二）实施现金分红的条件
1、公司该年度实现的可分配利润（即公
司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利
润）为正值；
2、审计机构对公司该年度财务报告出具
标准无保留意见的审计报告；
3、满足公司正常生产经营的资金需求，
无重大投资计划或无重大现金支出安排
等事项发生（募集资金项目除外）；
4、公司盈利水平和现金流量能够满足公
司的持续经营和长远发展。
在制定利润分配方案时，公司董事会应当
综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平及是否有重大资
金支出安排等因素，区分下列情形，按照
本章程的规定，制定差异化的利润分配方
案：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达
到80%； | 第一百五十四条 公司利润分配具体政
策：
（一）利润分配的形式
公司可以采用现金、股票或者现金与股票
相结合等方式；在具备现金分红条件时，
优先采用现金分红的利润分配方式；在有
条件的情况下，公司可以进行中期利润分
配。
（二）实施现金分红的条件
1、公司该年度实现的可分配利润（即公
司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利
润）为正值；
2、审计机构对公司该年度财务报告出具
标准无保留意见的审计报告；
3、满足公司正常生产经营的资金需求，
无重大投资计划或无重大现金支出安排
等事项发生（募集资金项目除外）；
4、公司盈利水平和现金流量能够满足公
司的持续经营和长远发展。
在制定利润分配方案时，公司董事会应当
综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平及是否有重大资
金支出安排等因素，区分下列情形，按照
本章程的规定，制定差异化的利润分配方
案：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达
到80%； |
| （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达
到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达
20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支
出安排的，可以按照前项规定处理。
重大投资计划或重大现金支出安排是指：
公司预计当年对外投资达到或者超过公
司最近一期经审计的净资产15%，或绝对
值达到50,000万元。
（三）现金分红的比例及时间间隔
在满足现金分配条件、保证公司正常经营
和长远发展的前提下，公司规划每年年度
股东大会审议通过后进行一次现金分红，
公司董事会可以根据公司的盈利状况及
资金需求状况提议公司进行中期现金分
红。
公司将保持利润分配政策的连续性和稳
定性，在满足现金分红条件时，以现金方
式分配的利润将不低于当年实现的可分
配利润的20%，且任意三个连续会计年度
内，公司以现金方式累计分配的利润不少
于该三年实现的年均可分配利润的30%；
（四）若存在公司股东违规占用公司资金
情况的，公司将扣减该股东所分配的现金
股利，以偿还其占用的资金；
（五）发放股票股利的条件
营业收入及净利润快速增长时，并且董事
会认为股票价格与公司股本规模不匹配、
发放股票股利有利于公司全体股东整体
利益时，可以在满足上述现金分红的条件
下，提出股票股利分配预案。 | （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达
到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达
到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支
出安排的，可以按照前项（3）中的规定
处理。
重大投资计划或重大现金支出安排是指：
公司预计当年对外投资达到或者超过公
司最近一期经审计的净资产15%，或绝对
值达到50,000万元。
（三）现金分红的比例及时间间隔
在满足现金分配条件、保证公司正常经营
和长远发展的前提下，公司规划每年年度
股东会审议通过后进行一次现金分红，公
司董事会可以根据公司的盈利状况及资
金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司现金股利政策目标为剩余股利。在满
足现金分红条件时，以现金方式分配的利
润将不低于当年实现的可分配利润的
20%，且任意三个连续会计年度内，公司
以现金方式累计分配的利润不少于该三
年实现的年均可分配利润的30%；公司以
现金为对价，采用要约方式、集中竞价方
式回购股份的，当年已实施的回购股份金
额可视同现金分红金额，纳入该年度现金
分红的相关比例计算。
（四）若存在公司股东违规占用公司资金
情况的，公司将扣减该股东所分配的现金
股利，以偿还其占用的资金；
（五）发放股票股利的条件
营业收入及净利润快速增长时，并且董事
会认为股票价格与公司股本规模不匹配、
发放股票股利有利于公司全体股东整体
利益时，可以在满足上述现金分红的条件
下，提出股票股利分配预案。 |
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| 第一百六十条公司利润分配决策程序：
（一）公司董事会首先就股东回报事宜进
行专项研究论证，制定明确、清晰的股东
回报规划；公司利润分配方案由董事会结 | 第一百五十五条 公司利润分配决策程
序：
（一）公司董事会首先就股东回报事宜进
行专项研究论证，制定明确、清晰的股东 |
| 合公司盈利情况、资金状况和股东回报规
划提出分红建议和预案。其次，公司在制
定现金分红具体方案时，董事会将认真研
究和论证公司现金分红的时机、条件和最
低比例、调整的条件及其决策程序要求等
事宜；独立董事也可以征集中小股东的意
见，提出分红提案，并直接提交董事会审
议。最后公司股东大会依法对利润分配方
案作出决议后，由公司董事会负责在股东
大会召开后两个月内完成股利（或股份）
的派发事项；
（二）公司监事会须对利润分配方案进行
审议，并且经半数以上监事表决通过；
（三）公司股东大会审议利润分配方案
时，公司需要主动与独立董事及通过多种
渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、
互动平台等）主动与股东特别是中小股东
进行沟通和交流，充分听取中小股东的意
见和诉求，并及时答复中小股东关心的问
题。分红方案需经出席股东大会的股东或
股东代理人所持表决权的二分之一以上
通过；
（四）对符合本章程规定的现金分红的条
件，但公司董事会未提出现金分红预案
的，公司须在定期报告中披露原因，独立
董事须对此发表独立意见，并经董事会审
议通过后提交股东大会以特别决议通过。 | 回报规划；公司利润分配方案由董事会结
合公司盈利情况、资金状况和股东回报规
划提出分红建议和预案。其次，公司在制
定现金分红具体方案时，董事会将认真研
究和论证公司现金分红的时机、条件和最
低比例、调整的条件及其决策程序要求等
事宜；独立董事也可以征集中小股东的意
见，提出分红提案，并直接提交董事会审
议。最后公司股东会依法对利润分配方案
作出决议后，由公司董事会负责在股东会
召开后两个月内完成股利（或股份）的派
发事项；
（二）公司股东会审议利润分配方案时，
公司需要主动与独立董事及通过多种渠
道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互
动平台等）主动与股东特别是中小股东进
行沟通和交流，充分听取中小股东的意见
和诉求，并及时答复中小股东关心的问
题。分红方案需经出席股东会的股东或股
东代理人所持表决权的过半数通过；
（三）对符合本章程规定的现金分红的条
件，但公司董事会未提出现金分红预案
的，董事会应做详细的情况说明，包括未
分红的原因、未用于分红的资金留存公司
的用途和使用计划。董事会审议通过后提
交股东会以现场及网络投票的方式审议
批准。 |
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| 第一百六十一条公司利润分配政策调整
或变更的程序：
（一）公司利润分配政策的调整或变更由
董事会向股东大会提出，董事会提出的利
润分配政策调整或变更事项须经全体董
事过半数通过并经三分之二以上独立董
事通过，独立董事须发表明确独立意见；
（二）公司利润分配政策的调整或变更提
交股东大会审议时，须由出席股东大会的
股东所持表决权的三分之二以上通过；
（三）公司如遇到战争、自然灾害等不可
抗力，或者公司外部经营环境变化并对公
司生产经营造成重大影响，或公司自身经
营状况发生较大变化时，公司可对利润分
配政策进行调整。公司调整利润分配政策
须由董事会做出专题论述，详细论证调整
理由，形成书面论证报告并经独立董事审 | 第一百五十六条公司的利润分配政策不
得随意变更，如因外部经营环境或者公司
自身经营状况发生较大变化，确有必要对
本章程确定的利润分配政策进行调整或
者变更的，应当经过详细论证后，履行相
应的决策程序，提交股东会以特别决议通
过。调整后的利润分配政策应以股东权益
保护为出发点，且不得违反中国证监会和
上海证券交易所的有关规定。 |
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| 议后提交股东大会特别决议通过。股东大
会审议利润分配政策变更时，公司为股东
提供网络投票方式。 | |
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| 第二节内部审计 | 第二节内部审计 |
| 第一百六十二条 公司实行内部审计制
度，配备专职审计人员，对公司财务收支
和经济活动进行内部审计监督。 | 第一百五十七条 公司实行内部审计制
度，配备专职审计人员，明确内部审计工
作的领导体制、职责权限、人员配备、经
费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，
并对外披露。 |
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| 第一百六十三条公司内部审计制度和审
计人员的职责，应当经董事会批准后实
施。审计负责人向董事会负责并报告工
作。 | |
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| | 第一百五十八条公司内部审计机构对公
司业务活动、风险管理、内部控制、财务
信息等事项进行监督检查。 |
| | 第一百五十九条内部审计机构向董事会
负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
应当接受审计委员会的监督指导。内部审
计机构发现相关重大问题或者线索，应当
立即向审计委员会直接报告。 |
| | 第一百六十条公司内部控制评价的具体
组织实施工作由内部审计机构负责。公司
根据内部审计机构出具、审计委员会审议
后的评价报告及相关资料，出具年度内部
控制评价报告。 |
| | 第一百六十一条审计委员会与会计师事
务所、国家审计机构等外部审计单位进行
沟通时，内部审计机构应积极配合，提供
必要的支持和协作。 |
| | 第一百六十二条审计委员会参与对内部
审计负责人的考核。 |
| 第九章通知和公告 | 第八章通知和公告 |
| 第一节通知 | 第一节通知 |
| 第一百七十条公司召开股东大会的会议
通知，以公告方式进行。公司召开董事会、
监事会的会议通知，以专人送达或邮件和
传真送达方式进行。 | 第一百六十九条公司召开股东会的会议
通知，以公告方式进行。公司召开董事会
的会议通知，以专人送达、邮件/电子邮
件、传真、短信、微信等可记录方式或其
他书面方式进行。 |
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| 第一百七十一条 公司通知以专人送出
的，由被送达人在送达回执上签名（或盖 | 第一百七十条公司通知以专人送出的，
由被送达人在送达回执上签名（或盖章）， |
| 章），被送达人签收日期为送达日期；公
司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起
第三个工作日为送达日期；公司通知以传
真送出的，由被送达人在传真回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达日
期；公司通知以公告方式送出的，第一次
公告刊登日为送达日期。 | 被送达人签收日期为送达日期；公司通知
以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个
工作日为送达日期；公司通知以传真送出
的，由被送达人在传真回执上签名（或盖
章），被送达人签收日期为送达日期；公
司通知以公告方式送出的，第一次公告刊
登日为送达日期；公司通知以电子邮件、
短信、微信方式送出的，以电脑记录的发
送时间为送达日期。 |
| 第二节公告 | 第二节公告 |
| 第一百七十三条公司指定中国证监会公
布具备证券市场信息披露条件的媒体为
刊登公司公告和其他需要披露信息的媒
体。 | 第一百七十二条公司指定《中国证券报》
《上海证券报》《证券时报》《证券日报》
中的一家或多家报刊和上海证券交易所
网站为刊登公司公告和其他需要披露信
息的媒体。 |
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| | |
| 第一百七十四条公司指定上海证券交易
所网站（网址为http://www.sse.com.cn）
为披露公司章程和公开信息的网站。 | |
| | |
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| 第十章合并、分立、增资、减资、解散
和清算 | 第九章合并、分立、增资、减资、解散
和清算 |
| 第一节合并、分立、增资、减资 | 第一节合并、分立、增资、减资 |
| 第一百七十六条公司合并，应当由合并
各方签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出合并决议之日
起10日内通知债权人，并于30日内在本
章程指定的报刊上公告。债权人自接到通
知书之日起30日内，未接到通知书的自
公告之日起45日内，可以要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。 | 第一百七十四条公司合并，应当由合并
各方签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出合并决议之日
起10日内通知债权人，并于30日内在本
章程指定的报刊上或者国家企业信用信
息公示系统公告。债权人自接到通知书之
日起30日内，未接到通知书的自公告之
日起45日内，可以要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。 |
| 第一百七十八条公司分立，其财产作相
应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出分立决议之日起10
日内通知债权人，并于30日内在本章程
指定的报刊上公告。 | 第一百七十六条公司分立，其财产作相
应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出分立决议之日起10
日内通知债权人，并于30日内在本章程
指定的报刊上或者国家企业信用信息公
示系统公告。 |
| 第一百八十条 公司需要减少注册资本
时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日
起10日内通知债权人，并于30日内在本
章程指定的报刊上公告。债权人自接到通
知书之日起30日内，未接到通知书的自
公告之日起45日内，有权要求公司清偿 | 第一百七十八条公司需要减少注册资本
时，将编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日
起10日内通知债权人，并于30日内在本
章程指定的报刊上或者国家企业信用信
息公示系统公告。债权人自接到通知书之
日起30日内，未接到通知书的自公告之 |
| | |
| 债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的
最低限额。 | 日起45日内，有权要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股
份的比例相应减少出资额或者股份，法律
或者本章程另有规定的除外。 |
| | |
| | |
| | 第一百八十条公司合并支付的价款不超
过本公司净资产10%的，可以不经股东会
决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议
的，应当经董事会决议。
公司依照本章程规定弥补亏损后，仍有亏
损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少
注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分
配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的
义务。依照前款规定减少注册资本的，不
适用本章程第一百七十八条第二款的规
定，但应当自股东会作出减少注册资本决
议之日起三十日内在本章程指定的报刊
上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，
在法定公积金和任意公积金累计额达到
公司注册资本百分之五十前，不得分配利
润。 |
| | 第一百八十一条违反《公司法》及其他
相关规定减少注册资本的，股东应当退还
其收到的资金，减免股东出资的应当恢复
原状；给公司造成损失的，股东及负有责
任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责
任。 |
| | 第一百八十二条公司为增加注册资本发
行新股时，股东不享有优先认购权，本章
程另有规定或者股东会决议决定股东享
有优先认购权的除外。 |
| 第二节解散和清算 | 第二节解散和清算 |
| 第一百八十二条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散的；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或
者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续
存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司全部股东表
决权10%以上的股东，可以请求人民法院 | 第一百八十三条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散的；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或
者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续
存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司表决权10%
以上的股东，可以请求人民法院解散公 |
| | |
| | |
| 解散公司。 | 司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十
日内将解散事由通过国家企业信用信息
公示系统予以公示。 |
| 第一百八十三条公司因前条第（一）项、
第（二）项、第（四）项、第（五）项规
定而解散的，应当在解散事由出现之日起
15日内成立清算组，开始清算。清算组由
董事或者股东大会确定的人员组成。逾期
不成立清算组进行清算的，债权人可以申
请人民法院指定有关人员组成清算组进
行清算。 | 第一百八十四条公司因前条第（一）项、
第（二）项、第（四）项、第（五）项规
定而解散的，应当清算。董事为公司清算
义务人，应当在解散事由出现之日起15
日内成立清算组，开始清算。清算组由董
事或者股东会确定的人员组成。逾期不成
立清算组进行清算的，债权人可以申请人
民法院指定有关人员组成清算组进行清
算。清算义务人未及时履行清算义务，给
公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。 |
| | |
| 第一百八十四条公司有本章程第一百八
十二条第（一）项情形的，可以通过修改
本章程而存续。 | 第一百八十五条公司有本章程第一百八
十三条第（一）项、第（二）项情形的，
且尚未向股东分配财产的，可以通过修改
本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作
出决议的，须经出席股东会会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过。 |
| | |
| 第一百八十五条清算组在清算期间行使
下列职权：
（一）清理公司财产、分别编制资产负债
表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业
务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生
的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 第一百八十六条清算组在清算期间行使
下列职权：
（一）清理公司财产、分别编制资产负债
表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业
务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生
的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
| | |
| 第一百八十六条清算组应当自成立之日
起10日内通知债权人，并于60日内在本
章程指定的报刊上公告。债权人应当自接
到通知书之日起30日内，未接到通知书
的自公告之日起45日内，向清算组申报
其债权。债权人申报债权时，应当说明债
权的有关事项，并提供证明材料。清算组
应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进
行清偿。 | 第一百八十七条清算组应当自成立之日
起10日内通知债权人，并于60日内在本
章程指定的报刊或者国家企业信用信息
公示系统上公告。债权人应当自接到通知
书之日起30日内，未接到通知书的自公
告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权时，应当说明债权的有关
事项，并提供证明材料。清算组应当对债
权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进 |
| | 行清偿。 |
| 第一百八十九条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发现
公司财产不足清偿债务的，应当依法向人
民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组
应当将清算事务移交给人民法院。 | 第一百九十条清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，发现公司
财产不足清偿债务的，应当依法向人民法
院申请宣告破产。
公司经人民法院受理破产申请后，清算组
应当将清算事务移交给人民法院指定的
破产管理人。 |
| | |
| 第一百九十一条清算组成员应当忠于职
守，依法履行清算义务，不得利用职权收
受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
财产。清算组成员因故意或者重大过失给
公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。 | 第一百九十二条清算组成员履行清算职
责，负有忠实义务和勤勉义务，清算组成
员怠于履行清算职责，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大
过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿
责任。 |
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| 第十二章附则 | 第十一章附则 |
| 第一百九十七条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公
司股本总额50%以上的股东；持有股份的
比例虽然不足50%，但依其持有的股份所
享有的表决权已足以对股东大会的决议
产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股
东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系，
以及可能导致公司利益转移的其他关系。
但是，国家控股的企业之间不因为同受国
家控股而具有关联关系。 | 第一百九十八条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公
司股本总额超过50%的股东；或者持有股
份的比例虽然未超过50%，但依其持有的
股份所享有的表决权已足以对股东会的
决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股
东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的自然人、法人或
其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实
际控制人、董事、高级管理人员与其直接
或者间接控制的企业之间的关系，以及可
能导致公司利益转移的其他关系。但是，
国家控股的企业之间不因为同受国家控
股而具有关联关系。 |
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| 第一百九十八条董事会可依照章程的规
定，制订章程细则。章程细则不得与章程
的规定相抵触。本章程附件包括股东大会
议事规则、董事会议事规则和监事会议事
规则。 | 第一百九十九条董事会可依照章程的规
定，制订章程细则。章程细则不得与章程
的规定相抵触。本章程附件包括股东会议
事规则、董事会议事规则。 |
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| | |
| 第二百条本章程所称“以上”、“以内”、
“以下”、“以前”都含本数；“不满”、“以
外”、“低于”、“多于”不含本数。 | 第二百〇一条本章程所称“以上”、“以
内”都含本数；“以外”、“低于”、“多于”、
“过”、“超过”不含本数。 |
| | |
| | |
除上述条款修订外，为适用《中华人民共和国公司法》措辞而将《公司章程》中“股东大会”的表述统一调整为“股东会”，《公司章程》其他条款主要内容保持不变。如有其他修订系非实质性修订，如条款编号、引用条款涉及条款编号变化、标点的调整等，不再作一一对比。（未完）
