德昌股份(605555):宁波德昌电机股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料
目 录 2025年第一次临时股东大会会议须知.........................................32025年第一次临时股东大会会议议程.........................................5议案一：关于调整2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案................6议案二：关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案.....10议案三：关于公司2025年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告（修订稿）的议案..................................................................11议案四：关于公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）的议案........................................................12议案五：关于公司2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案............................................13议案六：关于修订《公司章程》的议案......................................14宁波德昌电机股份有限公司 2025年第一次临时股东大会会议须知 为维护广大投资者的合法权益，保证股东依法行使股东权利，确保宁波德昌电机股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会的顺利召开，根据相关法律法规及《公司章程》等有关规定，特制定本须知，请全体出席股东大会的人员自觉遵守。 一、公司董事会办公室负责具体的股东大会有关程序和服务等各项事宜。 二、出席会议的股东请按照本次会议通知所记载的登记方法进行登记。会议当天，股东须在会议召开前20分钟到达会议现场办理签到手续，并请按规定出示股票账户卡、持股凭证、身份证或法人单位证明、授权委托书及出席人身份证等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。 三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（包含股东代表，下同）的合法权益，除出席会议的股东，公司董事、监事、高级管理人员，公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 四、大会期间，全体参会人员应自觉遵守会场秩序，请将手机调至无声或振动状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。无特殊原因应在大会结束后再离开会场。 五、股东发言由会议主持人指名后进行，每位股东发言应先报告所持股份数和持股人名称，简明扼要地阐述观点和建议，发言时间一般不超过5分钟，主持人可安排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东提问。 六、股东发言应围绕本次会议议题进行，股东提问内容与本次股东大会议题无关或涉及公司商业秘密的、可能损害公司及股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 七、为提高会议议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行表决。现场会议表决采用记名投票表决方式，请股东按表决票要求填写意见，由股东大会工作人员统一收票。 八、与会股东将推举两名股东代表和一名监事参加计票和监票，股东对提案进行表决后，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，表决结果由会议主持人宣布。 九、本次会议由公司聘请的北京市中伦律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 宁波德昌电机股份有限公司 2025年第一次临时股东大会会议议程 一、会议基本情况 （一）现场会议时间：2025年7月23日14:00 （二）会议召开地点：浙江省宁波市余姚市永兴东路18号公司会议室二、会议议程： （一）与会人员签到 （二）主持人宣布会议开始并介绍本次股东大会的出席情况 （三）宣读2025年第一次临时股东大会会议须知 （四）推举计票、监票人员 （五）逐项宣读本次会议各项议案，介绍议案要点 1、《关于调整2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》 2、《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》3、《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告（修订稿）的议案》 4、《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）的议案》 5、《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》 6、《关于修订<公司章程>的议案》 （六）与会股东及股东代理人发言及提问 （七）与会股东对各项议案投票表决 （八）统计现场表决结果 （九）主持人宣布现场会议表决结果 （十）休会，等待汇总网络投票结果 （十一）宣读股东大会决议 （十二）签署会议决议及会议记录 （十三）律师宣读本次股东大会见证意见 （十四）主持人宣布现场会议结束 议案一 关于调整 2025年度向特定对象发行 A股股票方案的议案 各位股东及股东代表： 结合公司实际情况，经过慎重考虑和研究，公司2025年度向特定对象发行A股股票方案中募集资金总额、募集资金投资项目及各项目的拟投资总额、募集资金拟投入额进行了调整；此外，公司2024年利润分配及资本公积金转增股本方案已实施完毕，公司股份总数由372,360,800股变更为484,069,040股，本次发行股票数量上限相应进行了调整。方案调整的具体情况如下： 调整前： “4.本次发行数量 本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，即本次发行不超过111,708,240股，最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。 在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权，结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定协商确定。 若公司股票在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。 若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。 7.本次发行募集资金数量及用途 本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过152,380.10万元（含本数），本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将用于以下方向：单位：万元
注2:公司第二届董事会第十五次会议已审议通过《关于投资建设年产120万台智能厨电产品生产项目的议案》，本次拟对该项目购置土地、新建厂房及配套设施、购置新增设备等扩大产能至年产180万台，本次拟使用募集资金34,610.90万元对其进行投资。 注3：该项目已经公司第二届董事会第五次会议、第二届董事会第十一次会议审议通过，项目总投资金额58,000.00万元，本次拟使用募集资金28,249.83万元对其进行投资。 若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会将根据股东会的授权、市场情况变化、公司实际情况等调整并最终决定募集资金的具体投资项目及具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。 在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目进度的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。 若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。” 调整后： “4.本次发行数量 本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，即本次发行不超过145,220,712股，最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。 在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权，结合最终发行价格若公司股票在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。 若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。 7.本次发行募集资金数量及用途 本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过154,031.30万元（含本数），本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将用于以下方向：单位：万元
注2：该项目已经公司第二届董事会第五次会议、第二届董事会第十一次会议审议通过，项目总投资金额58,000.00万元，本次拟使用募集资金17,452.91万元对其进行投资。 注3：该项目已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，项目总投资金额43,554.19万元，本次拟使用募集资金26,677.06万元对其进行投资。 若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会将根据股东大会的授权、市场情况变化、公司实际情况等调整并最终决定募集资金的具体投资项目及具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。 在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目进度的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。 若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。” 除上述调整外，原发行方案中其他内容保持不变。 本议案已经公司第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十三次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。 本议案为特别决议议案，需经出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上同意表决通过。 宁波德昌电机股份有限公司 董事会 2025年7月23日 议案二 关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）的 议案 各位股东及股东代表： 鉴于公司对2025年度向特定对象发行股票方案进行了调整，公司根据最新的实际情况及调整后的发行方案，对本次发行《2025年度向特定对象发行A股股票预案》相关内容进行了同步修订。详见公司于2025年7月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。 本议案已经公司第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十三次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。 本议案为特别决议议案，需经出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上同意表决通过。 宁波德昌电机股份有限公司 董事会 2025年7月23日 议案三 关于公司2025年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析 报告（修订稿）的议案 各位股东及股东代表： 鉴于公司对2025年度向特定对象发行股票方案进行了调整，公司根据最新的实际情况及调整后的发行方案，对本次发行《2025年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告》相关内容进行了同步修订，详见公司于2025年7月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告（修订稿）》。 本议案已经公司第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十三次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。 本议案为特别决议议案，需经出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上同意表决通过。 宁波德昌电机股份有限公司 董事会 2025年7月23日 议案四 关于公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金运用 的可行性分析报告（修订稿）的议案 各位股东及股东代表： 鉴于公司对2025年度向特定对象发行股票方案进行了调整，公司根据最新的实际情况及调整后的发行方案，对本次发行《2025年度向特定对象发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》相关内容进行了同步修订，详见公司于2025年7月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。 本议案已经公司第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十三次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。 本议案为特别决议议案，需经出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上同意表决通过。 宁波德昌电机股份有限公司 董事会 2025年7月23日 议案五 关于公司2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报 与采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案 各位股东及股东代表： 鉴于公司对2025年度向特定对象发行股票方案进行了调整，公司根据最新的实际情况及调整后的发行方案，对本次发行《2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺》相关内容进行了同步修订，详见公司于2025年7月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》。 本议案已经公司第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十三次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。 本议案为特别决议议案，需经出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上同意表决通过。 宁波德昌电机股份有限公司 董事会 2025年7月23日 议案六 关于修订《公司章程》的议案 各位股东及股东代表： 公司2024年利润分配及资本公积金转增股本方案已实施完毕，公司股份总数由372,360,800股变更为484,069,040股，注册资本由372,360,800元人民币变更为484,069,040元人民币。因此，拟对《公司章程》相关条款进行修订。具体修订情况如下：
本议案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。 本议案为特别决议议案，需经出席本次股东大会的股东（股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上同意表决通过。 宁波德昌电机股份有限公司 董事会 2025年7月23日 中财网
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