华之杰(603400):华之杰关于变更公司注册资本、公司类型、经营范围、取消监事会暨修订《公司章程》及部分治理制度并办理工商变更登记

时间：2025年07月16日 18:55:52 中财网

原标题:华之杰:华之杰关于变更公司注册资本、公司类型、经营范围、取消监事会暨修订《公司章程》及部分治理制度并办理工商变更登记的公告

证券代码：603400 证券简称：华之杰 公告编号：2025-007
苏州华之杰电讯股份有限公司
关于变更公司注册资本、公司类型、经营范围、取消监事会
暨修订《公司章程》及部分治理制度并办理工商变更登记的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。苏州华之杰电讯股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月16日召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十一次会议，分别审议通过《关于变更公司注册资本、公司类型、经营范围、取消监事会暨修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，此外，董事会还审议通过了其他修订及新增公司治理制度的相关议案，现将具体情况公告如下：
一、变更注册资本、公司类型的情况
中国证券监督管理委员会于2025年4月9日出具《关于同意苏州华之杰电讯股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕761号），同意公司向社会公众发行股票的注册申请。

公司已向社会公众发行人民币普通股（A股）25,000,000股，根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天健验〔2025〕6-10号），公司注册资本由人民币75,000,000.00元变更为人民币100,000,000.00元。

公司已完成本次公开发行，并于2025年6月20日在上海证券交易所主板上市，公司类型由“股份有限公司（外商投资、未上市）”变更为“股份有限公司（外商投资、已上市）”，具体以市场监督管理部门登记结果为准。

二、变更经营范围的情况
根据公司实际经营需要，结合未来发展规划，拟增加经营范围如下：1
电线、电缆制造；照明器具制造；工业自动控制系统装置制造；电池制造；电池零配件生产；服务消费机器人制造；集成电路制造；汽车零部件及配件制造；智能无人飞行器制造；环境保护专用设备制造；电子产品销售；照明器具销售；工业自动控制系统装置销售；电池销售；电池零配件销售；服务消费机器人销售；集成电路销售；软件销售；充电桩销售；汽车零配件批发；智能无人飞行器销售；环境保护专用设备销售；电线、电缆经营；智能控制系统集成；集成电路设计；软件开发
变更后经营范围：
许可项目：货物进出口；技术进出口；电线、电缆制造（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：电子专用设备制造；电子元器件与机电组件设备制造；电工机械专用设备制造；微特电机及组件制造；照明器具制造；工业自动控制系统装置制造；电池制造；电池零配件生产；服务消费机器人制造；集成电路制造；汽车零部件及配件制造；智能无人飞行器制造；环境保护专用设备制造；电子产品销售；机械设备销售；电气设备销售；电子元器件批发；照明器具销售；工业自动控制系统装置销售；电池销售；电池零配件销售；服务消费机器人销售；集成电路销售；软件销售；充电桩销售；汽车零配件批发；智能无人飞行器销售；环境保护专用设备销售；电线、电缆经营；智能控制系统集成；集成电路设计；电机及其控制系统研发；软件开发；工程和技术研究和试验发展（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
三、取消监事会的情况
根据《中华人民共和国公司法》的最新规定，结合《上市公司章程指引》的最新要求，公司将不再设置监事会与监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使。《监事会议事规则》相应废止，《公司章程》及治理制度中的相关条款亦相应修订。

在公司股东大会审议通过取消监事会及修订《公司章程》事项前，公司第三届监事会将继续按照法律法规的有关规定履行其监督职能，勤勉尽责，维护公司2
及全体股东的利益。

四、修订《公司章程》并办理工商登记的情况
为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的最新规定，并结合公司实际情况，对《公司章程》进行系统性修订，具体修订内容详见后附的《公司章程修订对照表》。

除《公司章程修订对照表》中所列条款外，《公司章程》其他内容保持不变。

董事会提请股东大会授权管理层根据市场监督管理部门要求办理相关事项的变更登记、章程备案等事宜，授权有效期自股东大会审议通过之日起至本次相关工商登记备案办理完毕之日止，上述变更最终以市场监督管理部门登记结果为准。

五、修订及新增公司部分治理制度的情况
为进一步促进公司规范运作，完善公司内部治理机制，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及规范性文件和《公司章程》的最新规定，并结合公司实际情况，对公司部分治理制度进行系统性修订，具体情况如下：

序号	制度名称	修订/新增	审议要求
1	《苏州华之杰电讯股份有限公司章程》	修订	股东大会
2	《股东会议事规则》	修订	股东大会
3	《董事会议事规则》	修订	股东大会
4	《累积投票制实施细则》	修订	股东大会
5	《独立董事工作制度》	修订	股东大会
6	《募集资金使用管理制度》	修订	股东大会
7	《对外担保管理办法》	修订	股东大会
8	《关联交易管理办法》	修订	股东大会
9	《对外投资管理办法》	修订	股东大会
10	《董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理 制度》	修订	股东大会

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11	《控股股东及实际控制人行为规范》	修订	股东大会
12	《信息披露管理制度》	修订	董事会
13	《内幕信息知情人登记制度》	修订	董事会
14	《投资者关系管理办法》	修订	董事会
15	《内部审计制度》	修订	董事会
16	《董事离职管理制度》	新增	董事会
17	《防止控股股东及关联方占用公司资金管理制度》	修订	董事会
18	《控股子公司管理制度》	修订	董事会
19	《会计师事务所选聘制度》	新增	董事会
20	《内部控制评价制度》	新增	董事会
21	《审计委员会工作细则》	修订	董事会
22	《提名委员会工作细则》	修订	董事会
23	《薪酬与考核委员会工作细则》	修订	董事会
24	《战略委员会工作细则》	修订	董事会
25	《总经理工作细则》	修订	董事会
26	《董事会秘书工作细则》	修订	董事会

修订后的《公司章程》《股东会议事规则》等部分公司治理制度，公司已于同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

特此公告。

苏州华之杰电讯股份有限公司
董事会
2025年7月17日
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《公司章程修订对照表》

序号	修订前条文	修订后条文（修订内容加粗并加下划线）
1.	第一条 为维护苏州华之杰电讯股份 有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人 的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称《“公司法》”） 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券 法》”）等法律法规和其他有关规定，制订本 章程。	第一条 为维护苏州华之杰电讯股份有 限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权 人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 “《证券法》”）等法律法规和其他有关规定， 制定本章程。
2.	第三条公司于【】年【】月【】日经中 国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”） 核准，首次向社会公众发行人民币普通股【】 股，于【】年【】月【】在上海证券交易所（以 下简称“上交所”）上市。	第三条公司于2025年4月9日经中国证 券监督管理委员会（以下简称“证监会”）注册， 首次向社会公众发行人民币普通股2,500万 股，于2025年6月20日在上海证券交易所（以 下简称“上交所”）上市。
3.	第六条公司的注册资本为人民币【】万 元。	第六条公司的注册资本为人民币10,000 万元。
4.	第八条董事长为公司的法定代表人。	第八条代表公司执行公司事务的董事为 公司的法定代表人，公司董事长为代表公司执 行公司事务的董事，由董事会选举产生。 担任法定代表人的董事长辞任的，视为同 时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人 辞任之日起30日内确定新的法定代表人。
5.	（新增）	第九条法定代表人以公司名义从事的民 事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的 限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害 的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任 后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过 错的法定代表人追偿。
6.	第九条公司全部资本分为等额股份（删 除），股东以其认购的股份为限对公司承担责 任，公司以其全部资产对公司的债务承担责 任。	第十条股东以其认购的股份为限对公司 承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承 担责任。
7.	第十条本章程自生效之日起，即成为规	第十一条本章程自生效之日起，即成为

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序号	修订前条文	修订后条文（修订内容加粗并加下划线）
	范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 东之间权利义务关系的具有法律约束力的文 件，也是对公司、股东、董事、监事、总经理 和其他（删除）高级管理人员具有法律约束力 的文件。股东可以依据本章程起诉公司；股东 可以依据本章程起诉股东；股东可以依据本章 程起诉公司的董事、监事、总经理和其他（删 除）高级管理人员；公司可以依据本章程起诉 股东、董事、监事、总经理和其他（删除）高 级管理人员。	规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 股东之间权利义务关系的具有法律约束力的 文件，也是对公司、股东、董事、高级管理人 员具有法律约束力的文件。股东可以依据本章 程起诉公司；股东可以依据本章程起诉股东； 股东可以依据本章程起诉公司的董事、高级管 理人员；公司可以依据本章程起诉股东、董事、 高级管理人员。
8.	第十三条 经依法登记，公司的经营范围 为：许可项目：货物进出口；技术进出口（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：电子专用设备制造；电子元器件与 机电组件设备制造；电工机械专用设备制造； 微特电机及组件制造；机械设备批发；电气设 备批发；电子元器件批发；电机及其控制系统 研发；工程和技术研究和试验发展（除依法须 经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经 营活动）	第十五条 经依法登记，公司的经营范围 为：许可项目：货物进出口；技术进出口；电 线、电缆制造（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目 以审批结果为准）一般项目：电子专用设备制 造；电子元器件与机电组件设备制造；电工机 械专用设备制造；微特电机及组件制造；照明 器具制造；工业自动控制系统装置制造；电池 制造；电池零配件生产；服务消费机器人制造； 集成电路制造；汽车零部件及配件制造；智能 无人飞行器制造；环境保护专用设备制造；电 子产品销售；机械设备销售；电气设备销售； 电子元器件批发；照明器具销售；工业自动控 制系统装置销售；电池销售；电池零配件销售； 服务消费机器人销售；集成电路销售；软件销 售；充电桩销售；汽车零配件批发；智能无人 飞行器销售；环境保护专用设备销售；电线、 电缆经营；智能控制系统集成；集成电路设计； 电机及其控制系统研发；软件开发；工程和技 术研究和试验发展（除依法须经批准的项目 外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9.	第十五条公司股份的发行，实行公开、 公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件 和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的	第十七条公司股份的发行，实行公开、 公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同 等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条件 和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股

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序号	修订前条文	修订后条文（修订内容加粗并加下划线）
	股份，每股应当支付相同价额。	支付相同价额。
10.	第十六条公司发行的股票，以人民币标 明面值，每股面值为人民币一元。	第十八条公司发行的面额股，以人民币 标明面值，每股面值为人民币一元。
11.	第十九条公司的股份总数为【】万股， 均为普通股。	第二十一条公司的股份总数为10,000万 股，均为普通股。
12.	第二十条公司或者公司的子公司（包括 公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份 的人提供任何资助。	第二十二条公司或者公司的子公司（包 括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、 借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司 的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划 的除外。 为公司利益，经董事会作出决议，公司可 以为他人取得本公司或者其母公司的股份提 供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过 已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议 应当经全体董事的三分之二以上通过。
13.	第二十一条公司根据经营和发展的需 要，按照法律、法规的规定，经股东大会分别 作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一)公开发行股份； (二)非公开发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及中国证券监 督管理委员会批准的其他方式。	第二十三条 公司根据经营和发展的需 要，按照法律、法规的规定，经股东会分别作 出决议，可以采用下列方式增加资本： (一)向不特定对象发行股份； (二)向特定对象发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及中国证券监 督管理委员会规定的其他方式。 公司为增加注册资本发行新股时，股东不 享有优先认购权，本章程另有规定或股东会决 议决定股东享有优先认购权的除外。
14.	第二十三条公司不得收购本公司股份。 但是，有下列情形之一的除外： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股份的其他公司合并； (三)将股份用于员工持股计划或者股权 激励； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份的； (五)将股份用于转换公司发行的可转换	第二十五条公司不得收购本公司股份。 但是，有下列情形之一的除外： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股份的其他公司合并； (三)将股份用于员工持股计划或者股权 激励； (四)股东因对股东会作出的公司合并、分 立决议持异议，要求公司收购其股份的； (五)将股份用于转换公司发行的可转换

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序号	修订前条文	修订后条文（修订内容加粗并加下划线）
	为股票的公司债券； (六)公司为维护公司价值及股东权益所 必需。 公司因前款第（一）项、第（二）项规定 的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决 议；公司因前款第（三）项、第（五）项、第 （六）项规定的情形收购本公司股份的，经三 分之二以上董事出席的董事会会议决议。	为股票的公司债券； (六)公司为维护公司价值及股东权益所 必需。 公司因前款第（一）项、第（二）项规定 的情形收购本公司股份的，应当经股东会决 议；公司因前款第（三）项、第（五）项、第 （六）项规定的情形收购本公司股份的，经三 分之二以上董事出席的董事会会议决议。
15.	第二十四条公司收购本公司股份，可以 通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法 规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购 本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式 进行。	第二十六条公司收购本公司股份，可以 通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法 规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十五条第一款第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购 本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式 进行。
16.	第二十五条公司依照本章程第二十三条 第一款规定收购本公司股份后，属于第（一） 项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属 于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五） 项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公 司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 百分之十，并应当在三年内转让或者注销。	第二十七条公司依照本章程第二十五条 第一款规定收购本公司股份后，属于第（一） 项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属 于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五） 项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公 司股份数不得超过本公司已发行股份总数的 百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
17.	第二十六条公司的股份可以依法转让。	第二十八条公司的股份应当依法转让。
18.	第二十七条公司不接受本公司的股份作 为质押权的标的。	第二十九条公司不接受本公司的股份作 为质权的标的。
19.	第二十八条发起人持有的公司股份，自 公司成立之日起一年内不得转让（删除）。公 司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票 在证券交易所上市交易之日起一年内不得转 让。 公司董事、监事（删除）、高级管理人员 应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超 过其所持有本公司股份总数的百分之二十五； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起	第三十条公司公开发行股份前已发行的 股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 起一年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报 所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任 时确定的任职期间每年转让的股份不得超过 其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起一 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得 转让其所持有的本公司股份。

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序号	修订前条文	修订后条文（修订内容加粗并加下划线）
	一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不 得转让其所持有的本公司股份。
20.	第二十九条公司董事、监事（删除）、高 级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东， 将其持有的本公司股票或者其他具有股权性 质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出 后6个月内又买入，由此所得收益归公司所 有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证 券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以 上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形 的除外。 前款所称董事、监事（删除）、高级管理 人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股 权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有 的及利用他人账户持有的股票或者其他具有 股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行 的，股东有权要求董事会在30日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为 了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的， 负有责任的董事依法承担连带责任。	第三十一条公司董事、高级管理人员、 持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的 本公司股票或者其他具有股权性质的证券在 买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内 又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事 会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入 包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以 及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股 东持有的股票或者其他具有股权性质的证券， 包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账 户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行 的，股东有权要求董事会在30日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为 了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执 行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
21.	第四章股东和股东大会 第一节股东	第四章股东和股东会 第一节股东的一般规定
22.	第三十条公司依据证券登记结算机构提 供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东 持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股 份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类 股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。	第三十二条公司依据证券登记结算机构 提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有 股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类 别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
23.	第三十一条公司召开股东大会、分配股 利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记 日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有 相关权益的股东。	第三十三条公司召开股东会、分配股利、 清算及从事其他需要确认股东身份的行为时， 由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股 权登记日收市后登记在册的股东为享有相关 权益的股东。
24.	第三十二条公司股东享有下列权利：	第三十四条公司股东享有下列权利：

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序号	修订前条文	修订后条文（修订内容加粗并加下划线）
	(一)依照其所持有的股份份额获得股利 和其他形式的利益分配； (二)依法请求、召集、主持、参加或者委 派股东代理人参加股东大会，并依照其所持有 的股份份额（删除）行使相应的表决权； (三)对公司的经营进行监督，提出建议或 者质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的规定 增持、受赠股份或（删除）转让、赠与、质押 其所持有的公司股份； (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存 根（删除）、股东大会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议（删除）、财务会计报 告； (六)公司终止或者清算时，按其所持有的 股份份额参加公司剩余财产的分配； (七)对股东大会作出的公司合并、分立决 议持异议的股东，要求公司收购其股份； (八)法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他权利。	(一)依照其所持有的股份份额获得股利 和其他形式的利益分配； (二)依法请求召开、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的 表决权； (三)对公司的经营进行监督，提出建议或 者质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的规定 转让、赠与、质押其所持有的公司股份； (五)查阅、复制本章程、股东名册、股东 会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告， 符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会 计凭证； (六)公司终止或者清算时，按其所持有的 股份份额参加公司剩余财产的分配； (七)对股东会作出的公司合并、分立决议 持异议的股东，要求公司收购其股份； (八)法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他权利。
25.	第三十三条股东提出查阅前条所述有关 信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予 以提供。	第三十五条股东提出查阅、复制前条所 述有关信息或者索取资料的，应当遵守《公司 法》《证券法》等法律、行政法规的规定，向 公司提供证明其持有公司股份的类别以及持 股数量的书面文件，并按公司要求签订保密承 诺书，公司经核实股东身份后按照股东的要求 予以提供。股东要求查阅公司会计账簿、会计 凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。 公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计 凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益 的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书 面请求之日起15日内书面答复股东并说明理 由。股东查阅前款规定的材料，可以委托会计 师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东 及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介 机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护

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序号	修订前条文	修订后条文（修订内容加粗并加下划线）
		国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等 法律、行政法规的规定。股东要求查阅、复制 公司子公司相关材料的，适用本条规定。
26.	第三十四条股东大会、董事会的决议内 容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民 法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决 方式违反法律、行政法规或者本章程或者决议 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日 起六十日内，请求人民法院撤销。	第三十六条股东会、董事会的决议内容 违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法 院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方 式违反法律、行政法规或者本章程或者决议内 容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、 董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻 微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效 力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉 讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定 前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事 和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司 正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定 的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监 会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充 分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配 合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并 履行相应信息披露义务。
27.	（新增）	第三十七条有下列情形之一的，公司股 东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决 议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项 进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数 未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者 所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决 权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数 或者所持表决权数。

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序号	修订前条文	修订后条文（修订内容加粗并加下划线）
28.	第三十五条董事、高级管理人员执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上 单独或合计持有公司百分之一以上股份的股 东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼； 监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股 东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。	第三十八条 审计委员会成员以外的董 事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失 的，连续一百八十日以上单独或合计持有公司 百分之一以上股份的股东有权书面请求审计 委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员 执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以 书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不 立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利 益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理 人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公 司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百 八十日以上单独或者合计持有公司百分之一 以上股份的股东，可以依照《公司法》相关规 定书面请求全资子公司的监事（会）、董事（会） 向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。
29.	第三十七条公司股东承担下列义务： (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳 股金； (三)除法律、行政法规规定的情形外，不 得退股； (四)不得滥用股东权利损害公司或者其 他股东的利益，不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益；	第四十条公司股东承担下列义务： (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳 股款； (三)除法律、行政法规规定的情形外，不 得抽回其股本； (四)不得滥用股东权利损害公司或者其 他股东的利益，不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益；

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序号	修订前条文	修订后条文（修订内容加粗并加下划线）
	(五)法律、行政法规和本章程规定应当承 担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他 股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公 司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的， 应当对公司债务承担连带责任。	(五)法律、行政法规和本章程规定应当承 担的其他义务。
30.	（原第三十七条第二款，单独成为一条）	第四十一条公司股东滥用股东权利给公 司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔 偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股 东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人 利益的，应当对公司债务承担连带责任。
31.	（新增）	第二节控股股东和实际控制人
32.	第三十八条持有公司百分之五以上有表 决权股份的股东，将其持有的股份进行质押 的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面 报告。	（删除）
33.	（新增）	第四十二条公司控股股东、实际控制人 应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券 交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司 利益。
34.	第三十九条公司的控股股东、实际控制 人不得利用其关联关系损害公司利益。违反前 述规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公 司社会公众股股股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得 利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占 用、借款、担保等方式损害公司和社会公众股 股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公 司和其他股东的利益。	第四十三条公司控股股东、实际控制人 应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权 或者利用关联关系损害公司或者其他股东的 合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项 承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义 务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及 时告知公司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相 关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取 利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公

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序号	修订前条文	修订后条文（修订内容加粗并加下划线）
		开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、 操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润 分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公 司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财 务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方 式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司 董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于 董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、 高级管理人员从事损害公司或者股东利益的 行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责 任。
35.	（新增）	第四十四条控股股东、实际控制人质押 其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维 持公司控制权和生产经营稳定。
36.	（新增）	第四十五条控股股东、实际控制人转让 其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行 政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关 于股份转让的限制性规定及其就限制股份转 让作出的承诺。
37.	第二节股东大会	第三节 股东会的一般规定
38.	第四十条股东大会是公司的权力机构， 依法行使下列职权： (一)决定公司经营方针和投资计划（删 除）； (二)选举和更换非由职工代表担任的董 事、监事（删除），决定有关（删除）董事、 监事（删除）的报酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会的报告（删除）； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、	第四十六条股东会由全体股东组成。股 东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一)选举和更换非职工代表董事，决定有 关董事的报酬事项； (二)审议批准董事会的报告； (三)审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； (四)对公司增加或者减少注册资本作出 决议； (五)对发行公司债券作出决议；

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