福立旺(688678):国浩律师（苏州）事务所关于福立旺精密机电（中国）股份有限公司2025年第二次临时股东大会之法律意见书
网址/Website: http://www.grandall.com.cn 二〇二五年七月 国浩律师（苏州）事务所 关于福立旺精密机电（中国）股份有限公司 2025年第二次临时股东大会 之 法律意见书 致：福立旺精密机电（中国）股份有限公司 国浩律师（苏州）事务所（以下简称“本所”）接受福立旺精密机电（中国）股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席并见证了公司 2025年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《福立旺精密机电（中国）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。 本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料和口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。 在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会人员和召集人的资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。 本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件予以公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。本法律意见书不存在虚假记载、严重误导性陈述及重大遗漏，否则本所律师愿意承担相应的法律责任。 本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、本次股东大会的召集、召开程序 （一）本次股东大会的召集 经本所律师核查，本次股东大会由公司董事会根据 2025年 6月 30日召开的公司第三届董事会第二十八次会议决议召集。公司关于召开本次股东大会的通知已于 2025年 7月 1日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告了本次股东大会的召开时间、地点、会议召集人、会议审议事项、会议登记方法等内容。 （二）本次股东大会的召开 本次股东大会采取现场投票表决和网络投票表决相结合的方式，其中： 1.本所律师通过现场参会方式对本次股东大会进行了见证。经本所律师见证，本次股东大会现场会议于 2025年 7月 16日下午 14:00在昆山市千灯镇玉溪西路168号 1号楼 105会议室召开，会议召开的时间、地点、会议内容与通知公告一致。 2.公司本次股东大会网络投票通过上海证券交易所网络投票系统，其中通过交易所系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 二、本次股东大会召集人资格 经本所律师核查，公司本次股东大会由董事会召集，本次股东大会召集人资格符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。 三、出席本次股东大会人员资格 根据本次股东大会股权登记日的股东名册、现场出席会议的股东及股东代理人的身份证明材料、授权委托证明及股东登记的相关材料、上证所信息网络有限公司提供的网络投票结果统计表并经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议和通过网络投票的股东及股东代理人共 155人，代表公司股份数为 113,585,222股，占公司有表决权股份总数的 43.8097%。 公司董事、监事、董事会秘书及其他高级管理人员以现场或电子通信方式出席、列席了本次股东大会现场会议。 本所律师认为，出席公司本次股东大会人员资格符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。 四、本次股东大会的表决程序、表决结果 （一）本次股东大会的表决程序 经本所律师核查，本次股东大会按照会议通知的要求，采取现场投票和网络投票相结合的方式对会议通知中列明的议案进行了投票表决。公司按有关法律法规和《公司章程》规定的程序对现场投票进行计票、监票，上海证券交易所股东大会网络投票系统提供了网络投票的表决结果。 （二）本次股东大会的表决结果 根据现场投票和网络投票的汇总表决结果，本次股东大会审议通过了如下议案： 1.《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》 同意 113,466,194股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.8952%；反对26,150股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0230%；弃权92,878股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0818%。 2.《关于修订部分公司治理制度的议案》 2.01《股东会议事规则》 同意 113,483,794股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9107%；反对11,145股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0098%；弃权90,283股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0795%。 2.02《董事会议事规则》 同意 113,483,794股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9107%；反对11,145股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0098%；弃权90,283股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0795%。 2.03《独立董事工作制度》 同意 113,459,388股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.8892%；反对30,436股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0267%；弃权95,398股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0841%。 2.04《对外担保管理制度》 同意 113,477,979股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9055%；反对11,845股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0104%；弃权95,398股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0841%。 2.05《对外投资管理制度》 同意 113,479,779股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9071%；反对11,845股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0104%；弃权93,598股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0825%。 2.06《会计师事务所选聘制度》 同意 113,480,479股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9077%；反对10,145股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0089%；弃权94,598股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0834%。 3《.关于董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》（采用累积投票制） 3.01《选举许惠钧先生为公司第四届董事会非独立董事候选人》 同意 112,929,168股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.4224%。 其中，中小投资者股东表决结果：同意 9,168,761股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 93.3224%。许惠钧先生当选为公司第四届董事会非独立董事。 3.02《选举洪水锦女士为公司第四届董事会非独立董事候选人》 同意 112,918,670股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.4131%。 其中，中小投资者股东表决结果：同意 9,158,263股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 93.2156%。洪水锦女士当选为公司第四届董事会非独立董事。 3.03《选举许雅筑女士为公司第四届董事会非独立董事候选人》 同意 112,928,668股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.4219%。 其中，中小投资者股东表决结果：同意 9,168,261股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 93.3173%。许雅筑女士当选为公司第四届董事会非独立董事。 4.《关于董事会换届选举暨提名第四届独立董事候选人的议案》（采用累积投票制） 4.01《选举刘琼先生为公司第四届董事会独立董事候选人》 同意 112,918,667股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.4131%。 其中，中小投资者股东表决结果：同意 9,158,260股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 93.2155%。刘琼先生当选为公司第四届董事会独立董事。 4.02《选举郭龙华先生为公司第四届董事会独立董事候选人》 同意 112,918,667股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.4131%。 其中，中小投资者股东表决结果：同意 9,158,260股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 93.2155%。郭龙华先生当选为公司第四届董事会独立董事。 4.03《选举张征轶女士为公司第四届董事会独立董事候选人》 同意 112,918,667股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.4131%。 其中，中小投资者股东表决结果：同意 9,158,260股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 93.2155%。张征轶女士当选为公司第四届董事会独立董事。 经核查，上述第 1项、第 2.01项、第 2.02项议案为特别决议议案，已经出席会议股东所持有效表决权的三分之二以上通过；上述第 2.03项、第 2.04项、第 2.05项、第 2.06项、第 3项、第 4项议案为普通决议议案，已经出席会议股东所持有效表决权的二分之一以上通过。上述第 3项、第 4项议案对中小投资者股东表决情况进行了单独计票。 本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员的资格和召集人资格均合法有效；表决程序、表决结果符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。 （以下无正文） 中财网
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