尚纬股份(603333):尚纬股份有限公司2025年度向特定对象发行股票方案论证分析报告
2025年度向特定对象发行股票 方案论证分析报告 二〇二五年七月 尚纬股份有限公司（以下简称“尚纬股份”“公司”）是上海证券交易所（以下简称“上交所”）主板上市公司。为满足公司经营战略实施和业务发展的需要，进一步增强公司资本实力，提升盈利能力和市场竞争力，根据《公司法》《证券法》《公司章程》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行股票募集资金（以下简称“本次发行”），并编制了本次向特定对象发行股票方案的论证分析报告。 如无特别说明，本报告中相关简称与《尚纬股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案》中含义相同。 一、本次向特定对象发行的背景和目的 （一）本次发行的背景 1 、国家及相关部门出台的多项相关政策有利于推动电力及相关行业平稳发展 当前，国家高度重视能源体系转型升级，密集出台政策引导电力行业高质量发展。2024年7月，国家发展改革委、国家能源局及国家数据局联合发布《加快构建新型电力系统行动方案（2024-2027年）》，明确要求提升电网对清洁能源的接纳、配置和调控能力，重点部署灵活智能电网建设，推动新型输配电设备技术突破。2024年8月，国家发展改革委与国家能源局印发《能源重点领域大规模设备更新实施方案》，明确提出至2027年能源设备投资规模较2023年增长25%以上，重点推进输配电系统升级改造，为高压、超高压智能电缆及附件产品创造重大市场机遇。2022年8月，工业和信息化部等五部委联合发布《加快电力装备绿色低碳创新发展行动计划》，强制要求5-8年内实现电力装备高端化、智能化、绿色化转型，强调突破特种电缆绝缘材料、超高压附件等核心技术瓶颈。2025年2月，国家能源局在专项政策答复中进一步明确支持民营企业深度参与新型电力系统建设，为公司在特高压工程、新能源配套领域拓展提供政策保障。行业层面，中国电器工业协会电线电缆分会于2021年12月发布的《中国电线电缆行业“十四五”发展指导意见》，将“产业链自主可控”列为核心目标，要求重点攻关高压电缆材料国产化及智能监测技术。 国家及相关部门连续发布的系统性政策，一方面加速淘汰传统低效产能，推动电力装备技术迭代升级；另一方面释放输配电改造、新能源并网等领域的千亿级设备投资需求。作为电力传输系统的核心载体，特种电线电缆及配套产品行业将持续受益于政策驱动的市场规模扩张红利。公司作为电力产业链关键技术供应商，本次募投项目紧密契合国家能源转型战略导向，通过数智化升级与营销网络建设，深度参与新型电力系统构建进程，为抢占产业升级先机奠定坚实基础。 2、行业市场空间广阔，新型电力系统建设推动高压电缆需求 近年来，国家电网与南方电网持续加大电网投资力度。2025年，国家电网宣布年度投资将超过6,500亿元，南方电网计划投资1,750亿元，合计投资规模突破8,250亿元，较2024年增长2,200亿元。这一投资规模直逼电源投资，为新型电力系统建设奠定了坚实基础。公司通过本次募资深度整合数智化升级与营销网络建设，聚焦电网高端市场。一方面加强高压/特高压电缆技术研发与产能保障，同时借助MES平台、智能仿真系统实现工艺优化与质量管控，提升主干电网领域市场份额；另一方面推出适配配电网智能化改造的智能电缆解决方案，依托营销网络实时洞察客户需求，通过柔性化产线升级（APS智能排产）及在线监造服务，快速响应订单，进一步拓展电网市场份额。 3 、智能制造能力和数字化运营水平日益成为企业核心竞争力的关键要素电线电缆行业正迎来以智能制造为核心的产业升级关键期。在“中国制造2025”和“双碳”战略的双重驱动下，行业呈现出智能化、绿色化、高效化的发展趋势。随着5G、工业互联网、人工智能等新一代信息技术与制造业深度融合，行业正从传统制造向智能制造加速转型。一方面，机器视觉检测、数字孪生、智能排产等创新技术在生产环节的渗透率持续提升；另一方面，大数据分析、能耗管理等数字化手段正推动企业向精益化运营迈进。与此同时，新能源、智能电网等新兴应用场景的兴起，促使市场需求结构从单一的价格竞争向高性能、高可靠性、定制化方向转变。在此背景下，行业竞争格局正在重塑，智能制造能力和数字化运营水平日益成为企业核心竞争力的关键要素。本项目的建设正是顺应这一产业变革趋势的重要举措，通过构建覆盖研发、生产、供应链、销售全价值链的智能制造体系，不仅能够有效提升生产效率和产品质量，更能增强企业的快速响应能力和持续创新动能。该项目的实施将助力公司在行业智能化转型浪潮中抢占先机，为达成更高营收目标构建数字化新优势，同时推动企业向绿色低碳、高效集约的高质量发展模式转型，在未来的行业竞争中赢得更大发展空间。 （二）本次发行的目的 1、进一步提升公司核心竞争力，扩大公司营收规模和盈利能力 近年来，电线电缆行业规模增长趋于平缓，行业规模化逐渐显现，效率提升成为行业趋势。随着产业发展逐渐进入成熟期，产业资本的密集度逐步提高，大型企业已经开始占据市场的主导地位；产品同质化严重，行业竞争已经从低端产品延伸到中高端产品；国外电线电缆生产企业直接或通过联营、合资等间接方式进入国内市场。上述因素均加剧了特种电缆领域的行业竞争，公司将面临更加激烈的竞争压力。公司拟进行数智化升级以及营销网络建设项目，通过智能化提升运营效率与精益管理水平强化内生动力，同时拓展市场覆盖增强品牌影响力与份额，为公司高质量发展注入新动能，全力提升公司价值整合能力、资源配置能力和核心竞争力，进一步巩固和加强行业品牌影响力和市场占有率。 2、提升公司数字化管理水平，助力企业数字化转型 随着5G、工业互联网、人工智能等新一代信息技术与制造业深度融合，行业正从传统制造向智能制造加速转型。为突破当前信息化系统滞后对业务扩张的制约，公司拟通过本次募资建立覆盖“研发-生产-供应链-销售-财务”的全流程数字化管理体系。项目以MES平台为核心枢纽，协同ERP、SCADA、APS等系统，实现关键工序数据自动采集与智能排产调度，解决现有系统卡顿、人工依赖及协同效率低下等痛点；同步搭建可视化数据决策平台，打破信息孤岛，强化生产、质量、设备等环节的闭环管理。通过升级研发管理系统、部署在线监造功能，全面提升生产自动化水平与管理精细化程度。此举将显著降低运营成本、加速市场响应、增强高端特种电缆的交付保障能力，为业务可持续扩张与公司决策提供数字化支撑。 3、优化资金结构，进一步满足资金需求 随着公司未来业务规模的持续扩张，战略发展进程中资产规模同步扩大。为匹配快速增长的营运资金需求，公司主要通过银行短期借款等债务融资工具补充流动性，致使债务规模持续攀升，财务杠杆水平显著提升。截至2025年3月31日，公司流动负债占总负债比例已达85.67%，高流动性负债一方面增加了短期偿债压力，另一方面也制约了长期资金规划灵活性。如能成功完成本次发行，能一定程度降低公司资产负债率水平，优化资产负债结构，降低财务风险和财务费用支出，有利于提高公司的营运能力和市场竞争力，助推公司快速发展的良好势头。另外，随着公司数智化升级以及营销网络建设项目的开展，公司有望重回快速增长态势，需要补充运营资金以支持公司规模的持续扩大。 二、本次发行证券及其品种选择的必要性 （一）本次发行证券的品种 公司本次发行证券选择的品种系向特定对象发行股票。本次发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）本次发行证券的必要性 1、本次采用向特定对象发行股票方式，控股股东以现金全额认购，发行效率和确定性更高，提升市场信心，维护中小股东利益 公司控股股东福华化学以现金全额认购本次发行的股份，充分体现了控股股东对公司未来发展的信心，有助于促进公司提高发展质量和效益，符合公司及全体股东利益。同时，通过认购本次发行股票，公司控股股东持股比例将得到提升，有利于增强公司控制权和经营稳定性，促进落实公司长期发展规划，维护公司中小股东的利益，提升市场信心。 2、股权融资有助于公司实现均衡长远稳健发展与提升财务抗风险能力的双重目标 公司业务的稳健、可持续发展需要长期的资金支持。股权融资具有可规划性和可协调性，能够优化公司资本结构，增强财务稳健性，减少公司未来的偿债压力和资金流出，以促进公司长期发展战略的实现。通过向特定对象发行股票募集资金，公司的总资产及净资产规模均相应增加，进一步增强资金实力，增强抵御财务风险的能力，促进公司的稳健经营，为后续发展提供有力保障。 综上所述，公司本次向特定对象发行股票是必要且适合公司现阶段选择的融资方式。 三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 （一）本次发行对象选择范围的适当性 本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东福华化学。本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律、法规的相关规定，本次发行对象选择范围具备适当性。 （二）本次发行对象数量的适当性 本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东福华化学，共1名发行对象。本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。 （三）本次发行对象标准的适当性 本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力，本次发行对象的选择标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的选择标准适当。 四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 （一）本次发行定价的原则和依据 本次发行的定价基准日为第六届董事会第二次会议决议公告日。发行价格为6.31元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基20 = 20 / 准日前 个交易日股票交易均价定价基准日前 个交易日股票交易总额定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照下述方式进行相应调整：派发现金股利：P1=P0-D； 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）； 其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。 综上，本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，本次发行定价的原则和依据合理。 （二）本次发行定价方法和程序 公司独立董事已召开独立董事专门会议，就本次发行相关事项发表了同意的审议意见并同意将本次发行相关议案提交董事会审议。 公司已召开第六届董事会第二次会议审议通过本次发行相关议案并将相关公告在上交所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，公司关联董事已回避表决，并同意将本次发行相关议案提交公司股东会审议。本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，本次发行定价的方法和程序合理。 综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。 五、本次发行方式的可行性 （一）本次发行方式合法合规 1、本次发行符合《公司法》规定的发行条件 （1）本次发行的证券种类为中国境内上市人民币普通股（A股），本次发行全部股份具有同等权利且发行条件和发行价格相同，符合《公司法》第一百四十三条相关规定。 （2）本次发行的证券发行价格不低于票面金额（1元/股），符合《公司法》第一百四十八条相关规定。 2、本次发行符合《证券法》规定的发行条件 （1）本次发行不存在采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行股票的情况，符合《证券法》第九条的规定。 （2）本次发行将采取向特定对象发行的方式，在上交所审核通过，并获得第十二条的规定。 3、公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形： （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； （3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； （4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 4、公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定： （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 5、公司本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定 对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定。 6、公司本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定 本次发行定价基准日为公司第六届董事会第二次会议决议公告日，本次发行价格为6.31元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。 本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。 7、公司本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的相关规定 本次向特定对象发行股票的发行对象所认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。 8、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定 本次发行对象为公司控股股东福华化学，公司不存在通过向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益。本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。 9、本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的相关规定 本次向特定对象发行股票不会导致上市公司控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。 10、本次发行符合《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称《适用意见第18号》）的相关规定： （1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资的情形； （2）公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为； （3）本次拟发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的30%； （4）公司前次募集资金系2021年向特定投资者非公开发行股票，募集资金于2021年12月到账，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于十八个月； 5 （）公司已披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，本次发行属于理性融资，融资规模具有合理性； （6）本次发行属于向董事会阶段确定的特定对象发行股票募集资金的情形，募集资金用于数智化升级及综合能力提升建设项目、营销中心及品牌推广建设项目和补充流动资金。 11、经查询，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。 综上所述，本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《适用意见第18号》《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》等相关法律法规的规定，发行方式合法、合规、可行。 （二）本次发行程序合法合规 本次发行相关事项已经公司第六届董事会第二次会议审议通过，会议决议以及相关文件均在上交所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。 根据有关规定，公司股东会尚需审议通过本次发行及相关议案，且本次发行相关事项经上交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。 综上所述，本次发行的审议程序合法合规，发行方式可行。 六、本次发行方案的公平性、合理性 本次发行方案考虑了公司目前所处行业的现状、未来发展趋势及公司的发展战略，经董事会审慎研究制定，并经董事会审议通过。本次发行方案的实施将有利于公司加快实现战略目标，有利于提高盈利水平以及综合竞争力，符合全体股本次发行的决议以及相关文件均在中国证监会指定的信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。 公司将召开审议本次发行方案的股东会，除关联股东回避表决外，公司股东将对本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东会就本次发行及相关议案作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。 由于本次发行涉及关联交易，公司第六届董事会第二次会议在审议相关议案时，关联董事已回避表决。届时公司召开临时股东会就本次向特定对象发行股票方案进行表决时，关联股东亦将回避表决。 综上所述，本次发行方案符合公司及全体股东的利益，公司将履行相关审议和信息披露程序，以保障股东的知情权。同时本次发行方案将在股东会上接受股东的公平表决，具备公平性和合理性。 七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析及公司拟采 取的填补措施 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体情况如下： （一）本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响1、测算假设和前提 （1）假设宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化，公司经营环境、行业政策、主要成本价格等未发生重大不利变化； （2）假设公司于2025年11月末完成本次发行，此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断，最终以经上交所审核通过及中国证监会同意注册后的实际发行时间为准；3 621,527,586 （）在预测公司总股本时，以公司本次发行前总股本 股为基础， 不考虑除本次发行外其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配、可转债转股、库存股注销、股权激励等）导致的股本变化情况。根据发行方案，本次发行股票数量上限为181,338,685股，最终发行的股票数量以经上交所审核通过、中国证监会同意注册发行后，公司实际发行股票数量为准； （4）不考虑本次发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响； （5）公司2024年归属于母公司股东的净利润为1,634.29万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为865.77万元。假设公司2025年度扣非前后归属于母公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：①较2024年度增长20%；②较2024年度持平；③较2024年度下降20%。 上述假设仅为测算本次发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对2025年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 2、对公司主要财务指标的影响 基于上述假设前提，上市公司测算了本次向特定对象发行对2025年度每股收益指标的影响，如下所示：
（二）关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示 本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本和净资产将有所增加，虽然本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司将合理有效地使用募集资金，但在公司总股本规模增加的情况下，公司盈利水平的提升需一定过程和时间，短期内公司净利润增长幅度可能会低于总股本的增长幅度，每股收益等财务指标将可能因此下降，公司即期回报指标存在被摊薄的风险。 于母公司所有者的净利润和归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者理性投资，并注意投资风险。 （三）本次向特定对象发行的必要性和合理性 本次发行募集资金投资项目符合相关规定，以及公司所处行业发展趋势和未来发展规划，有利于提升公司的综合实力，符合公司及公司全体股东的利益。本次向特定对象发行的必要性和合理性详见同步公告的《尚纬股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。 （四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 公司是集高端特种电缆产品的研发、生产、销售和服务于一体的国家高新技术企业，本次募集资金扣除发行费用后将用于数智化升级及综合能力提升建设项目、营销中心及品牌推广建设项目和补充流动资金。本次募集资金投资项目围绕主营业务及未来发展战略展开，募投项目的实施将有助于全面提升公司数字化管理水平，进一步完善公司营销及服务体系，同时增强公司资金实力，为公司持续稳健发展奠定坚实基础。 公司本次募集资金投资项目具备项目实施所需的各方面条件，详见公司同步公告的《尚纬股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。 （五）本次向特定对象发行摊薄即期回报的具体填补措施 为降低本次发行摊薄即期回报的影响，增强公司持续回报能力，充分保护中小股东的利益，公司根据自身经营特点制定了如下措施： 1、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率 本次发行募集资金到账后，公司将根据《尚纬股份有限公司募集资金使用管募集资金投向，并定期对募集资金进行内部检查、配合保荐人和存放募集资金的商业银行对募集资金使用的情况进行检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。 2、完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保审计委员会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供保障。 3、加强内部控制建设和人才建设，全面提升经营管理效率 公司已经建立并形成了较为完善的内部控制制度和管理体系，未来将进一步提高经营管理水平，持续修订、完善内部控制制度，控制经营管理风险，确保内控制度持续有效实施。同时，公司将加强预算管理，精细化管控费用成本支出，提升资金使用效率，实现降本增效。此外，公司将持续完善薪酬和激励机制，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，发挥员工的创造力和潜在动力。 通过以上措施，公司将全面提升经营管理效率，促进长期稳定健康发展。 4、严格执行和优化利润分配政策，强化投资者回报机制 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，不断回报广大投资者。为更好地保护投资者合法权益，实现股东价值，提高利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营及利润分配进行监督，公司制定了《尚纬股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划》。 公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。 （六）相关主体对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施出具的承诺 1、公司控股股东、实际控制人的承诺 公司控股股东、实际控制人对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施作出如下承诺： 1）承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 2）承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及承诺人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，承诺人同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定依法承担相应法律责任。 3）作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出处罚或采取相关监管措施。 4）本承诺函出具日后至本次发行完成前，若中国证券监督管理委员会或上海证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺制定新的规定，且上述承诺不能满足相关规定的，承诺人承诺将按照相关规定出具补充承诺。 2、公司董事、高级管理人员的承诺 公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，并根据证券监管机构的相关规定对公司本次发行摊薄即期回报及采取填补措施作出如下承诺：1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2）承诺对承诺人的职务消费行为进行约束。 3）承诺不动用公司资产从事与承诺人履行职责无关的投资、消费活动。 4）承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。 5）如果公司拟实施股权激励，承诺人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。 6）承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及承诺人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 7）作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出处罚或采取相关监管措施。 8）本承诺函出具日后至本次发行完成前，若中国证券监督管理委员会或上海证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺制定新的规定，且上述承诺不能满足相关规定的，承诺人承诺将按照相关规定出具补充承诺。 八、结论 综上所述，公司本次发行具备必要性与可行性，本次发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于进一步提高公司业绩，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。 （以下无正文） 尚纬股份有限公司 董事会 2025年7月16日 中财网
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