尚纬股份(603333):公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易
尚纬股份有限公司 关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议 暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 1、尚纬股份有限公司（以下简称“公司”）拟向福华通达化学股份公司（以下简称“福华化学”）发行股票（以下简称“本次发行”）。鉴于福华化学为公司控股股东，为公司的关联方，其认购公司本次向特定对象发行股票构成关联交易，本次关联交易不构成重大资产重组。 2、公司于2025年7月16日召开第六届董事会第二次会议，审议通过了本次发行的相关议案。 3、本次发行尚需公司股东会审议通过并同意特定对象免于发出收购要约、上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过和经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后方可实施。由于该事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 一、关联交易概述 公司拟通过向特定对象发行股票的方式募集资金。2025年7月16日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》等涉及本次发行事项的相关议案。 本次发行的发行对象为福华化学，发行价格为6.31元/股，募集资金总额（含发行费用）不超过114,424.71万元人民币（含本数），发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%，福华化学以现金方式全额认购公司本次向特定对象发行的股份。本次发行的详细方案详见公司于2025年7月16日在上交所网站 （www.sse.com.cn）披露的《尚纬股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案》及相关公告。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次发行构成公司的关联交易。 2025年7月16日，公司与福华化学签署了《附条件生效的股份认购协议》。 二、关联方的基本情况 （一）关联人关系介绍 福华化学系公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条之规定，福华化学系公司关联法人。 （二）关联方基本信息 企业名称：福华通达化学股份公司 企业性质：股份有限公司（港澳台投资、未上市） 法定代表人：张华 注册资本：82,705万元 成立日期：2007年12月10日 营业期限：2007年12月10日至无固定期限 统一社会信用代码：915111006695640941 注册地址：四川省乐山市五通桥区金粟镇 经营范围：许可项目：农药生产；农药批发；农药零售；危险化学品生产；危险化学品经营；危险化学品仓储；移动式压力容器/气瓶充装；特种设备检验检测；发电业务、输电业务、供（配）电业务；第二、三类监控化学品和第四类监控化学品中含磷、硫、氟的特定有机化学品生产；餐饮服务；消毒剂生产（不含危险化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；煤炭及制品销售；技术进出口；货物进出口；进出口代理；第三类非药品类易制毒化学品生产；第三类非药品类易制毒化学品经营；消毒剂销售（不含危险化学品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业总部管理；计算机系统服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外） 通讯地址：四川省乐山市五通桥区金粟镇 联系电话：0833-3350538 （三）股权控制关系 四川省乐山市福华农科投资集团有限责任公司（以下简称“福华集团”）直接持有福华化学44.25%的股份，并通过其全资子公司四川省乐山市福华丰瑞企业管理有限公司、深圳市福华祥瑞企业管理有限公司分别间接持有福华化学6.94%和5.14%的股份。福华集团合计控制福华化学56.32%的股份，系其控股股东张华持有福华集团99%的股权，为福华集团的实际控制人；张华通过担任乐山市通达信投资中心（有限合伙）、乐山市通达信和投资中心（有限合伙）、乐山市金泽利投资中心（有限合伙）、乐山市百年福华投资中心（有限合伙）及乐山市福华凯瑞企业管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人的方式控制福华化学6.27%的股份表决权；张华直接持有福华化学1.11%的股份。 （四）主营业务情况 福华化学是一家集矿产资源开发、化学品应用研究开发的综合性化学品企业，已经形成了矿产资源、化工中间体、终端化学品的全链条绿色循环产业模式，主要产品包括草甘膦及其制剂、草铵膦及其制剂、烧碱及相关副产品等，主要应用于农业（植物保护）、新材料、新能源、建筑、纺织和日化等领域。在打造绿色循环产业链的过程中，福华化学具备了完备的工艺技术和工程化能力，并形成了丰富的产品种类。 （五）最近一年主要财务数据
三、关联交易标的的基本情况 本次关联交易标的为公司拟通过向特定对象发行股票的方式向福华化学发行的人民币普通股股票。 四、关联交易的定价政策和定价依据 本次发行的股份发行价格以不低于定价基准日之前20个交易日上市公司股票交易均价的80%为原则（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），经双方友好协商，确定为6.31元/股。 在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、配股或进行其他任何权益分派或分配等除权、除息行为，本次发行的股份发行价格将进行相应调整。调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/(1+N) 两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N) 其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。 在定价基准日至发行日期间，如有关法律、法规及规范性文件或中国证监会对发行价格、定价方式等事项进行政策调整并明确规定适用于本次发行的，则本次发行的发行价格将做相应调整。 五、《附条件生效的股份认购协议》的主要内容 （一）协议主体和签订时间 甲方：福华通达化学股份公司（以下简称“认购人”） 乙方：尚纬股份有限公司（以下简称“发行人”） 签订时间：2025年7月16日 （二）认购价格及定价依据 本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第二次会议决议的公告日，发行价格（认购价格）为6.31元/股，不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的80%（即6.3041元/股）。（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，若发行人发生送股、资本公积转增股本、派息等除息、除权行为的，则相应调整本次发行的发行底价和发行价格。 调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/(1+N) 两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N) 其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。 在定价基准日至发行日期间，如有关法律、法规及规范性文件或中国证监会对发行价格、定价方式等事项进行政策调整并明确规定适用于本次发行的，则本次发行的发行价格将做相应调整。 （三）认购数量和认购金额 双方一致同意，认购人认购发行人本次发行的股份数量不超过181,338,685股（含本数），不超过本次发行前发行人已发行总股本的30%；本次发行认购金额不超过1,144,247,102.35元（含本数），最终认购金额等于每股发行价格乘以最终确定的发行数量。 在前述认购数量上限范围内，最终认购数量由发行人董事会及其授权人士视发行时市场情况与本次发行的保荐机构协商确定。 若发行人股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次股份认购数量的上限。 若本次发行的股份总数及募集金额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则发行人股份认购数量及认购金额届时将相应调整。 （四）本次发行的股票的种类和面值 本次发行的股票为境内上市的人民币普通股，每股面值为人民币1.00元。 （五）限售期 认购人认购本次发行的股份，自本次发行结束之日（即本次发行的新增股票登记至认购人名下之日）起36个月内不得转让（但同一实际控制人控制之下不同主体之间转让的除外）。自本次发行结束之日起至股份解禁之日止，认购人就其所认购的发行人本次发行的股票，由于发行人分配股票股利、资本公积转增股本等原因增持的发行人股份，亦应遵守上述约定。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。若后续相关法律、行政法规、证券监管部门规范性文件对限售期另有规定且明确规定适用于本次发行的，则依其规定相应调整上述限售安排。 限售期届满后，认购人减持本次发行所获得的发行人股份需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。 （六）认购方式 认购人同意全部以现金方式认购发行人本次新发行的股份。 （七）协议的生效 协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下列条件均具备的情况下方始生效： 本次发行按照《中华人民共和国公司法》及发行人公司章程之规定经发行人董事会、股东会审议通过； 发行人股东会审议同意认购人免于发出要约； 认购人已就本次认购相关事宜履行完毕内部审批程序； 本次发行已经上交所审核通过并经中国证监会同意注册。 上述第1款中生效条件全部成就时，发行人本次发行经中国证监会同意注册之日为协议生效日。 若自协议签署之日起30个月内仍未满足上述生效条件，认购人有权放弃本次认购，协议不再生效，双方互不因此承担违约责任。 （八）协议的变更、解除和终止 任何对本协议的修改、补充或解除均需以书面方式进行，并经甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。 协议可依据下列情况之一而终止： 双方协商一致终止； 如有管辖权的政府部门做出限制、禁止或废弃完成本次发行的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局和不可上诉，或本次发行因任何原因未获得审批机关批准/认可而导致协议无法实施。双方均有权以书面通知方式终止协议；发生不可抗力等非因甲乙双方的原因导致本次发行不能实施； 如果任何一方严重违反协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起5日内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止协议。 即使协议终止，任何一方仍应对其在协议终止前违反协议而给另一方造成的任何损失承担责任。 （九）违约责任 若任何一方未能遵守或履行本协议项下约定的义务或责任、声明或保证，或在本协议所作的声明和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏，所引起的经济损失与法律责任，除双方另有约定外，违约方须承担责任。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的直接经济损失。如果本协议双方均违约，双方应各自承担其违约引起的相应部分责任。 本协议项下约定的本次向特定对象发行股票事宜如未获得发行人董事会通过；或/和股东会通过；或/和上交所审核通过；或/和经中国证监会同意注册，不构成发行人和认购人的违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任，发行人和认购人为本次发行事宜而发生的各项费用由双方各自承担。任何一方由于不可抗力且自身无过错造成不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。 六、关联交易的目的以及对上市公司的影响 （一）本次交易的目的 1、进一步提升公司核心竞争力，扩大公司营收规模和盈利能力 近年来，电线电缆行业规模增长趋于平缓，行业规模化逐渐显现，效率提升成为行业趋势。随着产业发展逐渐进入成熟期，产业资本的密集度逐步提高，大型企业已经开始占据市场的主导地位；产品同质化严重，行业竞争已经从低端产品延伸到中高端产品；国外电线电缆生产企业直接或通过联营、合资等间接方式进入国内市场。上述因素均加剧了特种电缆领域的行业竞争，公司将面临更加激烈的竞争压力。公司拟进行数智化升级以及营销网络建设项目，通过智能化提升运营效率与精益管理水平强化内生动力，同时拓展市场覆盖增强品牌影响力与份额，为公司高质量发展注入新动能，全力提升公司价值整合能力、资源配置能力和核心竞争力，进一步巩固和加强行业品牌影响力和市场占有率。 2、提升公司数字化管理水平，助力企业数字化转型 随着5G、工业互联网、人工智能等新一代信息技术与制造业深度融合，行业正从传统制造向智能制造加速转型。为突破当前信息化系统滞后对业务扩张的制约，公司拟通过本次募资建立覆盖“研发-生产-供应链-销售-财务”的全流程数字化管理体系。项目以MES平台为核心枢纽，协同ERP、SCADA、APS等系统，实现关键工序数据自动采集与智能排产调度，解决现有系统卡顿、人工依赖及协同效率低下等痛点；同步搭建可视化数据决策平台，打破信息孤岛，强化生产、质量、设备等环节的闭环管理。通过升级研发管理系统、部署在线监造功能，全面提升生产自动化水平与管理精细化程度。此举将显著降低运营成本、加速市场响应、增强高端特种电缆的交付保障能力，为业务可持续扩张与公司决策提供数字化支撑。 3、优化资金结构，进一步满足资金需求 随着公司未来业务规模的持续扩张，战略发展进程中资产规模同步扩大。为匹配快速增长的营运资金需求，公司主要通过银行短期借款等债务融资工具补充流动性，致使债务规模持续攀升，财务杠杆水平显著提升。截至2025年3月31日，公司流动负债占总负债比例已达85.67%，高流动性负债一方面增加了短期偿债压力，另一方面也制约了长期资金规划灵活性。如能成功完成本次发行，能一定程度降低公司资产负债率水平，优化资产负债结构，降低财务风险和财务费用支出，有利于提高公司的营运能力和市场竞争力，助推公司快速发展的良好势头。 另外，随着公司数智化升级以及营销网络建设项目的开展，公司有望重回快速增长态势，需要补充运营资金以支持公司规模的持续扩大。 （二）本次交易对公司的影响 1、本次发行对公司业务及资产的影响 本次发行募集资金扣除发行费用后将用于数智化升级及综合能力提升建设项目、营销中心及品牌推广建设项目和补充流动资金，有利于进一步提升公司核心竞争力、提升公司数字化管理水平、优化资金结构。 本次发行完成后，公司的主营业务不变，不涉及对公司现有资产的整合，不存在因本次发行而导致的业务与资产整合计划。 2、本次发行对公司章程的影响 本次发行完成后，公司注册资本、股本总额将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中的相关条款进行修改，并办理工商变更登记备案。 3、本次发行对股东结构的影响 截至本预案公告日，公司控股股东为福华化学，实际控制人为张华先生。本次发行完成后，福华化学持股比例将相应增加，仍为公司控股股东，张华先生仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变更。 本次向特定对象发行股票后，公司股权分布仍符合上市条件。 4、本次发行对高级管理人员结构的影响 本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。 5、本次发行对业务结构的影响 本次募集资金拟投资项目的实施将进一步夯实公司主业，提高公司的市场竞争力，保障新增产能消化，业绩有望持续增长。公司主营业务保持不变，业务收入结构亦不会发生重大变化。 七、关联交易的审议程序 （一）董事会审议情况 2025年7月16日，公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》等涉及本次发行事项的相关议案。关联董事已就本次发行涉及的关联交易事项进行回避表决，非关联董事均就相关议案进行了表决并一致同意。 （二）独立董事专门会议情况 2025年7月16日，公司召开第六届董事会独立董事专门会议第一次会议，审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》等涉及本次发行事项的相关议案。 本次发行尚需公司股东会审议通过并同意特定对象免于发出收购要约、上交所审核通过和经中国证监会同意注册后方可实施。 特此公告。 尚纬股份有限公司董事会 二〇二五年七月十七日 中财网
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